海南海峡航运股份有限公司独立董事关于
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立意见
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南港航控股有限公
司发行股份购买其所持有的完成增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司 100%
股权（以下简称“本次交易”），并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，基于独立判断
的立场, 经审慎分析,在认真审阅公司《海南海峡航运股份有限公司发行股份购
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他相关文件后,对本次重大资产重
组的相关事项发表如下独立意见：
1、公司第五届董事会第八次会议审议的《海南海峡航运股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交董事会审议
前，已经我们的事前认可。本次董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符
合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。
2、本次交易预案以及拟签署的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券
发行管理办法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次交易预
案具备可操作性。
3、本次交易对方海南港航控股有限公司为公司控股股东，本次交易构成关
联交易。
4、本次交易有利于实现公司的资源整合，推动产业布局及业务整合，有利
于增强公司的盈利能力、持续经营能力和综合竞争力，有利于公司的长远发展，
符合公司及全体股东的利益。
5、本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条相关规定。
6、本次交易的标的资产评估机构为正衡资产评估有限责任公司，具备证券
期货相关业务资格。上述评估机构与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关
系，具备为公司提供评估服务的独立性，选聘程序符合法律及公司章程的规定，
并为本次重组出具了相关评估报告，评估方法适当，评估假设前提和评估结论合
理，评估方法与评估目的相关，评估定价具备公允性，符合相关规定。
7、鉴于本次重大资产重组的审计、评估等工作尚未完成，同意本次董事会
审议有关资产重组相关事宜后暂不召开股东大会。本次重大资产重组标的资产的
价格经审计、评估确定后，需经公司再次召开董事会审议通过。公司就本次重大
资产重组再次召开董事会会议进行审议时,我们将就相关事项再次发表意见。
综上所述，我们同意公司采用发行股份的方式购买海南港航控股有限公司所
持有的完成增资后的海南港航新海轮渡码头有限公司 100%股权，并募集配套资
金。
（本页无正文，系《海南海峡航运股份有限公司独立董事关于发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签章页）
独立董事签名：
雷小玲 马战坤
蔡东宏 孟兆胜
年 月 日
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