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关于山东新华制药股份有限公司
第一期员工持股计划的法律意见书
山东新华制药股份有限公司：
本所受贵公司的委托，就贵公司实施第一期员工持股计划（以下本次员工持
股计划）以认购贵公司在境内向特定投资者非公开发行（以下称本次非公开发行）
的 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下称中国证监会）《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》（以下称《指导意见》）等有关法律、行政法规和规范性文件及《山
东新华制药股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据我国现行有效的法律、行政法规、部门
规章及其他规范性文件之规定，查阅了本所律师认为必须查阅的文件，包括贵公
司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明。
本法律意见书系本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实
和我国现行法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并基于本所对有关事实的
了解及对相关现行法律、行政法规及规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，并不对会
计审计、评估报告、盈利预测、投资决策等非法律事项发表意见。本所在本法律
意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
本所律师并不具备对前述文件核查和做出判断的适当资格。
贵公司保证已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整的原始书面
材料、副本材料或其影印本，并就有关事实进行了陈述与说明，且一切足以影响
本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。贵公
司保证，向本所提供的有关文件的正本和原件均为真实有效，有关副本材料或复
印件均与正本或原件一致。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对贵公司本次
员工持股计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，并保证本法律
意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本法律意见书仅供贵公司实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所事先
书面同意，不得被其他任何人使用，也不得用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为贵公司实施本次员工持股计划的必备法律文
件之一公开披露，并依法对本法律意见书发表的法律意见承担责任。
本所法律意见如下：
一、贵公司实施本次员工持股计划的主体资格
1.1 贵公司为依法设立、有效存续的股份有限公司，目前持有山东省人民
政府颁发的商外资鲁府字[2014]0800 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准
证书》及淄博市工商行政管理局核发的注册号为 37030040000376 的《营业执照》。
1.2 经国务院证券委员会证委发[1996]39 号文及中国证监会证监发字
[1997]393 号文和证监发字[1997]394 号文批准，贵公司分别于 1996 年及 1997 年
首次公开发行 H 股和 A 股，并分别在香港联合交易所有限公司和深圳证券交易
所上市，目前仍保持上市地位。
1.3 本所认为，（1）贵公司为依法设立并有效存续的股份有限公司并已上
市，具有独立企业法人资格，能够独立享有民事权利及承担民事责任；（2）贵公
司未发生根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》需要解散、清算的情
形；及（3）贵公司具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的内容
2.1 根据贵公司信息披露公告文件并经贵公司确认，贵公司已按照法律、
行政法规的规定就本次员工持股计划履行了相关的内部审议程序及相应的信息
披露义务（详见下述第三节“本次员工持股计划的批准及信息披露”），不存在贵
公司利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合
《指导意见》第（一）条的规定。
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2.2 根据《山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（认
购非公开发行股票方式）（以下称《员工持股计划（草案）》），本次员工持股计划
遵循员工自愿参与的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工
持股计划，符合《指导意见》第（二）条的规定。
2.3 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划参与人盈亏自负，
风险自担，与贵公司其他投资者权益平等，符合《指导意见》第（三）条的规定。
2.4 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为截至
2015 年 7 月 24 日与贵公司签署劳动合同的全体员工及与贵公司部分控股子公司
签署劳动合同的员工中符合本次员工持股计划实施条件、经贵公司董事会确定、
监事会审核确认的员工，符合《指导意见》第（四）条的规定。
2.5 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的资金来源为参与
认购的员工薪金所得及其他合法所得，股票来源为认购本次非公开发行的 A 股
股票，符合《指导意见》第（五）条的规定。
2.6 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 54 个月，
自贵公司公告标的股票登记至本次员工持股计划名下之日起算，其中前 36 个月
为锁定期，后 18 个月为解锁期；本次员工持股计划认购的本次非公开发行股份
不超过 374.44 万股，所持有的股票总数累计不超过贵公司股本总额的 10%，单
个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过贵公司股本总额的 1%，符合
《指导意见》第（六）条的规定。
2.7 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划由贵公司自行管理，
本次员工持股计划持有人会议将设立管理委员会（该管理委员会由本次员工持股
计划持有人会议选举的 17 名持有人组成，但贵公司董事、监事及高级管理人员
不得担任管理委员会委员），监督本次员工持股计划的日常管理，代表本次员工
持股计划持有人行使股东权利，符合《指导意见》第（七）条的规定。
2.8 本次员工持股计划已通过贵公司职工代表大会征求员工意见，贵公司
职工代表大会于 2015 年 10 月 8 日作出决议，同意《员工持股计划（草案）》，符
合《指导意见》第（八）条的规定。
2.9 《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了规定，且贵公司本次非
公开发行已获得山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下称山东省国资委）
2015 年 12 月 17 日下发的《山东省国资委关于山东新华制药股份有限公司非公
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开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字[2015]74 号）批准，符合《指导意
见》第（九）条的规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3） 贵公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5） 员工持股计划管理委员会选任程序；
（6） 员工持股计划期满后所持有股份的处置办法。
2.10 本所认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》的相关规定。
三、本次员工持股计划的批准及信息披露
3.1 经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，贵公司实施本次
员工持股计划已经获得了以下批准：
1、2015 年 10 月 8 日，贵公司召开第八届董事会第五次会议，审议通过了
《关于审议<山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草案）认
购非公开发行股票方式）>的议案》，关联董事履行了回避表决程序；
2、2015 年 10 月 8 日，贵公司独立董事出具独立意见，认为本次员工持股
计划不存在损害贵公司及其全体股东利益的情形，不存在摊派、强行分
配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，有利于改善贵公司治
理水平，实现贵公司可持续发展；
3、2015 年 10 月 8 日，贵公司监事会召开第八届监事会第五次会议，审议
通过了《关于审议<山东新华制药股份有限公司第一期员工持股计划（草
案）（认购非公开发行股票方式）>的议案》，并对本次员工持股计划发表
了审核意见，认为本次员工持股计划不存在损害贵公司及其全体股东利
益的情形，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计
划的情形，符合贵公司长远发展的需要；
4、2015 年 12 月 17 日，山东省国资委下发《山东省国资委关于山东新华制
药股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（鲁国资收益字
[2015]74 号），批准贵公司本次非公开发行。
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3.2 本次员工持股计划的实施尚待完成以下批准手续，并进行相应的信息
披露：（1）贵公司股东大会审议通过本次非公开发行及本次员工持股计划；（2）
本次员工持股计划持有人会议就本次员工持股计划作出决议；及（3）中国证监
会核准贵公司本次非公开发行。
综上所述，本所认为，贵公司具备实施本次员工持股计划的主体资格，《员
工持股计划（草案）》内容符合《指导意见》的相关规定，贵公司已按照《指导
意见》及其他相关法律、行政法规及《公司章程》的规定履行了截至本法律意见
书出具之日所必要的法定程序及信息披露义务，本次员工持股计划在贵公司股东
大会审议通过本次非公开发行及本次员工持股计划，本次员工持股计划持有人会
议就本次员工持股计划作出决议，及中国证监会核准贵公司本次非公开发行后，
方可实施。
（以下无正文）
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