证券代码:002052 证券简称:同洲电子 公告编号:2015-120
深圳市同洲电子股份有限公司
关于拟对外转让所持有的泰斗微电子
科技有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市同洲电子股份有限公司(以下简称“公司”)拟将所持有的泰斗微电
子科技有限公司(以下简称“泰斗”)9.0243%的股权转让给深圳市天盛恒森投
资有限公司(以下简称“天盛恒森”),转让完成后公司不再持有泰斗任何股权。
根据广东德众资产评估有限责任公司出具的德众评报字[2015]第 133 号《资产评
估报告书》以 2014 年 12 月 31 日为评估基准日的净资产评估值为 187,711,282.63
元,经双方协商,一致同意上述股权转让作价为人民币 20,495,460.00 元。本次交
易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
公司第五届董事会第三十四次会议以 6 票同意、0 票反对、2 票弃权(董事
侯颂、李宁远弃权,对于此事项持保留意见)审议通过了《关于拟对外转让所持
有的泰斗微电子科技有限公司股权的议案》,本次交易不需公司股东大会审议批
准。
二、交易对方的基本情况
深圳市天盛恒森投资有限公司成立于 2014 年 7 月 28 日,注册资本:人民币
10000 万元,注册地址:深圳市福田区八卦岭鹏基公寓 21 栋 212 室,法定代表
人:杜永昱,经营范围:投资兴办实业;投资管理、投资咨询(法律、行政法规、
国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营);在合法取
得使用权的土地上从事房地产开发经营;物业管理;市场营销策划、企业形象策
划、礼仪策划;从事广告业务;商务信息咨询;国内贸易;建筑材料、装饰材料、
五金产品、机电产品的销售;建筑工程、景观工程、装饰工程的设计及施工。股
权结构:唯一法人股东为深圳市隆新安居装修工程有限公司,杜永昱、欧丽各持
有深圳市隆新安居装修工程有限公司 50%股权。
天盛恒森 2014 年的主要财务数据(未经审计,单位:元):
财务指标 2014年12月31日
资产总额 399,053,148.13
负债总额 344,567,000.00
净资产 54,486,148.13
财务指标 2014年度
营业收入 0.00
净利润 -45,513,851.87
三、交易标的基本情况
泰斗微电子科技有限公司成立于 2008 年 3 月 28 日,注册资本:人民币
5706.3712 万元,注册地址:东莞市松山湖高新技术产业开发区总部二路 17 号
A410、A411 室,法定代表人:高峰,经营范围:集成电路设计、开发,嵌入式
工具软件开发,嵌入式应用软件开发 ,北斗、GPS 导航解决方案及产品开发,
无线通信产品解决方案研发;销售:电子产品;货物进出口、技术进出口(法律、
行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。股权结构:
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 广州市泰屹投资有限公司 1,692.0159 29.6513
2 广东拓思软件科学园有限公司 882.7909 15.4703
东莞电子科技大学电子信息工
3 662.0932 11.6027
程研究院
东莞市科技创业投资合伙企业
4 515.3479 9.0311
(有限合伙)
5 深圳市同洲电子股份有限公司 514.9613 9.0243
6 高峰 397.2559 6.9616
7 章珍梅 147.1318 2.5784
8 许祥滨 125.0621 2.1916
9 陈伟国 44.1395 0.7735
10 曹林 44.1395 0.7735
11 毛磊 44.1395 0.7735
12 夏粮 44.1395 0.7735
13 李勇 36.7830 0.6446
深圳市中兴合创成长基金企业
14 271.0526 4.7500
(有限合伙)
广州市泰聚创业投资合伙企业
15 285.3186 5.0000
(有限合伙)
合 计 5706.37 100
泰斗有优先受让权的其他股东是均放弃优先受让权。
泰斗 2014 年(经审计)及 2015 年 11 月 30 日(未经审计,单位:元)的主
要财务数据如下:
财务指标 2015年11月30日 2014年12月31日
资产总额 43,949,244.90 52,179,959.91
负债总额 19,566,631.01 10,192,096.54
净资产 24,382,613.89 41,987,863.37
应收账款总额 14,261,705.24 19,026,744.46
财务指标 2015年1月1日-11月30日 2014年度
营业收入 17,818,901.44 27,190,539.80
营业利润 -32,434,322.57 -30,730,644.50
净利润 -28,333,505.48 -18,537,386.75
经营活动产生 -15,819,732.47 -31,185,809.39
的现金流量净
额
四、交易协议的主要内容
1、公司现持有泰斗 9.0243%股权,公司拟将其所持的泰斗全部股权以总额
人民币 20495460.00 元(￥20,495,460.00 元)的价格转让给天盛恒森,天盛恒
森同意按该价格受让。转让完成后,天盛恒森持有泰斗 9.0243%的股权。
2、天盛恒森按如下方式向公司支付股权转让款
合同生效后 3 个工作日内,天盛恒森向公司支付全额股权转让款人民币
20495460.00 元(￥20,495,460.00 元)。
3、交割日:公司收到天盛恒森支付的全额股权转让款之日为实际交割日。
4、过渡期:从评估基准日至交割日为过渡期,过渡期间的损益由天盛恒森
(股权受让方)享有或承担。
五、涉及出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会产生关
联交易,出售资产所得款项的主要用于补充公司的流动资金。
六、出售资产的目的和对公司的影响
公司目前正处于公司战略转型期间,立足电视互联网核心业务,退出一些与公司核
心业务关联度不大的业务,出售公司持有的东莞市泰斗微电子科技有限公司的 9.0243%的
股权,有利于公司突出主营业务,实现整体业务的战略转型升级。出售东莞市泰斗微电
子科技有限公司的股权,预计产生约 1650 万元的处置收益。
七、备查文件
1、《第五届董事会第三十四次会议决议》
2、经双方签署的《股权转让协议》
特此公告。
深圳市同洲电子股份有限公司
董事会
2015 年 12 月 22 日
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