证券代码:601588 证券简称:北辰实业 公告编号:临 2015-068
债券代码:122348 债券简称:14 北辰 01
债券代码:122351 债券简称:14 北辰 02
北京北辰实业股份有限公司
关于债权转让相关事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
2015 年 12 月 23 日,北京北辰实业股份有限公司(以下简称“本公司”)
与北京国际信托有限公司(以下简称“北京信托”)签署了《债权转
让合同》,本公司拟将对下属子公司长沙北辰房地产开发有限公司(以
下简称“长沙北辰”)所享有的债权中不超过本金人民币 15 亿元(含)
以及该等本金自交割日起 2 年的利息收入的债权(以下简称“标的债
权”)转让给北京信托,北京信托将发行“北京信托锦钰财富 2015014
号集合资金信托计划”(以下简称“信托计划”),并以该信托计划
项下的信托资金受让标的债权。在信托计划到期后,本公司将向北京
信托指定账户支付与信托存续资金规模等额的回购本金。
本次交易未构成关联交易
本次交易未构成重大资产重组
本次交易事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过
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一、交易概述:
2015 年 12 月 23 日,本公司与北京信托签署了《债权转让合同》,本公
司拟将对下属子公司长沙北辰所享有的债权中不超过本金人民币 15 亿元(含)
以及该等本金自交割日起 2 年的利息收入(年利率为 8.4%,固定利率)的债权
转让给北京信托,转让价格预计不超过人民币 15 亿元(含),具体金额以信托
计划实际募集的信托资金金额为准,该金额与所转让债权本金相等额。北京信
托将发行北京信托锦钰财富 2015014 号集合资金信托计划,并以该信托计划
项下的信托资金受让标的债权。
同时, 本公司与北京信托签署了《差额补足协议》,债务人长沙北辰将向
北京信托支付信托计划存续期间的利息收入;在信托计划到期后,本公司将向
北京信托指定账户支付与信托存续资金规模等额的回购本金;在信托计划存续
期间,本公司将对标的债权回收资金承担差额补足。
上述交易事项已经本公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
二、交易各方基本情况:
(一) 长沙北辰房地产开发有限公司
1. 法定代表人:曾劲
2. 注册资本: 人民币壹拾贰亿元整
3. 注册地址:长沙市开福区湘江北路 1500 号北辰时代广场 A1 区写字楼
29 层 2901 号房
4. 公司类型:有限责任公司(法人独资)
5. 经营范围:房地产开发;自有物业租赁;(以下范围涉及行政许可的限
分支机构凭许可证经营)酒店经营及管理;住宿服务;游泳、洗浴;餐
饮服务;预包装食品、卷烟、雪茄烟、百货、字画的销售;停车服务;
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自有场地出租;会议服务、健身服务;美容美发;打字复印服务。
6. 本公司持有长沙北辰房地产开发有限公司 100%的股权
(二) 北京国际信托有限公司
1. 法定代表人:李民吉
2. 注册资本: 人民币 220000 万元
3. 注册地址:北京市朝阳区安立路 30 号院 1、2 号楼
4. 公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)
5. 经营范围:资金信托;动产信托;不动产信托;有价证券信托;其他财
产或财产权信托;作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基
金业务;经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问
等业务;受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务;办理居间、咨
询、资信调查等业务;代保管及保管箱业务;以存放同业、拆放同业、
贷款、租赁、投资方式运用固有财产;以固有财产为他人提供担保;从
事同业拆借;法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业
务。
6. 主要股东:北京市国有资产经营有限责任公司
三、债权转让合同的主要内容:
本公司与北京信托签署的《债权转让合同》主要内容如下:
1. 转让标的
本合同项下的转让标的是本公司对债务人长沙北辰所享有的债权中
不超过人民币 15 亿元(含)的本金及该等本金自标的债权交割日起
两年的利息收入(年利率为 8.4%,固定利率)的债权。其中,不超过
人民币 15 亿元(含)的本金,具体转让的本金金额等同于信托计划
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实际募集的信托资金总额。
2. 转让价款
本合同项下转让标的的转让价格预计不超过人民币 15 亿元(含),
具体金额以信托计划实际募集的信托资金金额为准。
3. 转让价款的支付
北京信托有权根据信托计划募集情况一次性或分笔向本公司支付标
的债权转让价款;首笔转让价款以信托计划成立时实际募集的信托资
金金额为准;后续各笔转让价款分别以信托计划存续期间对应的各销
售期实际募集的信托资金金额为准。
4. 收取债务人应付款项的方式
自各笔标的债权交割日起,债务人应支付的各笔标的债权的款项归北
京信托所有。
5. 合同的强制执行公证
本合同双方共同确认:根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、
内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定,自本合同签订
之日,双方自愿向方正公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。
本公司与北京信托签署的《差额补足协议》主要内容如下:
1. 债权差额补足义务的确认
本公司接受北京信托委托代为收取债务人长沙北辰支付的标的债权
还款资金,本公司应确保信托计划存续期间标的债权的按期、足额实
现,如在约定时点标的债权回收资金低于本协议约定的金额,本公司
有义务对差额部分予以补足。
北京信托根据《债权转让合同》的约定自行或委托本公司代为收取债
务人长沙北辰支付的标的债权还款资金。本公司应确保标的债权的回
收资金按照约定的时间和金额划付至信托财产专户内。
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截至信托计划届满的前 1 个工作日,向北京信托信托财产专户累计划
付的标的债权回收资金及差额补足资金(如有)不低于按如下方式计
算的金额,如有差额由本公司负责在下一个工作日补足:
信托计划项下信托资金规模+∑第 i 日信托资金存续规模×8.4%/365,
第 i 日指信托计划成立日(含)至信托计划届满日。
2. 债权的管理回收义务的确认
本公司应按照约定的时间和金额将标的债权的回收资金划付至信托
财产专户内。
3. 标的债权回收资金的监管
信托计划存续期间,本公司有义务确保标的债权的回收资金应按时、
足额地划入监管账户。
4. 合同的强制执行公证
本合同双方共同确认:根据有关法律规定已经对强制执行公证的含义、
内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定,自本合同签订
之日,双方自愿向方正公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。
四、交易事项对公司的影响:
本次交易能够进一步提高资金使用效率,促进本公司资产的有效、合理利
用,符合公司及股东的整体利益。
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五、备查文件:
1. 北辰实业第七届第二十六次董事会会议决议;
2. 《债权转让合同》;
3. 《差额补足协议》。
特此公告。
北京北辰实业股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 23 日
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