乐视网：重大资产购买报告书(草案)摘要修订稿_股票频道

股票代码:300104 股票简称:乐视网上市地点:深圳证券交易所

乐视网信息技术(北京)股份有限公司

重大资产购买报告书(草案)摘要

修订稿

交易对方: TCL Multimedia Technology Holdings Limited

(TCL 多媒体科技控股有限公司)

独立财务顾问

签署日期:2015 年 12 月

公司声明

一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的

真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负

连带责任。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书

中财务会计报告真实、准确、完整。

三、中国证监会、深交所及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见,

均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反

的声明均属虚假不实陈述。

四、本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本

次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次交易时,除

本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外,还应认真考虑本

报告书披露的各项风险因素。

五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、

律师、专业会计师或者其他专业顾问。

公司声明 ........................................................... 2

目录 ............................................................... 3

释义 ............................................................... 5

重大事项提示 ....................................................... 7

一、本次交易方案概述............................................ 7

二、本次交易的估值和定价方式.................................... 7

三、本次交易中的支付安排........................................ 8

四、本次交易构成重大资产重组.................................... 8

五、本次交易不构成借壳上市...................................... 8

六、本次交易不构成关联交易...................................... 8

七、本次交易对上市公司的影响.................................... 8

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.............. 9

九、本次重组相关方所作出的重要承诺............................. 10

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......................... 12

十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告............. 13

十二、其他..................................................... 13

重大风险提示 ...................................................... 14

一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险................... 14

二、目标公司资产负债率较高的风险............................... 15

三、融资不确定性风险........................................... 15

四、业务协同风险及 TCL 多媒体业务下滑风险....................... 15

五、行业波动与市场竞争的风险................................... 15

六、本次交易的法律、政策风险................................... 16

七、证券市场波动的风险......................................... 16

八、汇率波动风险............................................... 16

九、本次交易存在无法获得批准的风险............................. 17

十、其他风险................................................... 17

第一节本次交易概述 ............................................... 18

一、本次交易背景和目的......................................... 18

二、本次交易的决策过程与批准情况............................... 21

三、本次交易的方案............................................. 22

四、本次交易对上市公司的影响................................... 23

第二节其他 ....................................................... 28

释义

在本报告书中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

本报告书、重大资产重指乐视网信息技术(北京)股份有限公司重大资产购买报告书

组报告书 (草案)

本重大资产重组报告指乐视网信息技术(北京)股份有限公司重大资产购买报告书

书摘要 (草案)摘要

本公司、公司、上市公指乐视网信息技术(北京)股份有限公司,股票代码:300104.SZ

司、乐视网

乐视致新指乐视致新电子科技(天津)有限公司

交易对方、TCL 多媒指 TCL 多媒体科技控股有限公司,股票代码:1070.HK

体、标的公司、目标公

司

本次交易、本次重大指上市公司通过其控股子公司乐视致新在香港特别行政区设立

资产购买的全资子公司致新投资以每股港币 6.50 元的价格认购 TCL

多媒体发行的 348,850,000 股普通股股份的交易行为

交易标的、标的资产指 TCL 多媒体拟向认购方新增发行的 348,850,000 股普通股

认购方、致新投资指乐视致新投资(香港)有限公司,公司控股子公司乐视致新

在香港特别行政区设立的全资子公司

本次交易投资人指乐视致新及其在香港设立的全资子公司致新投资。为避免疑

义,《股份认购协议》项下投资人的所有对 TCL 多媒体赔偿

或弥偿义务(如产生)应由投资人(此处的“投资人”不包

括致新投资)承担最终责任。

独立财务顾问、中泰证指中泰证券股份有限公司

券

估值报告指中泰证券关于乐视网重大资产购买之估值报告

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委

员会第 109 号令,2014 年 11 月 23 日起施行)

《股份认购协议》指乐视致新与 TCL 多媒体于 2015 年 12 月 11 日签署的附条件

生效的《股份认购协议》

国家发改委指中华人民共和国国家发展改革委员会

国家商务部指中华人民共和国商务部

国家外管局指国家外汇管理局

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

香港证监会指香港证券及期货事务监察委员会,负责监管香港的证券及期

货市场的运作

深交所指深圳证券交易所

香港联交所指香港联合交易所有限公司

香港联交所上市委员指香港联合交易所有限公司上市委员会

会

开曼指开曼群岛,英国在西加勒比群岛的一块海外属地

TCL 集团指 TCL 集团股份有限公司

腾讯指深圳市腾讯计算机系统有限公司

奥维云网指北京奥维云网大数据科技股份有限公司

Display Search 指一家隶属于美国 NPD 企业集团下的产业研究咨询公司,专注

于电子产品的研究

IHS Technology 指一家全球领先的专注于 TMT 行业研究的咨询公司

艾瑞咨询指艾瑞咨询集团,一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、

无线增值等新经济领域,提供数据产品服务和研究咨询服务

的专业机构

花儿影视指东阳市乐视花儿影视文化有限公司,前身为东阳市花儿影视

文化有限公司

交割日指本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

元指人民币元

注:除特别说明外,所有数值保留两位小数,均为四舍五入。若本报告书中部分合计数与各

加数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示

一、本次交易方案概述

(一)本次交易的方案

2015 年 12 月 11 日,公司控股子公司乐视致新与 TCL 多媒体签订了《股份

认购协议》,通过乐视致新在香港设立的全资子公司致新投资投资 2,267,525,000

港元(约 18.75 亿人民币 1 ),以 6.5 港元/股的价格认购 TCL 多媒体新股

348,850,000 股。

(二)认购资金的来源

为支付本次交易对价,公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投

资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于上述股份认购。

二、本次交易的估值和定价方式

本次交易中 6.5 港元/股的认购价格,系双方以市价为基础,综合考虑可比

公司的估值情况,并全面评估 TCL 多媒体在品牌、技术、产能、用户、渠道等

战略资源及其与乐视网潜在的业务协同等因素后通过谈判协商确定。

公司就本次交易聘请独立财务顾问出具了《估值报告》进行合理性分析,认

为本次交易的认购价格(2,267,525,000 港元)具有合理性,能够反映目标公司

股权的价值,同时考虑了目标公司的市场价格,不存在损害乐视网及其股东利益

的情况。

根据中国外汇交易中心公布的 2015 年 12 月 8 日港币对人民币的中间价 0.82675 计算,下同。

三、本次交易中的支付安排

在交割日,本次交易投资人应以向指定账户直接转账的方式以港币并以可立

即支取的资金全额支付认购价总额

四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,TCL 多媒体新发行的 348,850,000 股的股权成交金额为

2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,大于上市公司 2014 年末归属于

母公司所有者净资产 31.67 亿元人民币的 50%;标的公司 2014 年营业收入为

33,526,265,000 港元,以标的公司股份发行完后上市公司持有其总股本比例的

20%计算,标的公司 20%的营业收入为 6,705,253,000 港元,约合 55.44 亿元

人民币,大于上市公司 2014 年营业收入 68.19 亿元的 50%,根据《重组管理办

法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组。

五、本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动,也未导致上市公司控股股东、实际控

制人发生变化,不构成借壳上市。

六、本次交易不构成关联交易

本次交易前,本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理

人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

七、本次交易对上市公司的影响

随着各类智能终端产品的推出,乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构

架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起“平台+内容+终端

+应用”的乐视生态模式,业务覆盖全产业链,实现内容资源、应用服务与用户

之间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过广告、用户付费及增值服务

等多维度实现收益。

TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一,其产品遍及全球各地,

专业的技术和品牌得到了市场的广泛认可。本次交易能够有效加强乐视生态的终

端环节并快速扩充用户基础,同时也能够使公司进一步形成控股公司、参股公司

协同发展的业务架构,提升提供一揽子解决方案的能力。在具体业务发展上,通

过本次交易,乐视网能够充分利用 TCL 多媒体的产能优势补强生产环节,双方将

探索各自营销渠道体系进一步打通的可行方式,进一步抢占电视终端市场,而乐

视网也能够发挥内容及平台优势增强 TCL 多媒体的用户体验,并与 TCL 多媒体在

围绕优质的内容及垂直服务领域用户合作扩大自身用户基础。

双方以股权关系为纽带可达成业务深度合作,使乐视网在业务模式上得到扩

充和补强,实现双方战略资源及业务机会的深层次合作。

八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

(一)已经履行的决策程序

1、乐视网

2015 年 12 月 11 日,乐视网召开第三届董事会第八次会议,审议通过涉及

此次交易的《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于<乐视网信息技术(北

京)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。

2、TCL 多媒体

2015 年 12 月 8 日,TCL 多媒体召开董事会,审议通过了关于分配及发行

标的股份的相关议案。

(二)尚未履行的程序

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括:

1、乐视网股东大会的批准;

2、TCL 多媒体股东大会批准;

3、国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

4、国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

5、国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

6、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖;

7、其他必需的决策或审批、备案(如有)。

九、本次重组相关方所作出的重要承诺

(一)乐视网及其全体董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺内容

乐视网关于提供资料真实、准确、完整的承诺函:

本次重大资产购买的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

关于公司合法合规的承诺:

本公司最近三十六个月内不存在因违反法律、行政法规、规章受

到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、

行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形;最近十二个月内

不存在受到证券交易所的公开谴责的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函:

本次重大资产购买的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整,

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

乐视网全体董事、监关于个人合法合规的承诺:

事及高级管理人员最近三十六个月内,未受到中国证券监督管理委员会(以下简称

“中国证监会”)的行政处罚;最近十二个月内,未受到证券交易所

的公开谴责;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违

规被中国证监会立案调查的情形;不存在尚未了结的或可以合理预见

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件,亦不存在涉及刑事诉讼的情况。

(二)TCL 多媒体及其全体董事、监事及高级管理人员

承诺方承诺内容

关于提供资料真实、准确、完整的承诺函:

TCL 多媒体保证为本次交易所提供的有关信息、说明及确认均为真实、准确

和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于公司合法合规的承诺:

1、TCL 多媒体系依据开曼法律、在开曼设立并有效存续的有限

公司,不存在根据法律法规或公司章程需要终止或解散的情形,拥有

与乐视网签署本次交易涉及的相关协议和履行该等协议项下权利义务

的合法主体资格。

2、截至本承诺函出具日,TCL 多媒体及其董事、监事、高级管

理人员最近五年内,除主席及执行董事李东生先生因在 2008 年 11 月

5 日至 2011 年 6 月 22 日期间在不同场合发生四项股份交易但其未向

联交所及相关公司披露其于公司及 TCL 通讯之权益,于 2014 年 1 月

2 日被东区裁判法院罚款合计 10,000 港元;执行董事兼首席执行官赵

忠尧先生因在 2010 年 11 月 30 日至 2010 年 12 月 6 日期间内在公开

TCL 多媒体及

市场数次购买股票但未及时向联交所及公司披露其于公司之权益,于

其全体董事、监

2013 年 1 月 10 日被罚款共计 16,000 港元之外,不存在以下情形:

事及高级管理

人员 (1)受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,或存在涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况,或未按期偿还大额债务;

(2)因涉嫌内幕交易被香港证券监督管理委员会及其他证券监督

管理机构立案调查或者被司法机关立案侦查;

(3)未履行承诺、被香港证监会及其他证券监督管理机构采取行

政监管措施或受到证券交易所纪律处分;

(4)除上述三项外,存在损害投资者合法权益和社会公共利益的

其他重大违法行为。

截至本承诺函出具日,TCL 多媒体及其董事、监事、高级管理人

员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚(与证券

市场明显无关的除外)案件。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易构成上市公司重大事件,公司已严格按照《上市公司信息披露管理

办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重

大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等

相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施,切实向所有投资者

披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。在交易过程中,公

司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次交易的进展

情况。

(二)严格履行相关程序

本次交易经于 2015 年 12 月 11 日召开的乐视网第三届董事会第八次会议审

议通过,独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

(三)网络投票的安排

本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提

醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会

《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易

的股东大会上,本公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体流通股股东

提供网络形式的投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投

票表决。

(四)中介机构的聘请

根据《重组管理办法》,本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易

进行核查,并且已聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本

公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具

独立财务顾问报告和法律意见书。

十一、本次交易未编制备考合并财务报告或盈利预测报告

本次交易为乐视网对 TCL 多媒体的战略投资,不涉及对目标公司的收购,

未编制备考合并财务报告。目标公司 TCL 多媒体为香港上市公司,并未就本次

交易编制盈利预测报告。

十二、其他

本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站

(www.szse.cn)予以披露,投资者应据此自行作出投资决策。本报告书披露后,

公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,

敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、乐视网因支付本次交易对价而产生的财务风险

根据乐视网未经审计的 2015 年三季度财务报告,截至 2015 年 9 月 30 日,

乐视网的总资产为 147.72 亿元,负债总计为 111.85 亿元,净资产为 35.87 亿

元,资产负债率为 75.72%,相对于同行业公司处于较高水平。本次交易的认购

价总额为 2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,如采取债务融资的方式

筹集资金。以公司目前资产负债情况测算,本次交易完成后,预计乐视网的资产

负债率将有一定幅度的提升,存在资产负债率较高的风险。

此外,由于本次交易所需资金规模较大,认购价款约 22.68 亿元港币,约合

18.75 亿元人民币。若采取境外贷款方式融资,假设,借款融资成本以年利率 5.5%

计算,则:预计本次交易完成后,乐视网或乐视致新每年将增加约合 1.03 亿元

人民币的利息支出,未来将存在较大规模的还本付息压力,公司的现金流将面临

考验。

乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币 48 亿

元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的

申请,并于 2015 年 9 月 23 日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公

开发行股票融资完成后,上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外,完

成上述募投项目的实施后,将进一步增加公司的业务规模和盈利能力,提高公司

的经营现金流水平,有利于增强公司未来还本付息的能力。

本次乐视网因支付交易对价而进行的大规模债务融资将会给上市公司带来

资产负债率提升的风险,以及由于还本付息而增加公司现金流压力的风险,特提

醒投资者关注。

二、目标公司资产负债率较高的风险

根据公开披露的信息,截至 2015 年 9 月 30 日,目标公司资产负债率为 81.2%,

处于较高的水平。若目标公司资本结构不能有效改善,目标公司短期内仍需负担

较高的债务利息,因而存在间接影响上市公司净利润的风险。

三、融资不确定性风险

为支付本次交易对价,公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投

资机构及其他主体融资的方式筹集资金。由于本次交易金额较大,认购价总额为

2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,虽然公司信用良好、财务结构合

理,但最终的融资规模及时间进度方面存在不确定性,从而可能影响本次交易的

顺利实施,特提醒投资者关注。

四、业务协同风险及 TCL 多媒体业务下滑风险

本次交易完成后,公司将持有 TCL 多媒体不低于 20%的股权,公司将对 TCL

多媒体的长期股权投资采用权益法核算。如 TCL 多媒体因行业变化、技术更新

以及生产经营管理出现问题,或双方的业务未能有效协同,则存在无法发挥协同

效应的风险。

TCL 多媒体 2014 年度盈利、2015 年前三季度亏损,不排除行业及其自身

因素致使净利润不能改善,使得公司权益法核算的投资收益为负或低于因本次交

易新增贷款所产生的财务费用,从而存在对公司经营业绩产生不利影响的风险。

五、行业波动与市场竞争的风险

我国电视行业受到宏观经济发展水平、人口规模、大众消费习惯、海外进口

产品等因素的影响,如整个行业不能不断推出新的业务模式和盈利模式,则存在

行业发展或盈利水平波动的风险。

此外,目前我国传统电视行业的高速增长预期已不存在,传统电视生产厂商

面临转型的巨大挑战,而新的竞争者仍在不断涌入,竞争日趋激烈。本次交易后,

如公司不能充分发挥技术优势和创新优势,则存在难以应对激烈市场竞争的风险。

六、本次交易的法律、政策风险

本次交易涉及中国大陆和香港及境外的法律和政策。乐视网为中国注册成立

的上市公司,而 TCL 多媒体为开曼群岛注册的香港上市公司,因此本次交易须

符合各地关于境外战略投资的政策及法规,存在一定的法律风险。

七、证券市场波动的风险

本次交易标的为 TCL 多媒体新发行的股票,TCL 多媒体为香港证券交易所

的上市公司。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的影响,还受投资

者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及国内外

政治、经济、金融政策等诸多因素的影响,其股票价格将可能出现较大幅度的波

动,从而对公司本次交易所获得 TCL 多媒体的股票市值产生影响。

实现产业价值与用户价值双重提升为乐视网实施本次交易的战略目标。作为

战略投资,乐视网将长期持有 TCL 多媒体的股票,并通过董事会席位参与 TCL

多媒体的战略决策,从而形成双方的长期战略合作。因此,短期的股价波动并不

影响乐视网的战略目标及投资价值的实现。

八、汇率波动风险

本次交易货币为港币,交易完成后公司持有的长期股权投资亦以港币计量,

公司的记账本位币为人民币,汇率的波动使公司存在承受一定损失的风险。

此外,公司为本次交易筹集的资金可能为人民币,港元和人民币之间的汇兑

变化将对本次交易带来一定的外汇风险,或可能提高本次交易的实际成本。公司

将根据汇率变动走势,择机决定是否采用套期保值等措施降低汇率风险,但仍不

能完全消除上述风险,敬请广大投资者注意。

九、本次交易存在无法获得批准的风险

本次交易尚需经乐视网股东大会审议通过,香港联交所上市委员会批准及许

可新股在香港联交所上市和买卖,国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和

/或登记,国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记,国家外管局或

其授权的当地主管部门的备案和/或登记以及其他必需的决策或审批、备案程序,

本次交易存在无法获得批准的风险。

十、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可

能性。

第一节本次交易概述

一、本次交易背景和目的

(一)本次交易的背景

1、电视机市场竞争激烈,智能化转型趋势明显

目前,我国传统电视市场可预期的高增长不再持续,行业竞争日趋激烈。根

据奥维云网数据显示,未来两到三年中国电视市场容量基本将维持在 4,500 万台

左右。虽然整体市场规模趋于饱和,但互联网电视市场却呈现出不断扩大的趋势,

随着包括以乐视网为代表的众多互联网企业不断进入智能电视行业,传统电视厂

商也纷纷推出了互联网电视产品,互联网电视市场份额迅速增长。根据 Display

Search 公布的最新调查数据,2015 年上半年全球彩电总销量达到 9,792 万台,

互联网电视占比 41%;在中国市场,互联网电视占比高达 82.2%。

互联网电视的兴起以及互联网企业的不断进入改变了传统电视行业的盈利

模式,给电视行业带来了新的发展机遇。互联网电视以用户需求为出发点,从内

容和平台重点突破,强调后向收费和用户运营,为消费者提供了更丰富的内容和

更优质的体验,催生了付费、增值服务、衍生品等一系列新的盈利模式。目前,

我国电视市场的竞争格局已发生重大改变,互联网电视模式及互联网企业地位日

益显著。

2、网络视频服务行业飞速发展,与互联网电视行业加速融合

随着宏观经济的稳定发展、带宽等基础设施条件的改善和智能终端的普及,

网络视频行业凭借其独特的便捷性与可选择性优势,吸引了众多用户,形成了庞

大的受众群体。网络视频行业也因此呈现出持续繁荣的发展态势,市场发展空间

不断扩大。根据艾瑞咨询数据显示,2013 年、2014 年在线视频行业市场规模分

别达到 150 亿元、240 亿元,进入 2015 年,在线视频市场持续井喷,中国在线

视频行业市场规模有望在年底将达到 368 亿元,预计同比增长 50%以上。

视频服务行业与互联网电视行业也呈现出不断融合的趋势。一方面,以乐视

网为代表的网络视频服务企业通过推出互联网电视等智能终端产品,实现视频服

务与终端硬件的深度绑定,进而以用户为核心打通内容、终端、平台和应用环节,

并最终通过多维角度实现收益。另一方面,传统的电视机生产厂商分别与网络视

频服务企业合作,在本身具备的研发、供应链、技术等资源优势基础上,补强内

容短板,搭建互联网电视平台。

3、行业前景与自身优势为公司迎来跨越式发展机遇

伴随着智能终端产品的推出,公司目前已成为唯一一家基于一云多屏构架、

实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起行业首创的“平台+内容

+终端+应用”的生态模式,业务覆盖全产业链,实现内容资源、应用服务与用户

之间的无缝衔接。

在视频服务行业快速崛起和互联网电视市场迅速扩大的背景下,公司以特有

的模式优势迎来跨越式发展机遇。一方面,从行业角度,市场规模和用户基础不

断攀升使得以优质内容和硬件品质为核心追求的消费理念深入人心,公司战略执

行具有良好的外部条件。另一方面,就自身而言,公司凭借自制内容和外采版权

打造了强大的内容版权库,并通过行业领先的云视频平台和极致品质的智能终端

产品极大增强了用户粘性,从而带动超级电视产品销售规模的不断扩大。随着市

场占有率的稳步提高,公司用户资源进一步丰富,使公司付费、广告和增值服务

协同发展的盈利模式得以有效建立。

4、外延式发展成为公司扩充实力的重要手段

纵观国内外领先的互联网企业,大多是通过不断投资并购具有技术优势、人

才优势、市场优势的相关企业而迅速发展壮大,如 Google、Facebook、百度、

腾讯等知名企业。作为国内领先的网络视频服务商,外延式发展可实现公司与外

部资源的高效结合、补强自身短板并催生新的业务模式和盈利模式。同时借助自

身特有的开放闭环生态体系的可延展性及可复制性,通过在产业链各环节的投资

与行业整合,公司可实现业务规模的快速扩张,进一步促进“乐视生态”的自我完

善。

此外,公司着力打造的“乐视生态”具有较强的兼容性,生态系统各要素之间

形成了紧密协同的运营机制,能创造出比单一经营要素独立运营更高的效率。如

对花儿影视的收购与乐视网已形成良好的协同效应,目前正在电视台和网络热播

的《芈月传》创造各项收视记录,有效地带动了乐视网广告、付费等业务的快速

发展。

未来,围绕平台、内容、终端、应用环节的投资收购及公司各条产业链要素

的整合将成为公司提升自身实力的重要手段。

(二)本次交易的目的

1、促成战略资源及业务机会的合作,提高公司综合竞争力

乐视网立足“乐视生态”,围绕“平台+内容+终端+应用”的生态模式,布局全

产业链,构建出领先于市场的盈利模式。TCL 多媒体是国内起步最早的消费电

子企业之一,经过多年发展,拥有完整的硬件生产能力、领先的研发基础、强大

的供应链保障和完善的营销网络。同时,TCL 品牌的互联网电视拥有较高的市

场份额和广泛的用户基础。

本次交易后,乐视网将以股权为纽带,与 TCL 多媒体在业务模式方面形成

互补,使战略资源的多维度、深层次合作成为可能。双方的合作有利于在采购、

生产等供应链方面发挥协同优势和规模优势,同时通过在优质的内容及垂直服务

领域用户共享和运营,极大增强公司的用户基础,支持公司以用户为核心的业务

模式快速拓展。

2、充分利用产能优势,快速提升智能终端产品的市场占有率

公司超级电视产品自推出以来,创新的商业模式和极致的用户体验带动销量

不断提升,在激烈的市场竞争格局中占有重要地位。TCL 多媒体已建立起全球

化的生产布局,拥有千万量级产能。本次交易实施后,TCL 多媒体在研发、采

购和生产环节的技术经验积累将与公司的现有产能高效结合,带动超级电视销量

的进一步快速提升,拓展用户数量和市场占有率,支持公司现有商业模式和商业

逻辑不断演进。

3、渠道资源及营销模式协作,进一步抢占智能终端市场

线上渠道为乐视网在电视机销售领域的重要竞争优势,而与 TCL 多媒体的

深度合作将发挥强大品牌影响力并补强乐视网的线下销售短板。

一方面,TCL 多媒体拥有可观的用户群体,长期积累的良好口碑和市场形

象是最有力的营销要素。根据 IHS Technology 最新统计的数据显示,2015 年上

半年,TCL 多媒体电视机在全球市场和国内市场的占有率分别为 5.7%和 14.9%。

2015 年前三季度,TCL 多媒体的智能电视销量为 418.4 万台,同比增幅为 69%,

增速长期保持较高水平。另一方面,TCL 多媒体以及整个集团强大的线下销售

网络和销售经验将补足乐视网短板,与公司线上营销优势充分协同,组合推广,

使得乐视网在智能终端市场上的地位以及用户规模都将获得迅速提升。

4、优质内容及垂直服务领域用户共享,扩大乐视生态的影响范围

用户是乐视生态体系的核心,围绕着用户,乐视生态体系中的平台、内容、

终端、应用等环节环环相扣。通过与 TCL 多媒体的业务合作,可有效提升公司

智能终端产品市场占有率,为公司的视频内容和应用业务获取更多展示的空间。

通过业务合作和针对系统的升级改造,TCL 多媒体的现有电视用户可以成为乐

视网优质视频内容及应用的受众对象,进而提高乐视网的用户基础以及一揽子服

务方案提供能力,形成较高的竞争壁垒。

5、推进国际化进程,加快全球化战略步伐

国际化及全球化的发展战略为公司的既定战略,TCL 多媒体是全球布局的

公司,与乐视网战略高度契合。通过 TCL 多媒体的全球产能和销售渠道布局,

乐视网能够更好的将自身产品推广至海外市场从而扩大“乐视生态”的受众群体。

同时,布局海外市场能够有效降低国内市场低迷时所带来的利润增长风险,成为

乐视网未来新的利润增长点和发展的新动力。

二、本次交易的决策过程与批准情况

(一)已经履行的决策程序

1、乐视网

2015 年 12 月 11 日,乐视网召开第三届董事会第八次会议,审议通过涉及

此次交易的《关于签署<股份认购协议>的议案》、《关于<乐视网信息技术(北

京)股份有限公司重大资产购买报告书(草案)>及其摘要的议案》等本次交易

的相关议案。

2、TCL 多媒体

2015 年 12 月 8 日,TCL 多媒体召开董事会,审议通过了关于分配及发行

标的股份的相关协议。

(二)尚未履行的程序

本次交易尚需经过相关部门的决策及备案、审批程序包括:

1、乐视网股东大会的批准;

2、TCL 多媒体股东大会批准;

3、国家商务部或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

4、国家发改委或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

5、国家外管局或其授权的当地主管部门的备案和/或登记;

6、香港联交所上市委员会批准及许可新股在香港联交所上市和买卖;

7、其他必需的决策或审批、备案(如有)。

三、本次交易的方案

(一)本次交易的方案

2015 年 12 月 11 日,公司控股子公司乐视致新与 TCL 多媒体签订了《股份

认购协议》,通过乐视致新在香港设立的全资子公司致新投资 2,267,525,000 港

元(约 18.75 亿人民币),以 6.5 港元/股的价格认购 TCL 多媒体新股 348,850,000

股。

(二)认购资金的来源

为支付交易对价,公司或乐视致新将优先通过向金融机构、投资机构及其

他主体融资的方式筹集资金用于认购 TCL 多媒体的新增股份。截至《报告书修

订稿》出具之日,本次融资的具体方案及相关融资协议在磋商中,尚未最终签

署。因交易标的为香港上市公司的股票,本次交易使用的结算货币为港元,公

司拟优先采取境外融资方式筹集资金,以降低融资成本;如本次交易最终融资

方案确定以境内贷款的方式进行,公司将确保融资方案符合《商业银行并购贷

款风险管理指引》(银监发〔2015〕5 号)关于并购交易价款中并购贷款比例

上限的相关规定。

目前相关资金安排正在推进中,未发现存在实质性障碍。公司将根据交易

进度,严格按照上市公司信息披露相关规则对融资方案进行披露。

四、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易不构成关联交易

本次交易前,本次重组全体交易对方与上市公司及其董事、监事和高级管理

人员均不存在关联关系,本次交易不构成关联交易。

(二)本次交易构成重大资产重组

本次交易中,TCL 多媒体新发行的 348,850,000 股的股权成交金额为

2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,大于上市公司 2014 年末归属于

母公司所有者净资产 31.67 亿元人民币的 50%;标的公司 2014 年营业收入为

33,526,265,000 港元,以标的公司股份发行完后上市公司持有其总股本比例的

20%计算,标的公司 20%的营业收入为 6,705,253,000 港元,约合 55.44 亿元

人民币,大于上市公司 2014 年营业收入 68.19 亿元的 50%,根据《重组管理办

法》的有关规定,本次交易构成重大资产重组。

(三)本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及上市公司股权的变动,也未导致上市公司控股股东、实际控

制人发生变化,不构成借壳上市。

(四)本次交易对上市公司股权结构不产生影响

本次交易为上市公司以现金认购 TCL 多媒体所发行的新股,不涉及发行股

份购买资产,亦不进行配套募集资金,因此不会对上市公司股权结构产生影响。

(五)本次交易对上市公司当期每股收益、资产负债率等财务指标和非财

务指标的影响

1、本次交易对上市公司非财务指标的影响

随着各类智能终端产品的推出,乐视网目前已成为唯一一家基于一云多屏构

架、实现全终端覆盖的网络视频服务商。公司围绕用户建立起“平台+内容+终端+

应用”的乐视生态模式,业务覆盖全产业链,实现内容资源、应用服务与用户之

间的无缝衔接,为用户提供极致体验,并最终通过广告、用户付费及增值服务等

多维度实现收益。

TCL 多媒体是全球最大的电视机生产及分销企业之一,其产品遍及全球各

地,专业的技术和品牌得到了市场的广泛认可。本次交易能够有效加强乐视生态

的终端环节并快速扩充用户基础,同时也能够使公司进一步形成控股公司、参股

公司协同发展的业务架构,提升提供一揽子解决方案的能力。在具体业务发展上,

通过本次交易,乐视网能够充分利用 TCL 多媒体的产能优势补强生产环节,双

方将探索各自营销渠道体系进一步打通的可行方式,进一步抢占电视终端市场,

而乐视网也能够发挥内容及平台优势增强 TCL 多媒体的用户体验,并与 TCL 多

媒体在围绕优质的内容及垂直服务领域用户共享扩大自身用户基础。

双方以股权关系为纽带可达成业务深度合作,使乐视网在业务模式上得到扩

充和补强,实现双方战略资源及业务机会的深层次合作。

2、本次交易投资收益与财务费用的相关预计和分析

本次交易的认购价总额为 2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,如

采取债务融资的方式,则假定:本次交易于 2016 年 1 月 1 日完成;公司与 TCL

多媒体的会计政策不存在重大差异;公司与 TCL 多媒体之间未发生任何内部交

易;港元与人民币汇率保持相对稳定,不考虑汇率变动影响。

在财务费用方面,认购价款约 22.68 亿港元,预计本次交易完成后,乐视网

的利息支出将会有所增加。

在投资收益方面,TCL 多媒体 2013 年度、2014 年度经审计的归母净利润

分别为-0.48 亿港元和 2.34 亿港元,2015 年前三季度未经审计的归母利润为

-3.02 亿港元。若参照 2014 年度的盈利情况,则本次交易形成的长期股权投资

按权益法核算的 2016 年度投资收益为 0.47 亿港元;若参照 2015 年前三季度的

盈利情况,则本次交易形成的长期股权投资按权益法核算的 2016 年度投资收益

为-0.60 亿港元。

标的公司 2015 年前三季度呈亏损状态,主要是由于 2015 年前三季度我国

电视机市场销售量有所下降,价格竞争激烈。为应对市场竞争,TCL 多媒体采

取了更为积极主动的竞争策略,调整产品结构,提升市场占有率,但因运营效率

未能明显改善,导致毛利率受损。此外,人民币兑美元汇率在八月份快速贬值,

导致整体外币理财及汇兑净损失 2.2 亿港元,故 2015 年前三季度业绩不够理想。

TCL 多媒体随着运营效率的提高、产品结构的升級、融资结构的调整及风险对

冲工具的使用将有助于改善其盈利能力,但不排除行业及其自身因素导致未来净

利润不能改善的风险。

本次交易完成后,双方基于技术、产能、用户、渠道等方面的协同效应,将

有助于提升 TCL 多媒体的业务能力及盈利能力。

3、对上市公司资产负债率、每股收益等财务指标的影响

本公司目前尚未完成对 TCL 多媒体的投资,难以获得 TCL 多媒体按照中国

企业会计准则编制的详细财务资料进行审计,亦无法就本次交易对上市公司财务

指标的影响进行准确测算。

根据乐视网未经审计的 2015 年三季度财务报告,截至 2015 年 9 月 30 日,

乐视网的总资产为 147.72 亿元,负债总计为 111.85 亿元,净资产为 35.87 亿

元,资产负债率为 75.72%,相对于同行业可比公司处于较高的水平。本次交易

的认购价总额为 2,267,525,000 港元,约合 18.75 亿元人民币,融资方式主要为

债务融资。以公司目前资产负债情况测算,本次交易完成后,预计乐视网的资产

负债率将有一定幅度的提升,存在资产负债率较高的风险。

此外,为支付本次交易对价,公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机

构、投资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购。由于本次交易所需资金

规模较大,若采取境外贷款方式融资,由此产生的财务费用也相应较大。认购价

款 22.68 亿元港币,约合 18.75 亿元人民币,借款融资成本以年利率 5.5%计算,

则:预计本次交易完成后,乐视网或乐视致新每年将增加约合 1.03 亿元人民币

的利息支出,未来将存在较大规模的还本付息压力,公司的现金流将面临考验。

乐视网此前已向中国证监会提出了非公开发行股票融资不超过人民币 48 亿

元用于视频内容资源库建设、平台应用技术研发和品牌营销体系建设三个项目的

申请,并于 2015 年 9 月 23 日获得中国证监会发审委审核通过。预计该次非公

开发行股票融资完成后,上市公司的资产负债率将会得到改善和优化。此外,完

成上述募投项目的实施后,将进一步增加公司的业务规模和盈利能力,提高公司

的经营现金流水平,有利于增强公司未来还本付息的能力。

根据前述测算,未来公司采用权益法核算的投资收益存在不能覆盖因本次交

易新增贷款产生财务费用的可能性。虽然本次交易不涉及上市公司新发行股份,

但如 TCL 多媒体未来盈利水平不能在 2015 年前三季度的基础上有效提升,则

本次交易存在摊薄上市公司当年(2016 年)每股收益的风险。公司将通过合理

财务规划、降低融资成本、积极提升公司核心竞争力、规范内部控制、不断完善

公司治理、进一步完善利润分配政策等措施,尽量降低本次交易摊薄公司即期回

报的风险。

4、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易未涉及上市公司未来资本性支出。

5、结合本次交易职工安置方案及执行情况,分析其对上市公司的影响

本次交易未涉及职工安置方案。

6、结合本次交易成本的具体情况,分析其对上市公司的影响

为支付本次交易对价,公司或乐视致新将以自有资金或通过向金融机构、投

资机构及其他主体融资的方式筹集资金用于认购。如采取债务融资方式,将会增

加上市公司财务费用。此外,中介机构费用的支付,也会一定程度增加公司当期

费用。

(六)本次交易的会计核算

根据《股份购买协议》,TCL 多媒体应当促使董事会成员含有两名乐视网

提名的董事。

依据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“重大影响是投

资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与

其他方一起共同控制这些政策的制定。且《企业会计准则第 2 号——长期股权投

资》应用指南中解释到“企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被

投资单位具有重大影响:(一)在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代

表。(二)参与被投资单位财务和经营政策制定过程。……”。

本次交易完成后,乐视网将通过控股子公司乐视致新在香港成立的全资子公

司致新投资持有 TCL 多媒体发行在外的不低于 20%的股份,成为其第二大股东,

并将拥有其 2 个董事会席位。符合上述会计准则指南中关于具有重大影响的判断

依据。

根据《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》第二条规定“投资方能够对

被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。”联营企业的核算需要

遵循权益法核算的要求。本次交易完成后,乐视网对 TCL 多媒体具有重大影响,

公司将长期持有 TCL 多媒体股份,TCL 多媒体作为乐视网控资子公司乐视致新

的联营企业,因此满足权益法核算的要求。

TCL 多媒体所执行的会计政策与中国会计准则相关规定存在差异。在交易

完成后,乐视网在各个期间资产负债表日,将按照乐视网所采用的会计政策对

TCL 多媒体的财务报表进行调整后,计算该长期股权投资期末账面价值的变动

和各期的投资收益。

第二节其他

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情

况,并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文

同时刊载于深圳证券交易所信息披露指定网站(www.cninfo.com.cn);

备查文件的查阅方式为:

投资者可在下列地点、报纸或者网址查阅本报告书和有关备查文件

1、乐视网信息技术(北京)股份有限公司

地点:北京市朝阳区姚家园路 105 号院 3 号楼乐视大厦

联系人:刘文娟

公司电话:010-51665282

公司传真:010-59283480

2、指定信息披露网站:投资者可在深圳证券交易所信息披露指定网站

(www.cninfo.com.cn)查阅。

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信