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北京市康达律师事务所
关于上海九龙山旅游股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法 律 意 见 书
康达股会字[2015]第 0222 号
二○一五年十二月
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法律意见书
北京市康达律师事务所
关于上海九龙山旅游股份有限公司
二〇一五年第一次临时股东大会的
法律意见书
康达股会字[2015]第 0222 号
致：上海九龙山旅游股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）受上海九龙山旅游股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《上海九
龙山旅游股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律法规，就
公司 2015 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）相关事宜出具法律意
见。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：
1、 公司章程；
2、 公司董事会第六届董事会第 26 次、第 27 次、第 28 次会议决议；
3、 关于 2015 年第一次临时股东大会增加临时提案的函及相关公告；
4、 公司董事会关于召开本次会议的通知公告文件及各项报送文件；
5、 本次会议会议材料；
6、 本次会议股东到会登记记录及凭证资料；
7、 本次会议提案及其他相关文件。
在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次
会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章
程》的规定、出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效、会议的表决程序
和表决结果是否合法有效等事宜发表意见，而不对本次会议审议的提案内容以及
这些议案中所表述的事实或数据的准确性进行核查和发表意见。
本所律师已经对相关文件进行了审查和验证。在进行审查验证过程中，本所
律师假设：
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法律意见书
1、在本法律意见书中，本所律师假定出席本次会议（含委托代理人出席）
的股东（以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截至 2015 年 12
月 14 日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 A 股股东及截至 2015
年 12 月 17 日下午上海证券交易所交易结束后登记在册的公司 B 股股东为准）
所持有的公司股份均合法有效，假定所有被授权出席本次会议并行使表决权的股
东授权代表所出具的授权委托书上委托人的签名和/或印章均是真实的，并且授
权委托书上的授权内容是委托人本人真实意思的表示。
2、所有提供于本所的文件均是真实、准确、完整的，所有与本法律意见书
相关的事实都已经向本所如实、全面披露。
3、所有提交于本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真
实、完整、准确的。
本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次会议的召集、召开及公司董事会提供的文件和有关事
项进行了核查和现场见证，现就本次会议涉及的相关法律事项出具意见如下：
一、关于本次会议的召集、召开程序
1、2015 年 12 月 5 日，公司召开第六届董事会第 26 次会议，会议决议召开
公司 2015 年第一次临时股东大会。
2、2015 年 12 月 8 日，公司董事会发出《关于召开 2015 年第一次临时股东
大会的通知》，并刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《香港商
报》及上海证券交易所网站上，通知中载明了本次会议召开的时间、地点、股权
登记日及提交本次会议审议的提案等事项。
3、2015 年 12 月 12 日，公司股东上海大新华实业有限公司（持有公司股票
数量 116,928,000 股，占公司总股本的 8.97%）向公司董事会提交《关于提请增
加股东大会提案的函》，提请在本次会议上增加《关于提议免去李勤夫先生第六
届董事会董事职务的议案》、《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的
议案》、《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关于提名傅劲
德先生为第六届董事会独立董事的议案》。2015 年 12 月 14 日，公司召开第六届
董事会第 28 次会议，会议决议通过《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董
事职务的议案》、《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》、《关
于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》、《关于提名傅劲德先生为第
六届董事会独立董事的议案》，增加该四个议案一并作为本次会议的议案。
4、2015 年 12 月 23 日，公司 2015 年第一次股东大会如期在上海市青浦区
朱家角镇复兴路 333 号上海机场虹珠苑宾馆 3 号楼会议室召开。会议由公司董事
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法律意见书
长郭亚军先生主持。
经本所律师核查，本次会议的召集、召开程序，符合《公司法》、《股东大会
规则》以及《公司章程》等相关法律法规。
二、关于出席本次会议人员资格、召集人资格
1、现场出席本次会议的股东及其委托代理人
根据本所律师的审查，参与投票的股东及股东代表共 578 人，代表股份
432,823,563 股，占公司有表决权股份总数 33.2047%。其中，A 股股东持有股份
总数 335,987,115 股，占公司有表决权股份总数的 25.7757%；B 股股东持有股份
总数 96,836,448 股，占公司有表决权股份总数的 7.4290%。
2、出席本次会议的其他人员
本次会议由公司董事会召集，除上述出席会议的股东及股东代理人外，公司
董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本所律师等相关人员列席了本次
会议。
经本所律师核查，上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格，合法
有效。
三、关于本次会议的表决程序及表决结果
出席本次会议的股东及股东代理人对会议通知中列明的提案进行了逐项表
决，本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，并由股东代表、
公司监事及本所律师按有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，
并当场宣布表决结果。经统计现场和网络投票的表决结果，本次会议逐项表决审
议并通过了以下提案：
1、审议《关于公司出售所持华龙证券股份有限公司股权的议案》；
2、审议《关于修改公司章程的议案》；
3、审议《关于提议免去李勤夫先生第六届董事会董事职务的议案》；
4、审议《关于提议免去李梦强先生第六届董事会董事职务的议案》；
5、审议《关于提名徐麟祥先生为第六届董事会独立董事的议案》；
6、审议《关于提名傅劲德先生为第六届董事会独立董事的议案》。
本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行政
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法律意见书
法规的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《股
东大会规则》、《公司章程》等相关法律法规，出席会议人员、召集人的资格合法
有效，会议表决程序、表决结果合法有效。
本所律师同意将本法律意见书作为本次会议公告材料，随其他须公告的文件
一起公告。
本法律意见书仅供本次会议之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目
的。
本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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