海南航空临时公告
证券代码：600221、900945 股票简称：海南航空、海航 B 股 编号：临 2015-103
海南航空股份有限公司
关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
海南航空股份有限公司(以下简称“公司”) 非公开发行 A 股股票相关事项已经
本公司 2015 年 4 月 13 日召开的第七届董事会第三十六次会议、2015 年 6 月 19 日召
开的第七届董事会第三十九次会议和 2015 年 7 月 13 日召开的 2015 年第四次临时股
东大会审议通过。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)，保障中小投资者知情权，维护中
小投资者利益，本公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报及本公司拟采取的措施公
告如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
2012 年、2013 年和 2014 年，公司基本每股收益 0.177 元/股、0.177 元/股和 0.213
元/股，加权平均净资产收益率分别为 11%、8%和 9%。
本次非公开发行股票的发行数量为不超过 4,623,938,547 股。本次发行募集资金
总额不超过 165.537 亿元。本次发行前公司总股本为 12,182,181,790 股，截至 2014
年末，公司归属于母公司股东的所有者权益为 2,865,164 万元。本次发行完成后，公
司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。
在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能实现相
应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
本次非公开发行股票募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务
指标）存在被摊薄的风险，提请投资者注意投资风险，理性投资。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务数据的影
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响，相关即期回报预测建立在以下事实和假设基础上：
1、假设本次非公开发行于 2016 年 4 月末实施完成，该完成时间仅为公司估计，
最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、航空运输业发展状况等经营环境没有发生重
大不利变化；
3、假设本次非公开发行股份数量为 4,623,938,547 股；
4、假设本次非公开的最终募集资金总额（含发行费用）为 165.537 亿元；
5、公司 2015 年发行前后的财务指标是基于 2015 年 3 月 25 日和 2015 年 10 月
29 日经董事会审议后的 2014 年度审计报告和 2015 年三季度财务报告的数据。同时，
考虑到公司业绩受到宏观经济、航空运输业周期以及业务发展状况等因素影响，2015
年公司整体收益情况较难预测，假设公司 2015 年度归属于母公司的净利润为 2015
年第三季度财务报告（1-9 月）的数据的 4/3 倍，即 331,973 万元；
6、假定 2015 年年度股东大会通过现金分红月份为 2016 年 4 月，现金分红比例
为 10%；
7、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；
8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响；
9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，
不代表公司对 2015 年度、2016 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿
责任。
即期回报预测结果如下：
2016 年度（截至 2016 年 12 月
2015 年度（截至
31 日）
项目 2015 年 12 月 31
不考虑本次非 本次非公开发
日）
公开发行 行完成后
1、基本假设
总股本（股） 12,182,181,790 12,182,181,790 16,806,120,337
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本期现金分红（万元） 77,722 33,197
本次发行募集资金总额（万元） - 1,655,370
股东大会通过现金分红月份 2015 年 4 月 2016 年 4 月
假定本次发行完成时间 - 2016 年 4 月
2、净利润（归属于母公司的净利润）增长假设
情形1：假设公司2016年净利润同比增长15%，即2016年净利润为381,769万元
期末归属于母公司所有者权益（万
3,119,415 3,467,987 5,123,357
元）
归属于母公司所有者的净利润（万
331,973 381,769 381,769
元）
每股净资产（元/股） 2.56 2.85 3.05
基本每股收益（元/股） 0.273 0.313 0.250
加权平均净资产收益率（%） 11.14 11.61 8.69
情形 2：假设公司 2016 年净利润同比持平，即 2016 年净利润为 331,973 万元
期末归属于母公司所有者权益（万
3,119,415 3,418,191 5,073,561
元）
归属于母公司所有者的净利润（万
331,973 331,973 331,973
元）
每股净资产（元/股） 2.56 2.81 3.02
基本每股收益（元/股） 0.273 0.273 0.217
加权平均净资产收益率（%） 11.14 10.17 7.60
情形 3：假设公司 2016 年净利润同比下降 15%，即 2016 年净利润为 282,177 万元
期末归属于母公司所有者权益（万
3,119,415 3,368,395 5,023,765
元）
归属于母公司所有者的净利润（万
331,973 282,177 282,177
元）
每股净资产（元/股） 2.56 2.77 2.99
基本每股收益（元/股） 0.273 0.232 0.185
加权平均净资产收益率（%） 11.14 8.71 6.50
注：
1、本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷发行前总股本；
2、本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司股东的净利润÷（发行前总股本+本次新增
发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）；
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3、每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷总股本；
4、本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公
司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月
份数÷12）；
5、本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司股东的净利润÷（期初归属于母公
司股东的净资产+当期归属于母公司股东的净利润÷2-本期现金分红×分红月份次月至年末的月
份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。
（二）对于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示
本次募集资金到位后，申请人的总股本和净资产在短时间内大幅增加。由于募集
资金产生效益尚需一段时间后方可逐项体现。在申请人总股本和净资产均增加的情况
下，未来每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能存在一定幅度的
下滑。特此提醒投资者关注申请人本次非公开发行可能摊薄即期股东收益的风险。
二、本公司为保证此次募集资金有效使用所采取的措施
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公
司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所
上市公司募集资金管理办法》等有关规定，公司制定并完善了《海南航空股份有限公
司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规
定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董
事会将持续监督公司募集资金使用和管理，以保证募集资金合理规范使用，合理防范
募集资金使用风险，主要措施如下：
1、募集资金应当存放于募集资金专户集中管理。募集资金专户不得存放非募集
资金或用作其它用途；
2、公司应当在募集资金到账后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签
订募集资金专户存储三方监管协议，并在协议签订后 2 个交易日内报上海证券交易所
备案并公告；
3、公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制度，
履行资金使用审批手续。公司募投项目发生变更的，应当经董事会审议、股东大会决
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议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可变更；
4、公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况， 对募集资金的存放与
使用情况进行检查，并出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《公司
募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在
提交董事会审议后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应当
聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向
上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露；
5、董事会应当在收到注册会计师鉴证报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报
告并公告。如注册会计师鉴证报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还
应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或
拟采取的措施。
三、本公司为有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力所采取的措施
1、扩大业务规模、增强核心竞争力
本次募集资金用于引进 37 架飞机、收购天津航空 48.21%股权。引进 37 架飞机
将有助于公司扩大机队规模和提高运输能力，增强公司核心竞争力，提升品牌形象，
扩大市场份额，继续提高公司的市场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础；收购
天津航空 48.21%股权将有效扩大天津航空的主营业务规模，增强其主营业务竞争力。
取得天津航空控制权后，申请人将进一步加强天津航空与海南航空及其下属其它航空
公司之间的业务合作，提高发行人旗下航空公司的整体运营规模及市场覆盖率，并解
决同业竞争问题。
2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规
范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会
能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确
保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为
公司发展提供制度保障。
3、完善现金分红政策，强化投资者回报机制
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公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
〔2013〕43 号）的要求及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章
程》，制定了《海南航空股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。该
等利润分配制度进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政
策调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。
特此公告。
海南航空股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十四日
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