证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2015－058
上海海利生物技术股份有限公司
第二届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海海利生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会
议通知于 2015 年 12 月 17 日以电子邮件和电话方式送达全体董事，于 2015 年
12 月 23 日下午以通讯表决方式召开。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参
加董事 9 名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有
关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议，本次董事会以通讯表决方式通过如下议案：
1、审议通过了《关于调整董事会专门委员会委员的议案》
选举陈磊先生为公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员和
董事会审计委员会委员。调整后，公司第二届董事会各专门委员会组成如下：
专门委员会 主任委员 委员
战略委员会 张海明 苏斌、陈连勇、周颖华、梁芬莲、卫秀余、陈磊
审计委员会 梁芬莲 陈磊、苏斌
提名委员会 陈磊 卫秀余、张海明
薪酬与考核委员会 卫秀余 梁芬莲、苏斌
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
2、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》
根据公司实际情况及发展规划，为提供更好的实施环境、吸引专业管理团队、
加快项目实施，同意公司将“市场化技术服务体系项目”的实施主体，由上海海利
生物技术股份有限公司变更为拟设立的全资子公司。除实施主体变更外，与“市
场化技术服务体系项目”有关的实施内容、实施方案等均保持不变。
同意公司设立专业从事技术服务的全资子公司，用于募集资金投资项目之一
的“市场化技术服务体系项目”具体实施。同意拟设立的全资子公司首先使用不超
过 1,617 万元的自有资金申请工商注册登记；待本次变更经 2016 年第一次临时
股东大会表决通过后，使用募集资金对其增资，增资完成后注册资本为 5,000 万
元。
独立董事对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日刊登于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）的《上海海利生物技术股份有限公司独立董事关于第
二届董事会第十次会议相关议案的独立意见》。
监事会对该事项发表了明确同意意见，具体详见同日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司第二届监事会第
七次会议决议公告》（公告编号：2015－063）。
保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了核查意见，具体详见同日刊
登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海通证券股份有限公司关于上
海海利生物技术股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》。
本次变更部分募集资金投资项目实施主体的具体情况详见同日刊登于上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中
国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于
变更部分募集资金投资项目实施主体的公告》（公告编号：2015－059）。
《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》尚需提交 2016 年第一
次临时股东大会审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》
同意对外投资设立专业从事技术服务的全资子公司，用于募集资金投资项目
之一的“市场化技术服务体系项目”具体实施。授权公司管理层首先使用不超过
1,617 万元的自有资金完成全资子公司的工商注册登记事宜。
本次对外投资设立全资子公司的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、
《证券时报》、《证券日报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于对外投资设
立全资子公司的公告》（公告编号：2015－060）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、审议通过了《关于控股子公司拟向其外方股东借款的议案》
同意控股子公司杨凌金海生物技术有限公司（以下简称“杨凌金海”）向其外
方股东 Biogénesis Bagó Uruguay S.A.（以下简称“乌拉圭 BB”）筹借期限 3 年、
总额 1,120 万元人民币的借款，用于杨凌金海的技术款支付、项目建设支出或者
原辅料采购。借款利率按照乌拉圭 BB 向杨凌金海提供贷款当日中国人民银行同
期贷款基准利率确定。授权公司及杨凌金海管理层办理与本次借款有关的协议签
署、外债登记等具体事宜。
本次借款为杨凌金海接受关联方乌拉圭 BB 提供的财务资助，构成关联交易；
借款利率按照乌拉圭 BB 向杨凌金海提供贷款当日中国人民银行同期贷款基准利
率确定；公司和杨凌金海对该借款事项不需提供相应的抵押或担保。根据《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条的规定，公司向上海证券交
易所申请豁免按照关联交易的方式审议和披露本次借款事项，并已得到上海证券
交易所批准。
本次借款的具体情况详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
和公司指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日
报》的《上海海利生物技术股份有限公司关于控股子公司拟向其外方股东借款的
公告》（公告编号：2015－061）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过了《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2016 年 1 月 12 日召开 2016 年第一次临时股东大会，本次临时股
东大会会议通知详见同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司
指定信息披露报刊《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的
《上海海利生物技术股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》
（公告编号：2015－062）。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第十次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
上海海利生物技术股份有限公司董事会
2015 年 12 月 24 日
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