长江证券承销保荐有限公司
关于鼎捷软件股份有限公司对子公司增资暨关联交易
的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”）作为鼎捷
软件股份有限公司（以下简称“鼎捷软件”或“公司”）首次公开发
行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所
上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规
范运作指引》等有关规定，对鼎捷软件关联交易事项进行认真审慎核
查，具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易主要内容
根据鼎捷软件的发展战略，为支持子公司智互联（深圳）科技有
限公司（以下简称“智互联”）的发展，子庆剑合伙企业（有限合伙）
（以下简称“有限合伙企业”）（暂用名，最终以工商管理部门核准
为准）拟对子公司智互联增资 2,400 万元，增资完成后，智互联的注
册资本将由人民币 5,000 万元增加到人民币 7,400 万元，公司与有限
合伙企业持有智互联的股权比例分别为 67.6%、32.4%。同时，公司
前期自有资金投入将从人民币 1,000 万元降为人民币 500 万元。
鉴于公司董事、总经理叶子祯先生、副总经理许庆芳先生及约翰
有限公司担任该有限合伙企业的合伙人。根据《深圳证券交易所创业
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板股票上市规则》的规定，本次投资事项构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）关联方基本情况
子庆剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核
准为准）合伙人简介：
1、叶子祯先生：中国台湾籍，系公司董事、总经理，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》规定，叶子祯先生为公司关联方。
叶子祯先生深耕软件行业多年，有着丰富的软件产品管理、企业实务
管理、企业管理咨询及组织运营等经验，自 1988 年起先后担任公司
事业部经理，事业群总经理，公司副总裁，迄今任鼎捷软件营运最高
负责人。
2、许庆芳先生：中国台湾籍，系公司副总经理，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》规定，许庆芳先生为公司关联方。许庆
芳先生有丰富的企业运营、产品销售、市场营销、企业管理咨询等经
验，自 1999 年起先后在公司担任业务经理、事业群经理、事业群总
经理、事业群副总裁等职务。
3、张剑峰先生：中国籍，系公司助理总裁，有丰富的制造企业实
务管理、企业管理咨询经验。2008 年起分别担任公司华南事业部咨
询部经理、华南事业部副总经理、交付中心总经理；2015 年 1 月迄
今任公司助理总裁。
4、约翰有限公司（暂用名，最终以工商管理部门核准为准），公
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司副总经理许庆芳先生拟任该公司法定代表人。
（三）关联交易标的的基本情况
智互联（深圳）科技有限公司为公司全资子公司，成立于 2015 年
11 月 6 日，注册资本 5000 万人民币，法定代表人许庆芳先生，经营
范围为在网络、软件、多媒体科技领域内从事技术开发、技术转让、
技术咨询、技术服务等。智互联立足于提供企业级互联网+的产业互
联网应用与服务，在公司 “一线、三环、互联”的集团战略方向下，
承担企业级市场以企业经营资源的互联与重组为核心企业级互联网
相关平台产品的研发、经营与服务，利用互联网的云计算与大数据技
术，协助企业级用户做到资源透通、资源对接与资源重组，以达到企
业间资源的最优化利用。
增资前智互联为公司全资子公司，增资后股权结构如下：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名册
出资 出资比例 出资 出资比例
鼎捷软件股份有限公司 5,000 100% 5,000 67.6%
子庆剑合伙企业（有限合伙） - - 2,400 32.4%
合计 5,000 100% 7,400 100%
二、关联交易履行的程序
（一）董事会审议情况
本次投资事项已经公司 2015 年 12 月 22 日召开的第二届董事会第
十一次会议审议通过，关联董事叶子祯先生已回避表决，其余非关联
董事对本次关联交易事项进行表决，并全票通过。
（二）监事会审议情况
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2015 年 12 月 22 日召开的公司第二届监事会第九次会议审议通过
《关于对子公司增资暨关联交易的议案》，公司监事会经核查认为：
该议案中的有关交易内容为公司经营需要，交易公允，不存在损害公
司和股东利益的行为。公司本次关联交易事项履行了必要的审议程序，
符合《深圳交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》规定，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
1、独立董事关于对全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见如
下：
此次公司高级管理人员共同投资设立合伙企业并对公司子公司智
互联（深圳）科技有限公司增资 2400 万，符合公司加快转型升级的
需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整体
战略布局。该项关联交易的实施符合中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情
形。
我们同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议，董
事会审议该关联事项时，关联董事叶子祯先生须回避表决。
2、独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见
中发表独立意见如下：
经审查，我们认为，该项关联交易的实施符合公司加快转型升级
的需要，有利于推进公司“一线、三环、互联”的战略实施，完善整
体战略布局。符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，交易价
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格公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。
在审议本次关联交易事项时，关联董事叶子祯先生已回避表决，非关
联董事经表决一致通过上述关联交易，会议表决程序符合《公司法》、
《证券法》及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意关联方子庆
剑合伙企业（有限合伙）（暂用名，最终以工商管理部门核准为准）
增资智互联（深圳）科技有限公司的关联交易事项，并同意提交公司
股东大会审议。
（四）股东大会审议情况
根据公司章程的相关规定，该关联交易须提交公司股东大会审议。
三、关联交易的目的及对公司的影响
公司采用高级管理人员共同投资设立合伙企业并对智互联增资的
方式，将充实智互联的资金实力，加快公司转型升级，推进公司“一
线、三环、互联”的战略实施，完善整体战略布局。同时，通过本次
投资亦能够实现公司对核心骨干的激励与扶植作用，保证管理团队稳
定性。有利于公司引进互联网行业优秀人才，提升社会资源优化配置
能力，促进机制创新、管理创新，保障公司快速稳健发展。
四、保荐机构核查意见
保荐机构对上述关联交易的内容及履行的程序等进行了核查，发
表意见如下：
1、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，
符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公
司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。
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2、本次关联交易履行了董事会审议程序、监事会审议程序，独立
董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见。本次关联交易
所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。
保荐机构对鼎捷软件本次关联交易无异议。
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(此页无正文,为《长江证券承销保荐有限公司关于鼎捷软件股份
有限公司对子公司增资暨关联交易的核查意见》签字盖章页)
保荐代表人:
何君光 王海涛
长江证券承销保荐有限公司
2015 年 12 月 22 日
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