证券代码：000521、200521 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：2015-067
合肥美菱股份有限公司
关于成功竞买广东长虹日电科技有限公司 98.856%股权暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：2015 年 12 月 23 日上午，合肥美菱股份有限公司（以下简称“公
司”或“本公司”）在董事会授权的范围内以 9,565 万元成功竞买四川长虹电器
股份有限公司下属子公司广东长虹日电科技有限公司 98.856%股权（含四川长虹
直接持有的长虹日电 88.916%股权和四川长虹控股子公司四川长虹创新投资有
限公司持有的长虹日电 9.940%股权），本次交易已构成关联交易。本公司尚需与
各相关方签署股权转让相关文件。
一、关联交易概述
（一）交易情况
2015 年 12 月 18 日，经公司第八届董事会第十四次会议决议通过，同意公
司在董事会授权的竞买价格范围内参与四川长虹电器股份有限公司（以下简称
“四川长虹”）下属子公司广东长虹日电科技有限公司（以下简称“长虹日电”）
的 98.856%股权（含四川长虹直接持有的长虹日电 88.916%股权和四川长虹控股
子公司四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）持有的长虹日电
9.940%股权）的公开拍卖。
2015 年 12 月 23 日上午，本公司按有关规定和程序参与了竞买，经过公开
竞价，最终以 9,565 万元成功竞买长虹日电 98.856%股权。同日，本公司与四川
绵阳合力拍卖有限公司签订了《拍卖成交确认书》。
（二）关联关系
截至 2015 年 9 月 30 日，四川长虹及其一致行动人长虹（香港）贸易有限公
司合计持有本公司 189,994,153 股股份，占本公司总股本的 24.88%，为本公司
控股股东，其中四川长虹直接持有本公司 A 股股份 164,828,330 股，占总股本的
21.58%，香港长虹持有本公司 B 股股份 25,165,823 股，占本公司总股本的 3.30%。
四川长虹为本公司控股股东，长虹创投为四川长虹的控股子公司，属于深圳
证券交易所《股票上市规则》第 10.1.3 条第（一）、（二）、（三）款规定的关联
法人，上述交易竞买成功后则构成关联交易。
（三）审议程序
本次关联交易已获本公司第八届董事会第十四次会议审议通过，关联董事刘
体斌先生、李进先生、寇化梦先生、李伟先生回避表决。本公司独立董事已对该
关联交易事项出具了同意提交董事会会议审议的事前认可意见，并发表了同意上
述关联交易事项的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易事项无需提
交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）四川长虹基本情况
交易对方名称：四川长虹电器股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：绵阳市高新区绵兴东路 35 号
注册资本：461,624.4222 万元
法定代表人：赵勇
成立日期：1993 年 4 月 8 日
经营范围：家用电器、汽车电器、电子产品及零配件、通信设备、照明设备、
家居产品、计算机及其他电子设备、电子电工机械专用设备、电器机械及器材、
电池系列产品、电子医疗产品、电力设备、机械设备、制冷设备及配件、数字监
控产品、金属制品、仪器仪表、文化及办公用机械、文教体育用品、厨柜及燃气
具的制造、销售和维修，房屋及设备租赁，包装产品及技术服务，公路运输，仓
储及装卸搬运，集成电路与软件开发及销售、服务，企业管理咨询与服务，高科
技项目投资及国家允许的其他投资业务，房地产开发与经营，房屋建筑工程施工，
废弃电器、电子产品回收及处理，信息技术服务，财务咨询服务，化工原料及产
品（不含危险化学品）、建筑材料、有色金属、钢材、塑料、包装材料、机电设
备、贵重金属、汽车零配件、电子元器件的销售及相关进出口业务。
（二）长虹创投基本情况
交易对方名称：四川长虹创新投资有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：绵阳高新区绵兴东路 35 号
注册资本：壹亿元人民币
法定代表人：杨军
设立日期：2006 年 11 月 08 日
经营范围：国家政策允许的范围内进行创业投资及能源、交通、房地产、工
业、科技产业项目的投资经营，投资衍生业务经营（不含金融、证券、保险及融
资性担保等需前置审批的业务）。
（三）与本公司的关联关系图
截至 2015 年 9 月 30 日，四川长虹、长虹创投与公司关联关系图如下：
绵阳市国有资产监督管理委员会
100%
四川长虹电子控股集团有限公司
23.20%
四川长虹电器股份有限公司
100% 95%
长虹（香港）贸易有限公司 21.58% 四川长虹创新投资有限公司
%
3.30% 88.916% 9.940%
%% %
合肥美菱股份有限公司 广东长虹日电科技有限公司
（四）关联方的财务数据
1、四川长虹财务数据
根据四川长虹 2014 年度经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，四川
长虹资产总计为 60,224,606,913.98 元，负债合计为 40,772,188,981.04 元，股
东权益合计为 19,452,417,932.94 元，其中归属于上市公司股东的所有者权益
总 额 为 14,052,115,223.65 元 ； 2014 年 度 ， 四 川 长 虹 实 现 营 业 收 入
59,503,900,596.63 元，归属于上市公司股东的净利润 58,857,812.40 元。
根据四川长虹 2015 年 1-9 月份未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30
日，四川长虹资产总计为 58,455,080,745.09 元，负债为 39,177,843,598.90
元，股东权益合计为 19,277,237,146.19 元，其中归属于上市公司股东的所有者
权益总额为 13,577,021,668.58 元。2015 年 1-9 月，四川长虹实现营业收入
45,958,383,343.43 元，归属于上市公司股东的净利润-495,165,205.29 元。
2、长虹创投财务数据
根据长虹创投 2014 年度经审计的财务报告，截至 2014 年 12 月 31 日，长虹
创投资产总计为 281,969,634.23 元，负债为 178,914,894.19 元，所有者权益合
计为 103,054,740.04 元。2014 年度，长虹创投实现营业收入 0 元，净利润
8,498,159.18 元。
根据长虹创投 2015 年 1-9 月份未经审计的财务报告，截至 2015 年 9 月 30
日，长虹创投资产总计为 283,590,920.57 元，负债为 183,285,572.92 元，所有
者权益合计为 100,305,347.65 元。2015 年 1-9 月，长虹创投实现营业收入 0
元，净利润-7,206,457.67 元。
三、关联交易标的基本情况
（一）长虹日电基本情况
名称：广东长虹日电科技有限公司
住所：广东省中山市南头镇兴业北路 1 号广东长虹工业区 18 号厂房
法定代表人：李伟
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币捌仟叁佰万元
成立日期：2006 年 05 月 25 日
营业期限：2006 年 05 月 25 日至 2026 年 05 月 25 日
工商注册号：442000000203333
经营范围：研发、生产、销售：家用电力器具、非电力家用器具、厨房及卫
生间用家具、视听设备、广播电视设备、计算机、通讯和其他电子设备；软件和
信息技术服务；企业管理咨询服务；货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的
不得经营；法律、行政法规限制的须取得许可后方可经营)。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）股权结构
截至本公告披露日，长虹日电股权结构如下：
股东名称 投资金额(万元) 投资比例(%)
四川长虹电器股份有限公司 7,380.00 88.916
四川长虹创新投资有限公司 825.00 9.940
胡智恒 80.00 0.964
吴昌远 15.00 0.180
合计 8,300.00 100.00
（三）标的资产审计和评估情况
1、审计情况
根据信永中和会计师事务所成都分所出具的无保留意见审计报告
（XYZH/2015CDA30068）：
截至 2015 年 6 月 30 日，长虹日电资产总计为 187,067,423.17 元，负债为
96,180,967.07 元，股东权益合计为 90,886,456.10 元。2015 年 1-6 月，长虹日
电实现营业收入 151,578,643.54 元，实现净利润-351,345.72 元。
2、评估情况
根据天源资产评估有限公司出具的天源评报字[2015]第 0240 号评估报告，
本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对长虹日电的股东全部权益进
行评估。
（1）资产基础法评估结论
本次评估选取了资产基础法的评估结果作为评估结论。在本报告揭示的假设
前提下，长虹日电股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论为
9,674.61 万元，具体如下：
委托评估资产账面价值 18,706.74 万元，评估价值 19,292.71 万元，评估增
值 585.97 万元，增值率为 3.13%；
委托评估负债账面价值 9,618.10 万元，评估价值 9,618.10 万元，无评估增
减值；
委托评估的股东权益账面价值为 9,088.65 万元，评估价值为 9,674.61 万元，
评估增值 585.97 万元，增值率为 6.45%。评估结论与账面价值比较主要变动情
况及原因：
①、存货评估增值 136.66 万元，主要系库存商品含未实现利润。
②、固定资产评估增值 203.12 万元，主要系自从建筑物类资产建成至评估
基准日，建筑材料、人工、机械台班等建筑要素不断上涨，重置价值上升。
③、无形资产-土地使用权评估增值 246.19 万元，主要原因：
A、中山市近年来工业用地市场价格有所上涨；南头镇区域内基础设施建设
完善，工业地价随之上涨。
B、土地使用权账面价值为年限摊销后余额，而评估值为评估基准日年限修
正后的市场价值。
（2）收益法评估结果
在评估报告揭示的假设前提下，长虹日电股东全部权益在评估基准日 2015
年 6 月 30 日的市场价值为 9,699.43 万元，较账面股东全部权益增值 610.78 万
元，增值率为 6.72%。
（3）评估结论分析
本次长虹日电股东全部权益资产基础法评估结果为 9,674.61 万元，收益法
评估结果为 9,699.43 万元，差异金额为 24.82 万元，差异率为 0.26%。
收益法对被评估单位进行整体评估是以公司未来收益预测为基础，根据对公
司管理层的访谈，被评估单位业务处于战略调整阶段，其未来收益预测有不确定
性。
根据上述分析，天源资产评估有限公司以资产基础法的评估结果确定长虹日
电股东全部权益在评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估结论为 9,674.61 万元，
较账面股东全部权益 9,088.65 万元增值 585.97 万元，增值率为 6.45%。增值部
分主要是长虹日电的存货、房产、土地使用权等资产增值。
上述评估报告已经《绵阳市国资委关于同意四川长虹电子控股集团有限公司
下属四川长虹电器股份有限公司和四川长虹创新投资有限公司转让所持广东长
虹日电科技有限公司股权有关事项的批复》（绵国资产[2015]47号）核准备案。
（四）其他
本次股权转让，长虹日电其他股东均已放弃优先受让权。标的股权不存在质
押、抵押、司法冻结等法律限制转让的情形，四川长虹、长虹创投拥有相关股权
完全的处分权，长虹日电不存在对外担保及关联方资金占用等情形。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易由四川长虹委托第三方拍卖公司对外进行股权公开拍卖，公司经董
事会决策同意参与了本次竞买，最终公司以 9,565 万元竞拍成交。本次关联交易
遵循市场化原则，定价公允，符合公开、公平、公正的原则，公司参与公开拍卖
未损害公司及中小股东的利益。
五、关联交易协议的主要内容
截至本公告披露日，本公司尚未与四川长虹、长虹创投签署股权转让协议。
另，2015 年 12 月 23 日本公司与四川绵阳合力拍卖有限公司签定了《拍卖
成交确认书》。该确认书主要内容如下：
1、成交标的物：四川长虹电器股份有限公司持有的广东长虹日电科技有限
公司 88.916%的股权及四川长虹创新投资有限公司持有的广东长虹日电科技有
限公司 9.940%的股权，股权份额合计占广东长虹日电科技有限公司注册资本的
98.856%。
2、拍卖成交金额：人民币 9,565 万元。
3、买受人交纳的竞买保证金。在拍卖成交之日直接转为部分成交款项。买
受人应自拍卖成交之日起 15 日内（即至 2016 年 1 月 6 日止）将剩余股权转让款
支付至四川长虹电器股份有限公司指定账户。
六、涉及关联交易的其他情况说明
1、收购资产的资金来源
本次受让长虹日电 98.856%股权的资金来源为自有资金。
2、竞买成功后不构成同业竞争
本次成功竞买四川长虹持有的长虹日电的 98.856%股权后，公司与控股股东
四川长虹及其子公司不存在同业竞争的情形，竞买成功后与控股股东四川长虹及
其子公司在人员、资产、财务等方面能够完全独立和分开。
七、本次关联交易的目的、存在的风险以及对上市公司的影响情况
小家电业务作为家电行业重要的组成部分，行业景气度及发展前景较好，目
前国内的品牌集中度还比较低。同时，随着我国城市和城镇居民生活水平的不断
提高，消费者的安全、卫生、健康、环保、节能和品牌意识不断增强，行业处于
整合阶段，市场份额将进一步集中。根据公司的战略发展规划，为完善公司家电
产业链及产品线，充分发挥业务的协同性，提升公司综合竞争力，公司将小家电
业务作为公司未来重要的产业发展方向之一。
本次通过竞买方式收购四川长虹合计持有的长虹日电资产相关股权，交易完
成后，有利于进一步整合和优化家电产业资源，符合公司的战略发展需要。小家
电业务整合完成后，公司将迅速进入小家电行业，通过“白电+小家电”产业整
合措施，完善家电产品线，有利于进一步发挥产业的协同效应，增强公司在家电
产业的综合竞争能力。
八、年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2015 年 1 月 1 日至披露日，本公司与四川长虹及其控股子公司（不含华意
压缩机股份有限公司）发生购买或销售商品；采购或销售塑料制品、包装箱、门
壳、冷板、空调等产品；采购或销售工程设备、维备件、模具等；接受或提供劳
务；接受或提供燃料、动力；租赁业务；采购软件服务；外包国内产成品物流业
务；外包国内产品售后服务；提供设计服务等交易金额约 307,524.79 万元（不
含税）。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成了关联交易，关联
董事刘体斌先生、李进先生、寇化梦先生、李伟先生审议该项议案回避表决。公
司独立董事干胜道先生、任佳先生、路应金先生对董事会提供的相关材料进行了
审阅，事前认可本次参与拍卖事宜，同意提交董事会审议，并对本次参与竞买出
具了独立意见，详见公司于 2015 年 12 月 19 日在巨潮资讯网上披露的《合肥美
菱股份有限公司独立董事关于公司参与竞买广东长虹日电科技有限公司
98.856%股权的独立意见》。
十、备查文件目录
1、经公司与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第十四次会议决
议；
2、独立董事关于公司参与广东长虹日电科技有限公司股权拍卖暨关联交易
的事前认可意见；
3、独立董事关于公司参与广东长虹日电科技有限公司股权拍卖暨关联交易
的独立意见；
4、拍卖成交确认书；
5、中国证监会和深交所要求的其它文件。
特此公告
合肥美菱股份有限公司 董事会
二〇一五年十二月二十四日
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