五洋科技：关于重大资产重组相关方承诺事项的公告_股票频道

证券代码：300420 证券简称：五洋科技公告编号：2015-079

徐州五洋科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准徐州五洋

科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监

许可[2015]2647 号），徐州五洋科技股份有限公司（以下称“五洋科技”或“公

司”）发行股份及支付现金购买林伟通等 8 人合法持有的深圳市伟创自动化设备

有限公司（以下简称“伟创自动化”）合计 100%股权（以下称“本次交易”或“本

次重大资产重组”）已完成发行股份购买资产的相关实施工作。在本次重大资产

重组过程中，相关各方作出的主要承诺事项及承诺目前的履行情况公告如下：

一、关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺

（一）五洋科技及其董事、监事、高级管理人员承诺：

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证为本次交易所提供信息

的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗

漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整

的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有

文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或

者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公

司拥有权益的股份。

（二）林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业

创富承诺：

作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本人/本企业保证将及时向上

市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提

供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成

损失的，将依法承担赔偿责任；同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的

资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其

原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真

实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本承诺函对本人/本企业具有法律约束力，如本次交易因涉嫌所提供或者披

露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被

中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司

拥有权益的股份。

二、关于所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（一）林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投承诺：

本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之

日起 36 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据

相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（二）梁斌、毛立军、韦长英承诺：

本人作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，郑重承诺：

本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日起 12

个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监

管意见进行相应调整。

（三）徐州五洋科技股份有限公司实际控制人之一侯友夫关于自愿认购股

份、流通限制和自愿锁定股份的承诺：

本人认购本次交易配套融资发行股份不低于 50 万股，承诺不参与本次募集

配套资金发行股份的询价过程，并接受询价结果参与认购，且以现金认购上市公

司配套融资而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自发行结束之日起三十六

个月内不转让。之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应

遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最

新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、关于本次重组交易对方林伟通、童敏、胡云高针对伟创自动化集体用地

情况出具的承诺

因伟创自动化租赁东莞市清溪镇罗马新长山股份经济合作社土地及报建问

题导致伟创自动化受到任何损失，包括但不限于：因土地租赁合同不符合相关法

律法规而无法继续执行、因土地租赁、建设工程违规导致的罚款及建筑物强制拆

除、租赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命而导致的预期损失等，损失金额包括

实际遭受损失及预期可得利益损失，林伟通、童敏、胡云高愿意就上述损失向深

圳市伟创自动化设备有限公司承担连带赔偿责任。

四、深圳市伟创自动化设备有限公司股东林伟通、童敏、胡云高关于本次重

组针对伟创自动化无证房产情况出具的承诺

因该等房屋报建问题导致伟创自动化或五洋科技受到任何处罚，均由林伟通、

童敏、胡云高以现金全额补偿给伟创自动化或五洋科技；

中联评估对伟创自动化东莞分公司无证厂房按资产基础法评估值为

1,381.38 万元，如因该等瑕疵问题导致东莞分公司无证厂房内的机械停车设备非

受力零部件被责令停产且未能在主管部门要求的限期内完成整改恢复生产（“触

发情形”），伟创自动化全部股东权益评估值应相应调减 1,381.38 万元，由林伟通、

童敏、胡云高自触发情形发生之日 3 个月内以现金方式全额补偿给伟创自动化

或五洋科技。

林伟通、童敏、胡云高相互承担连带责任。

五、徐州五洋科技股份有限公司在《购买资产协议》中的承诺

五洋科技于本条所作之陈述和保证的内容均属真实及准确，交易对方可依赖

该等陈述、保证签署并履行本协议。

五洋科技为根据中国法律合法设立且有效存续的公司,拥有签署、履行本协

议并完成本协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以

获得适当授权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对五洋科技构成

有效和具有法律拘束力的义务。

五洋科技签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）五洋科技

组织文件的任何规定；（2）以五洋科技为一方当事人、并且有拘束力的任何协议

或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约；（3）任何适用于五洋

科技的法律、法规或规范性文件。

五洋科技保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由五洋科技给予配合

及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

五洋科技最近三年无重大违法违规行为，未受到重大行政处罚，不存在正在

进行的重大诉讼、仲裁事项，并已根据中国证监会和深交所的有关规定真实、准

确、完整地履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、深圳市伟创自动化设备有限公司股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛

立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富在《购买资产协议》中的承诺

本人/本企业于本条所作之陈述和保证的内容在所有重大方面均属真实及准

确，五洋科技可依赖该等陈述、保证签署并履行本协议。

本人/本企业为具有完全民事行为能力与民事权利能力的自然人/及根据中

国法律合法设立且有效存续的法人/合伙企业，拥有签署、履行本协议并完成本

协议所述交易的完全的权力和法律权利，并已进行所有必要的行动以获得适当授

权。本协议于本协议约定的生效条件均获满足之日起对本人/本企业构成有效和

具有法律拘束力的义务。

本人/本企业签署、履行本协议并完成本协议所述交易不会违反：（1）本人/

本企业中法人/合伙企业组织文件的任何规定；（2）以其为一方当事人、并且有

拘束力的任何协议或文件的条款或规定，或构成该等协议或文件项下的违约， 3）

任何适用于其的法律、法规或规范性文件。

本人/本企业向五洋科技提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息是真

实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向五洋科技披露的、影响本

协议签署的违法事实及法律障碍。

伟创自动化为依法成立并有效存续的公司，其注册资本已足额缴纳，本人/

本企业不存在任何虚假出资、抽逃出资等违反股东义务及责任的行为。伟创自动

化已取得生产经营活动所需的全部业务许可、批准或资质证书，不存在依据中国

法律及其公司章程的规定需要终止的情形，不存在因违反有关业务许可、批准或

资质方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形。

在交割日前，本人/本企业对标的资产拥有完整权利，标的资产权属清晰，

不存在任何争议、纠纷、质押、司法冻结等限制转让的情形，本人/本企业有权

将其转让给五洋科技。伟创自动化自设立至今未实施任何形式的股权激励，未制

定任何具有法律约束力的股权激励计划或签署任何与之相关的法律文件，本人/

本企业不存在可能导致其所持伟创自动化股权份额或权属存在不确定性或争议

的情形。

在损益归属期间，本人/本企业应本着诚信、守约、合理的原则，管理标的

资产，保证伟创自动化合法合规经营，伟创自动化的经营状况不会发生重大变化。

除已向五洋科技披露的情况外，截至交割日，标的资产及伟创自动化不得新增任

何留置、抵押、质押、租赁、优先购买权或其他第三方权利的限制，也不存在违

反任何适用于标的资产的法律、法规、判决、协议或公司章程规定的情形。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关税收方面的法

律、法规和规范性文件的规定，存在的税收方面的瑕疵均已如实向五洋科技进行

披露，不存在因违反有关税收方面的法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚

的情形。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关环境保护方面

的法律、法规和规范性文件的规定，存在的环境保护方面的瑕疵均已如实向五洋

科技进行披露，不存在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规

定而受到处罚的情形，亦不存在有关环境保护方面的争议纠纷及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关产品质量方面

的法律、法规和规范性文件的规定，存在的产品质量方面的瑕疵均已如实向五洋

科技进行披露，不存在因违反有关产品质量方面的法律、法规和规范性文件的规

定而受到处罚的情形，亦不存在有关产品质量方面的争议纠纷及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关劳动关系管理、

社会保险管理、住房公积金管理方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的

劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理的瑕疵均已如实向五洋科技进行

披露，不存在因违反有关劳动关系管理、社会保险管理、住房公积金管理方面的

法律、法规和规范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关劳动关系管理、

社会保险管理、住房公积金管理方面的争议纠纷及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关安全生产方面

的法律、法规和规范性文件的规定，存在的安全生产方面的瑕疵均已如实向五洋

科技进行披露，不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件的规

定而受到处罚的情形，亦不存在有关安全生产方面的争议纠纷及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关土地使用方面

的法律、法规和规范性文件的规定，存在的土地使用方面的瑕疵均已如实向五洋

科技进行披露，不存在因违反有关土地使用方面的法律、法规和规范性文件的规

定而受到处罚的情形，亦不存在有关土地使用方面的争议纠纷及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关建设工程管理

方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的建设工程管理方面的瑕疵均已如

实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关建设工程管理方面的法律、法规和规

范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关建设工程管理方面的争议纠纷

及潜在风险。

本人/本企业保证伟创自动化及其子公司在基准日前遵守有关房屋登记管理

方面的法律、法规和规范性文件的规定，存在的房屋登记管理方面的瑕疵均已如

实向五洋科技进行披露，不存在因违反有关房屋登记管理方面的法律、法规和规

范性文件的规定而受到处罚的情形，亦不存在有关房屋登记管理方面的争议纠纷

及潜在风险。

伟创自动化未涉及任何与之相关的重大诉讼或仲裁，或者因任何原因产生重

大诉讼或仲裁的风险。若伟创自动化在交割日前发生的诉讼、仲裁给五洋科技造

成损失的，应以现金方式由本人/本企业承担。

本人/本企业保证伟创自动化在基准日享有的企业正常运营业务之外所产生

的全部债权可以在债权到期日收回，否则应由本人/本企业负责向相关债务人追

偿。

若因交割日前所发生且未向五洋科技披露的事由，导致伟创自动化在交割日

后遭受损失的，相关损失应以现金方式由本人/本企业承担。

本人/本企业保证为顺利完成本次交易，对本协议约定的应由本人/本企业给

予配合及协助的事项，给予积极和充分的配合与协助。

本人/本企业承诺在本次交易完成后不与伟创自动化发生同业竞争（包括但

不限于本人/本企业及关联方不自营或为除五洋科技及伟创自动化之外的其他方

经营与伟创自动化相同或相近似的业务和/或在与伟创自动化从事相同或相近似

业务的企业担任任何职务）。

本人/本企业承诺在本协议签署后不与除五洋科技之外的其他方洽谈与伟创

自动化股权转让相关事宜，直到本协议终止或本次交易完成。

七、《盈利补偿协议》

（一）盈利承诺期限与盈利承诺

五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署《盈利补偿协议》约定，林伟通、童

敏、胡云高三人为本次交易业绩承诺主体与业绩补偿主体。林伟通、童敏、胡云

高三人承诺标的公司 2015-2017 年扣除非经常性损益后三年归属母公司股东净

利润累计不低于 15,000 万元。

（二）盈利承诺补偿方案

五洋科技与业绩承诺主体林伟通、童敏、胡云高一致同意，根据会计师事务

所出具的专项审核意见，若标的公司在盈利承诺期间实际实现的扣除非经常性损

益后归属于母公司所有者的净利润数小于业绩承诺主体承诺的伟创自动化同期

净利润数的，则五洋科技应在盈利承诺期间的专项审核意见披露之日起五日内，

书面方式通知业绩承诺主体关于伟创自动化在盈利承诺期间实际净利润数小于

承诺净利润数的事实。林伟通、童敏、胡云高采用以下两种方式进行补偿：

1、现金补偿

在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润数低于业绩承诺数 20%（含）以内，则由业绩承诺主体承担连带补

偿责任，业绩承诺主体应以现金进行补偿，将承诺净利润数与实际净利润之间的

差额部分以现金形式向五洋科技补充。

现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=净利润承诺数—实际净

利润数。

2、股份补偿

在盈利补偿期内，伟创自动化实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所

有者的净利润数低于净利润承诺数 20%（不含）以上，则由业绩承诺主体承担连

带补偿责任，业绩承诺主体应以本次交易取得的股份进行补偿，股份不足以补偿

时，再以本次交易取得的现金对价进行补偿。业绩承诺主体补偿的上限为本次交

易所取得的现金及股份对价之和。

（1）股份补偿数量按照下列计算公式计算：应补偿股份数=（净利润承诺数

—实际净利润数）÷净利润承诺数×标的资产交易价格÷发行价格。

（2）现金补偿金额按照下列计算公式计算：应补偿金额=（应补偿股份数—

已补偿的股份）×发行价格。

如五洋科技在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：

应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

如五洋科技在业绩承诺期内实施现金分配，现金分配的部分应相应返还至五

洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿股份

数。

以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价回购并予以注销。

（三）减值测试与补偿

1、在盈利承诺期最后年度伟创自动化专项审计报告出具后 30 日内，由五洋

科技聘请的合格审计机构出具减值测试报告，对标的资产进行减值测试。计算上

述期末减值额时需考虑盈利补偿期内五洋科技对伟创自动化进行增资、减资、接

受赠予以及利润分配的影响。若标的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿

股份金额和现金金额），则业绩承诺主体应向五洋科技另行补偿，应补偿金额＝

期末减值额－已补偿金额。

2、业绩承诺主体应首先以本次交易取得的股份对价向五洋科技补偿期末减

值额与已补偿金额之间的差额部分。

（1）另需补偿的股份数量为：应补偿股份数=应补偿金额/发行价格。

（2）如五洋科技在盈利承诺期内实施转增或送股分配的，则补偿股份数相

应调整为：应补偿股份数（调整后）=应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

（3）如五洋科技在盈利承诺期内实施现金分配，则现金分配的部分应返还

至五洋科技指定账户内。计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×应补偿

股份数

（4）以上所补偿的股份由五洋科技以 1 元总价的价格回购并予以注销。

如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩补偿主

体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业绩补

偿主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业绩补

偿主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

3、如本次交易取得的股份对价不足以补偿的，则应补偿的股份数为业绩承

诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数，应补偿金额的差额部分由业

绩承诺主体以本次交易取得的现金对价补偿。应补偿的现金数＝应补偿金额－业

绩承诺主体于本次交易取得的股份对价中剩余的股份数×发行价格。

八、深圳市伟创自动化设备有限公司股东林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛

立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富关于所持股份转让限制及股权纠纷的声明

本人/本企业作为深圳市伟创自动化设备有限公司股东，现就本人/本企业所

持公司股份存在的股权转让限制情形以及可能存在的股权纠纷或争议情况声明

如下：

（1）截至本声明签署日止，本人/本企业所持有公司股份没有用于任何目的

的质押，没有被国家司法、行政机关扣押、查封、冻结及采取其他强制措施，没

有其他任何形式的转让受限情形，也不存在股权纠纷或其他潜在纠纷；

（2）本人/本企业所持公司股份不存在与其他人之间的股权纠纷情形，不存

在为他人代持情形；

（3）本人/本企业不存在尚无了解的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政案件；

（4）本人/本企业没有获得公司所提供的债务担保。

九、林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富

的承诺避免同业竞争的承诺

本人/本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人（具体范围参照现行有

效的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》确定）不得以任何形式（包括但不

限于在中国境内自行或与他人合资、合作、联合经营）直接或间接地从事、参与

或协助他人从事任何与五洋科技、伟创自动化及其下属公司从事的业务有直接或

间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何

与五洋科技、伟创自动化及其下属公司届时从事业务及有直接或间接竞争关系的

经济实体。

本人/本企业保证不利用对五洋科技、伟创自动化及其下属公司的了解和知

悉的信息协助第三方从事、参与或投资与五洋科技、伟创自动化及其下属公司相

竞争的业务或项目。

本人/本企业承诺，自本承诺函出具日起，赔偿五洋科技、伟创自动化及其

下属公司因本人/本企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在五洋科技、伟创自动化限售期间及限售期结束后两年内持续有效。

十、林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富

交易对方关于减少及规范关联交易的承诺函

本人/本企业将尽量控制并减少与五洋科技、伟创自动化及其下属公司之间

的关联交易；就本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业与五洋科技、伟创自

动化及其下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人

/本企业及本人/本企业控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原

则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件

的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

本人/本企业保证本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业将不通过与五

洋科技、伟创自动化及其下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使五洋科

技、伟创自动化及其下属公司承担任何不正当的义务。

如违反上述承诺，与五洋科技、伟创自动化及其下属公司进行交易，而给五

洋科技、伟创自动化及其下属公司造成损失，由本人/本企业承担赔偿责任。

十一、徐州五洋科技股份有限公司实际控制人侯友夫、蔡敏、寿招爱关于保

持上市公司独立性的承诺函

（1）保证上市公司人员独立

① 保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在控股股东关联方控制的企业担任除

董事、监事以外的职务；

② 保证上市公司的劳动、人事及工资管理与控股股东关联方之间完全独立；

③ 控股股东向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过

合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（2）保证上市公司资产独立完整

① 保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；

② 保证上市公司不存在资金、资产被关联方占用的情形；

③ 保证上市公司的住所独立于关联方企业。

（3）保证上市公司财务独立

① 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

独立的财务会计制度；

② 保证上市公司独立在银行开户，不与关联方以及关联企业共用银行账户；

③ 保证上市公司的财务人员不在关联企业兼职；

④ 保证上市公司依法独立纳税；

⑤ 保证上市公司能够独立作出财务决策，关联方以及关联企业不干预上市

公司的资金使用。

（4）保证上市公司机构独立

① 保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；

② 保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和五洋科技公司章程独立行使职权。

（5）保证上市公司业务独立

① 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力；

② 保证本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预；

③ 保证关联方以及关联企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务；

④ 保证尽量减少、避免关联方以及关联企业与上市公司的关联交易；在进

行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操

作，并按相关法律法规以及规范性文件和公司章程的规定履行交易程序及信息披

露义务。

本承诺函对本人具有法律约束力，控股股东及实际控制人愿意承担由此产生

的法律责任。

十二、《服务和保密及竞业禁止协议》

（一）服务期

五洋科技与伟创自动化管理团队及核心技术团队签定《服务和保密及竞业禁

止协议》约定伟创自动化管理团队及核心技术团队自本次交易取得五洋科技股份

的交割完成日起五年内，未经公司书面同意或决定，不得从伟创自动化或其子公

司离职，但以下情形除外：

（1）在任职承诺期限内因死亡、患病或因工负伤并被确认丧失或者部分丧

失劳动能力且不能胜任工作而导致其离职的；

（2）符合退休条件且甲方同意其离职的；

（3）伟创自动化或其子公司单方将其解聘或与其解除劳动合同，且非为《中

华人民共和国劳动合同法》第 39 条规定的情形的。

（二）竞业禁止

（1）在公司或其子公司任职期间，不得在其他经营实体中兼职，不得接受

与公司及其子公司存在竞争或合作关系的第三方以及公司及其子公司的客户或

潜在客户的聘用，不得直接或间接将公司及其子公司的业务、商业机会推荐或介

绍给第三方。

（2）在公司或其子公司任职期间，伟创自动化管理团队和核心人员及其直

系亲属不得自营或投资于（包括直接或间接）任何与公司及其子公司存在相同或

类似业务的经营实体。

不论因何种原因从公司或其子公司离职，离职后两年内，不得自营或投资于

（包括直接或间接）任何与公司及其子公司有竞争关系的经营实体，也不得为与

公司从事的行业相同或相近的或与公司有竞争关系的其他经营实体提供服务。

应按照公司之要求，随时向公司汇报其履行《竞业禁止协议》之情况，且有

义务对于公司任何时候提出的其涉嫌违反《竞业禁止协议》之行为，作出书面解

释。

（三）保密义务

在公司及其子公司任职期间及从公司离职后，均应按协议的约定保守公司商

业秘密。

（四）违约责任

伟创自动化上述管理团队成员及核心技术人员如违反上述约定，应当全部退

回伟创自动化已发放的竞业限制经济补偿，还应当按照约定的保密及竞业限制期

间内管理团队成员或核心技术人员可以获得的竞业补偿的 10 倍一次性向伟创自

动化支付违约金，同时，管理团队成员或核心技术人员因违约行为所获得的收益

应当归还伟创自动化。管理团队成员或核心技术人员的违约行为给伟创自动化造

成损失的，管理团队成员或核心技术人员还应按照伟创自动化实际损失的数额进

行赔偿。且其直接或间接持有的未解禁的上市公司股份将由上市公司以其获取股

份的成本价回购注销。如其同时涉及《盈利补偿协议》中规定的业绩补偿的，其

承担的业绩补偿义务（包括减值补偿义务）和任职期限补偿义务的总和不超过其

在本次交易中获得的税后总对价。

公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，将按照深交所的相关规则

对回购股份数量进行相应调整。

特此公告。

徐州五洋科技股份有限公司董事会

2015 年 12 月 24 日

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