太平洋证券股份有限公司
关于
徐州五洋科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
目 录
目 录 ....................................................................................................................... 2
独立财务顾问声明与承诺 ....................................................................................... 3
第一节 本次交易概述 ........................................................................................... 6
一、本次交易的基本情况 ...................................................................................................... 6
（一）本次交易的主要方案 .............................................................................................................. 6
（二）本次交易标的评估值 .............................................................................................................. 6
（三）本次交易发行股份的具体情况 .............................................................................................. 7
第二节 本次发行实施情况的核查 ....................................................................... 9
一、本次交易的决策程序及实施过程 .................................................................................. 9
二、本次交易的实施情况 .................................................................................................... 10
（一）标的资产的过户情况 ............................................................................................................ 10
（二）相关债权债务处理情况 ........................................................................................................ 10
（三）新增股本的验资情况 ............................................................................................................ 10
（四）新增股份登记情况 ................................................................................................................ 10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ........................................................ 11
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ............................ 11
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情
形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................ 11
六、相关协议及承诺的履行情况 ........................................................................................ 11
（一）相关协议履行情况 .................................................................................................................11
（二）相关承诺履行情况 .................................................................................................................11
七、相关后续事项的合规性及风险 .................................................................................... 12
（一）后续事项 ................................................................................................................................ 12
（二）相关方需继续履行承诺 ........................................................................................................ 12
八、其他需要披露的事项 .................................................................................................... 12
九、独立财务顾问意见 ........................................................................................................ 12
独立财务顾问声明与承诺
太平洋证券股份有限公司接受委托，担任徐州五洋科技股份有限公司本次发行股份及
支付现金购买资产之独立财务顾问，并制作本核查意见。
本核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市
公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业
务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关
资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做
出独立、客观和公正的评价，以供五洋科技全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问声明和承诺如下：
1、本独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易所发表的有
关意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由五洋科技及交易对方提供。五洋科技
及交易对方保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已对本独立财务顾问核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对
本独立财务顾问核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
4、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问核查意见不构成对五洋科技的
任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的
风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，
查阅有关文件，尤其是重组报告书、独立董事意见、与本次交易有关的评估报告、审计报
告、盈利预测审核报告、法律意见书等文件之全文。
6、本独立财务顾问本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独
立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。
释 义
在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
本公司、公司、上市公司、 徐州五洋科技股份有限公司，深圳证券交易所创业板上市公司，
指
五洋科技 股票代码：300420
伟创自动化、标的公司 指 深圳市伟创自动化设备有限公司
交易标的、标的资产、拟
指 深圳市伟创自动化设备有限公司 100%股权
购买资产、拟注入资产
深圳市伟创自动化设备有限公司全体股东，即林伟通、童敏、
交易对方 指 胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创业投资有限公司、深
圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
业绩承诺主体、业绩补偿主
指 林伟通、童敏、胡云高
体
鲁证创投 指 鲁证创业投资有限公司
伟业创富 指 深圳市伟业创富投资合伙企业（有限合伙）
发行股份及支付现金购买交易对方合计持有的伟创自动化
本次交易 指 100%股权，同时向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资
金
配套融资投资者 指 参与本次交易配套融资的认购者
发行对象、认购人 指 本次交易对方和配套融资投资者
本次重大资产重组、本次
五洋科技发行股份及支付现金购买交易对方持有的伟创自动化
重组、本次收购、发行股份 指
100%股权
及支付现金购买资产
募集配套资金、配套融资 指 五洋科技向配套融资投资者非公开发行股份募集配套资金
徐州五洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
本报告书、报告书 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、
鲁证创业投资有限公司、深圳市伟业创富投资合伙企业（有限
《购买资产协议》 指
合伙）签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协
议》
五洋科技与林伟通、童敏、胡云高签署的附生效条件的《盈利
《盈利补偿协议》 指
补偿协议》
伟创自动化 100%股权变更至五洋科技之工商变更登记完成之
交割日 指
日
交易基准日 指 标的资产的审计、评估基准日，即 2015 年 6 月 30 日
交易基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当
损益归属期间 指
日）止的期间
伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益
净利润承诺数 指
后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数
伟创自动化在盈利承诺期内合并报表口径下扣除非经常性损益
实际净利润数 指
后归属于母公司所有者的累计净利润承诺数
超出交易双方控制范围、无法预见、无法避免或无法克服、使
不可抗力 指 得《购买资产协议》和《盈利补偿协议》一方部分或者完全不
能履行《购买资产协议》和《盈利补偿协议》的事件。这类事
4
件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、暴动、
政府行为、法律规定或其适用的变化，或者其它任何无法预见、
避免或者控制的事件，包括在商务实践中通常被认定为不可抗
力的事件
中联资产评估集团有限公司出具的《徐州五洋科技股份有限公
司拟通过发行股份及支付现金方式收购深圳市伟创自动化设备
《评估报告》 指
有限公司股权项目资产评估报告书》（中联评报字［2015］第
862 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市伟创自动
《审计报告》 指
化设备有限公司审计报告》（天健审〔2015〕6353 号）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《徐州五洋科技股
《备考财务报表》 指
份有限公司备考财务报表审阅报告》（天健审〔2015〕6352 号）
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
业绩承诺主体承诺利润期间（具体指 2015 年、2016 年及 2017
盈利承诺期 指
年）
五洋科技就本次交易相关事项召开的第二届董事会第七次会议
定价基准日 指
决议公告日
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2014 年 10
《重组管理办法》 指
月 23 日修订）
上市规则 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 2014 年 5 月 14 日颁布的《创业板上市公司证券
《发行管理办法》 指
发行管理暂行办法》
独立财务顾问、太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司
天健会计师、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）或签字会计师
中联评估、评估师 指 中联资产评估集团有限公司或签字评估师
国枫律师、律师 指 北京国枫律师事务所或签字律师
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
5
第一节 本次交易概述
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易的主要方案
上市公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买伟创自动化股东林伟通、童敏、
胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富合法持有的伟创自动化合计 100%
股权，标的股权的评估值为 55,028.08 万元。根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生
效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价
值为依据，经交易各方协商确定，交易价格为 55,000 万元。其中 70%的对价合计 34,650
万元拟以发行股份的方式支付，30%的对价合计 14,850 万元拟以现金方式支付；拟通过向
伟创自动化股东鲁证创投发行股份及支付现金的方式支付交易对价，其中 50%的对价合计
2,750 万元拟以发行股份的方式支付，50%的对价合计 2,750 万元拟以现金方式支付，具体
情况如下：
持有伟创自动化 发行股份数 股份对价 股份对价 支付现金 现金对价
交易对方
股份比例（%） （股） （元） 占比（%） （元） 占比（%）
林伟通 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30
童 敏 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30
胡云高 24.38 2,706,045 93,845,641 70 40,219,574 30
梁 斌 8.84 981,839 34,050,177 70 14,592,943 30
毛立军 4.21 468,302 16,240,713 70 6,960,320 30
韦长英 0.48 53,216 1,845,531 70 790,945 30
鲁证创投 10.00 792,964 27,499,991 50 27,500,000 50
伟业创富 3.33 369,852 12,826,467 70 5,497,070 30
合计 100 10,784,308 373,999,802 68 176,000,000 32
（二）本次交易标的评估值
根据中联评估出具的《评估报告》（中联评报字［2015］第 862 号），本次评估以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日，对伟创自动化 100%的股东权益价值进行评估，结合标的公司
的资产、经营状况等因素确定采用收益法和资产基础法进行评估。
本次评估以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值，以 2015 年 6 月 30 日为评
估基准日，伟创自动化 100%股权的评估价值为 55,028.08 万元。
6
根据公司与伟创自动化全体股东签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》，本次交易标的资产的交易价格以评估价值为依据，经交易各方协商确定，交易价
格为 55,000 万元。
（三）本次交易发行股份的具体情况
1、发行股票类型
本次非公开发行的股票类型为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式
采取非公开发行方式
3、发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场
参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者
120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若
干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告
日前若干个交易日公司股票交易总量。”
本次交易各方经协商，确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价，即 34.80 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
因五洋科技于 2015 年 5 月 19 日实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股
分派现金 1.2 元人民币，经公司第二届董事会第七次会议通过，本次购买资产股票发行价
格相应调整为 34.68 元/股。
4、发行数量
本次交易的标的资产作价 55,000 万元，其中 68%的对价拟以发行股份的方式支付，购
买资产发行的股份数量为 10,784,308 股，占交易完成后公司总股本的 11.88%。
5、发行对象
本次非公开发行股份的发行对象为伟创自动化全体股东童敏、林伟通、胡云高、梁斌、
毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富。
7
6、认购方式
林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创投、伟业创富分别以其持有
的伟创自动化股份认购本次发行的股份。
7、股份锁定承诺
为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证
创投承诺：“本人/本企业以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司股份自上市之日
起 36 个月内不转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份锁定期的规定与证券监管机构的最
新监管意见不相符，公司及林伟通、童敏、胡云高、伟业创富、鲁证创投将根据相关证券
监管机构的监管意见进行相应调整。”
梁斌、毛立军、韦长英承诺：“本人以资产认购而取得的徐州五洋科技股份有限公司
股份自上市之日起 12 个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定
执行。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上
述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相
符，公司及梁斌、毛立军、韦长英将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。”
8、上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
8
第二节 本次发行实施情况的核查
一、本次交易的决策程序及实施过程
1、2015 年 5 月 12 日，公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票于 2015 年 5 月
12 日开市起停牌；2015 年 5 月 19 日，公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，
公司正在筹划重大资产重组事项，公司股票自 2015 年 5 月 19 日开市起继续停牌；
2、2015 年 7 月 23 日，伟创自动化股东之一鲁证创投作出股东决定，同意鲁证创投参
与本次交易事项；伟创自动化股东之二伟业创富作为合伙人决议，同意伟业创富参与本次
交易事项；
3、2015 年 7 月 24 日，伟创自动化召开股东会，同意了本次交易事项；
4、2015 年 7 月 26 日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》，与伟
创自动化创始人股东、实际控制人林伟通、童敏、胡云高 3 人签订了《盈利补偿协议》；
5、2015 年 7 月 26 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了本次重大资产重组的
相关议案。
6、2015 年 8 月 8 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了根据深圳证券交易所
创业板公司管理部问询意见修订后的本次重大资产重组相关的议案并提交股东大会审议；
7、2015 年 8 月 11 日，公司发布《关于公司股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 8
月 12 日起复牌；
8、2015 年 8 月 27 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次重大资产重
组的相关议案；
9、2015 年 9 月 2 日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》；
10、2015 年 11 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 94
次会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的并购重组事
项获得无条件审核通过；
9
11、2015 年 11 月 17 日，公司取得中国证监会证监许可 [2015] 2647 号的《关于核
准徐州五洋科技股份有限公司向林伟通等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核
准公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和
规范性文件的规定。
二、本次交易的实施情况
（一）标的资产的过户情况
2015 年 11 月 30 日，深圳市市场监督管理局核准了伟创自动化的股东变更事宜并签发
了新的《营业执照》（统一社会信用代码 91440300750489829W），公司类型为有限责任公司
（法人独资）。本次变更后，公司持有伟创自动化 100%股权，伟创自动化已成为公司的全
资子公司。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户手
续已经办理完毕。五洋科技与交易对方已完成本次交易标的资产的过户手续，标的资产过
户手续符合相关法律、法规、规范性文件的规定以及本次交易相关协议的约定；公司已按
照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务，其待实施的后续事项符合相关法律、
法规的规定，不存在障碍或无法实施的重大风险。
（二）相关债权债务处理情况
本次交易的标的资产为伟创自动化 100%股权，标的资产的债权债务均由伟创自动化
依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及债权债务的转移。
（三）新增股本的验资情况
2015 年 12 月 2 日，天健会计师事务所出具天健验[2015]488 号验资报告，验证公司
本次发行股份购买资产新增资本已实足到位。
（四）新增股份登记情况
2015 年 12 月 9 日，五洋科技收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》，此次相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册，
此次非公开发行新股数量为 10，784,308 股（其中限售流通股数量为 10，784,308 股），
非公开发行后本公司股份数量为 90,784,308 股。
10
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，本次交易资产交割、过户过程以及新增股份发行、登记过程中，未发生相关
实际情况与此前披露的信息存在重大实质性差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
经核查，截至本核查意见出具日，公司董事、监事、高级管理人员未因本次交易发生
变动。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形、或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易前，公司不存在资金、资产被控股股东、实
际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
保的情形。
本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变化，公司不存在因本次交易
导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利补偿协议》两项协议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本次核查意见出具之日，上述协议均已生效，交
易各方正常履行，未出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，交易对方对盈利、股份锁定、避免同业竞争、减少和规范关联交
易等方面做出了相关承诺。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，交易对方已经或正在按照
相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
11
七、相关后续事项的合规性及风险
（一）后续事项
五洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募集本次交
易配套资金、向本次交易对方支付现金对价，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及
的注册资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为，伟创自动化 100%股权在交割过程中不存在违反《公司
法》等相关法律、法规的情形，伟创自动化 100%股权已经交付并过户至五洋科技名下，
并完成了相关工商变更登记手续。五洋科技本次发行股份及支付现金购买资产新增的
10,784,308 股股份已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记，合法有效。此后，五
洋科技尚需在深交所办理本次交易新增股份上市事宜，非公开发行股票募集本次交易配套
资金、向本次交易对方支付现金对价，并向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册
资本、实收资本、公司章程等事宜的工商变更登记手续。
（二）相关方需继续履行承诺
本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限
尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，
确定是否需要实际履行。
八、其他需要披露的事项
无其他需要披露的事项。
九、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：
五洋科技本次非公开发行的实施过程操作规范符合《公司法》、《证券法》、《重组管理
办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，
过户手续合法有效；上市公司向林伟通、童敏、胡云高、梁斌、毛立军、韦长英、鲁证创
投、伟业创富等发行对象发行合计 10,784,308 股限售流通股，股票已办理股份预登记手
续。上市公司已就本次发行股份及支付现金购买资产履行了信息披露义务，本次交易实施
12
过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；重组实施过程中，未
发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实
际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或
尚在履行过程中，不存在违反协议约定或承诺的情形；本次重组相关后续事项的办理不存
在风险和障碍。
五洋科技本次非公开发行股票的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市
场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象符合发行人股东大会决议和中
国证监会相关规定；对认购对象的选择和询价、定价以及股票配售过程符合公平、公正原
则。本次发行符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》有关法律、法规的规定。
13
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于徐州五洋科技股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》之签盖页）
项目主办人：___________________ ___________________
廖晓靖 亓华峰
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