北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
云南罗平锌电股份有限公司：
北京德恒（昆明）律师事务所（下称“本所”）作为贵公司的常年法律顾问，
本次指派伍志旭、王晓东律师出席贵公司 2015 年第二次临时股东大会（以下简
称“本次股东大会”），并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精
神，对贵公司提供的与本次股东大会有关的文件资料进行了审查，现根据《公司
法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及贵公司《章程》的规定，就贵公司
本次股东大会的相关问题出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
根据贵公司提供的有关资料及公开披露的信息，表明贵公司董事会已于
2015 年 12 月 7 日召开了会议，作出了关于召开本次股东大会的决议，并于 2015
年 12 月 8 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网等媒体
刊登了召开本次股东大会的通知。2015 年 12 月 19 日，贵公司在上述媒体刊登
了召开本次股东大会的提示性公告。
本次股东大会于 2015 年 12 月 23 日下午 14:30 在贵公司办公大楼五楼会议
室召开，会议召开时间与通知公告时间间隔 15 天以上，会议召开的具体时间、
地点和审议事项也与公告内容一致。
本次股东大会由贵公司董事长杨建兴先生主持，符合法律、法规及贵公司《章
程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会采用现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。经
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本所律师审查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 11 名，代表有表决权
股份数为 185,694,827 股，占贵公司股本总额的 68.3101%。其中，出席本次股
东 大 会 现 场 会 议 的 股 东 及 股 东 代 理 人 共 10 名 ， 代 表 有 表 决 权 股 份 数 为
185,642,127 股，占贵公司股本总额的 68.2907%；出席网络投票表决的股东共 1
名，代表有表决权股份数为 52,700 股，占贵公司股本总额的 0.0194%；本次股
东大会持股 5%以下中小股东共 1 名，代表有表决权股份数为 52,700 股，占贵公
司股本总额的 0.0194%，其资格均合法有效。此外，贵公司部分董事、监事及高
级管理人员也列席了本次股东大会。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次股东大会的股东及股东代理人逐项审议了《关于公司符合非公开
发行条件的议案》、《关于公司非公开发行方案的议案》（逐项审议）、《关于公司
非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告
（截止 2015 年 6 月 30 日）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金运用的
可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于拟收购资产审计报告、评估报告、盈
利预测审核报告以及上市公司备考合并审阅报告的议案》、《关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价的公允性
的议案》、《关于批准签订附条件生效<股权转让合同>的议案》、《关于批准签订附
条件生效<股权转让合同之补充合同>的议案》、《关于批准签订附条件生效<盈利
补偿协议>的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易（修订）的议案》、
《关于制定<公司 2015-2017 年分红回报规划>的议案》、《关于非公开发行股票摊
薄即期回报及填补措施的议案》、《关于收购罗平县锌电公司拥有的部分资产暨关
联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及董事会转授权人士全权办理本
次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于 2015 年度新增日常关联交易的议案》
共十六项议案，并以现场记名投票和网络投票相结合的方式进行了表决（其中关
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联股东对关联交易事项进行了回避表决），结果均以符合贵公司章程规定的票数
同意通过了以上议案。
四、结论意见
根据以上事实和文件资料，本所律师认为：贵公司本次股东大会的召集、召
开、出席会议的股东资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规及贵公司章程
的规定，所通过的各项决议合法、有效。
(以下无正文，为本次股东大会签字盖章页）
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（此页无正文，为《关于云南罗平锌电股份有限公司 2015 年第二次临时股东大
会的法律意见书》签字盖章页）
北京德恒（昆明）律师事务所 负责人：伍志旭
律 师：伍志旭
律 师：王晓东
二〇一五年十二月二十三日
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