关于《国机汽车股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（152581 号）（下
称“反馈意见”）的要求，国机汽车股份有限公司（下称“国机汽车”、“发行人”、
“申请人”或“公司”）会同保荐机构中信建投证券股份有限公司（下称“中信
建投证券”、“保荐机构”）及发行人律师北京市天元律师事务所（下称“天元律
师”）对反馈意见所提问题逐项进行了核查和落实，具体说明如下：
如无特别说明，本回复中的简称与《中信建投证券股份有限公司关于国机汽
车股份有限公司非公开发行 A 股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。
一、重点问题
问题 1：申请人拟使用本次募集资金 9.5 亿元偿还银行贷款。请申请人说明
拟偿还银行贷款明细，是否需取得银行提前还贷同意函；将本次发行前后的资产
负债率与同行业上市公司的资产负债率进行比较，说明本次使用募集资金偿还银
行贷款的必要性和合理性。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、公司拟偿还银行贷款明细及是否需取得银行提前还贷同意函的说明
1、公司拟偿还银行贷款明细
2015 年 7 月 20 日，国机汽车召开第六届董事会第三十一次会议审议通过《关
于公司本次非公开发行股票方案的议案》，拟使用本次非公开发行股票募集资金
中的 9.5 亿元用于偿还银行贷款，本议案于 2015 年 8 月 19 日获得公司 2015 年
第一次临时股东大会审议通过。
公司于 2015 年 7 月 20 日召开第六届董事会第三十一次会议审议本次非公开
发行预案时，拟偿还银行贷款明细如下：
1
序号 借款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 借款期限 利率 实际还款日
中国工商银行股
2015.03.04-
1 中进汽贸 份有限公司北京 50,000 4.95% 2015.08.06
2016.08.31
复兴门支行
中国工商银行股
2015.06.16-
2 中进汽贸 份有限公司北京 30,000 4.59% 2015.11.18
2015.12.16
复兴门支行
中国农业银行股
2015.03.13-
3 国机汽车 份有限公司北京 10,000 5.35% 2015.08.06
2016.03.11
海淀东区支行
北京银行股份有
2014.12.08-
4 国机汽车 限公司中关村支 5,000 5.60% 2015.08.07
2015.12.07
行
合计 - - 95,000 - - -
截至本回复签署日，中国人民银行于 2015 年累计 5 次下调人民币存贷款利
率，其中自 2015 年 7 月 20 日公司董事会审议通过关于本次非公开发行股票相关
议案起，中国人民银行已两次下调人民币贷款利率，即：自 2015 年 8 月 26 日起，
金融机构下调一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 4.60%；自 2015 年 10 月 24
日起，金融机构下调一年期贷款基准利率 0.25 个百分点至 4.35%。
为降低公司财务费用，经与相关贷款银行沟通，公司按照银行贷款合同中关
于提前还款的约定以自有资金偿还了本次非公开发行股票募集资金拟偿还的银
行贷款。公司拟待本次非公开发行股票的募集资金到位后，对上述用于偿还银行
借款的自筹资金予以置换，并将按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金
使用的相关规定及时履行信息披露义务。
2、公司银行贷款余额情况
截至 2015 年 11 月 30 日，公司人民币银行借款余额合计 98.94 亿元，其中
将于 2016 年 2 月底前到期的银行借款余额为 21.67 亿元，具体明细如下：
序号 借款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 借款期限 利率 备注
中国银行股份有限公 2015.07.08-
1 中进汽贸 26,018.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.01.14
中国银行股份有限公 2015.07.08-
2 中进汽贸 47.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.01.04
中国工商银行股份有
2015.07.07- 可 提 前
3 中进汽贸 限公司北京复兴门支 10,000.00 4.85%
2016.01.07 还款
行
中国银行股份有限公 2015.07.24-
4 中进汽贸 32,613.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.01.20
中国银行股份有限公 2015.07.24-
5 中进汽贸 1,930.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.01.20
2
序号 借款主体 贷款银行 贷款金额（万元） 借款期限 利率 备注
中国工商银行股份有
2015.07.30- 可 提 前
6 中进汽贸 限公司北京复兴门支 10,000.00 4.85%
2016.01.29 还款
行
中国银行股份有限公 2015.08.06
7 中进汽贸 21,050.00 3.60% -
司北京海淀支行 -2016.02.02
中国银行股份有限公 2015.08.06-
8 中进汽贸 1,091.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.02.02
中国银行股份有限公 2015.08.19-
9 中进汽贸 12,536.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.02.15
中国银行股份有限公 2015.08.19-
10 中进汽贸 84.00 3.60% -
司北京海淀支行 2016.02.15
北京银行股份有限公 2015.08.21- 可 提 前
11 中进汽贸 23,000.00 4.85%
司北京阜成门支行 2016.02.21 还款
中国银行股份有限公 2015.08.28-
12 中进汽贸 7,275.00 4.14% -
司北京海淀支行 2016.02.24
中国银行股份有限公 2015.08.28-
13 中进汽贸 212.00 4.14% -
司北京海淀支行 2016.02.24
中国工商银行股份有
2015.08.25- 可 提 前
14 中进汽贸 限公司北京复兴门支 29,000.00 4.85%
2016.02.25 还款
行
江苏银行北京东直门 2015.08.27- 可 提 前
15 中进汽贸 20,000.00 5.00%
支行 2016.02.27 还款
中信银行股份有限公 2015.10.22-
16 中进汽贸 11,822.00 4.05% -
司北京广安门支行 2016.01.19
中国工商银行股份有
2015.08.07- 可 提 前
17 天津进口 限公司北京复兴门支 10,000.00 4.365%
2016.02.05 还款
行
合计 - - 216,678.00 - - -
本次发行的募集资金到账后，对于需要提前偿还的银行借款，公司将根据需
要按照相关合同的约定提前通知相关借款银行，并在取得银行的同意后提前偿
还；对于不需要提前偿还的银行贷款，发行人将按照相关合同的约定在还款到期
日进行偿还。
二、本次使用募集资金偿还银行贷款的必要性和合理性
国机汽车拟将本次非公开发行股票募集资金中的 9.5 亿元用于偿还银行贷
款，其必要性和合理性分析如下：
1、降低资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力
国机汽车具有较高的资信等级，近年来公司经营所需的流动资金主要通过银
行借款的方式筹集，由此导致公司的资产负债率水平高于行业平均资产负债率。
2012 年末、2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，公司合并财务报表资
3
产负债率分别为 83.01%、84.20%、84.51%和 82.39%，与同行业可比上市公司资
产负债率比较详见下表：
合并财务报表资产负债率
公司名称
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
庞大集团 81.51% 81.90% 86.01% 85.89%
特力 A 24.47% 74.91% 72.29% 68.82%
亚夏汽车 74.81% 75.23% 70.13% 63.08%
申华控股 70.49% 71.45% 70.16% 62.05%
广汇汽车 70.45% 69.58% 69.37% 67.76%
可比公司均值 64.35% 74.61% 73.59% 69.52%
国机汽车 82.39% 84.51% 84.20% 83.01%
以 2015 年 9 月 30 日为基准日进行测算，假设公司本次公开发行股票募集资
金已经完成，且偿还银行贷款项目实施完毕后，资产负债率将由 82.39%下降至
74.32%，仍然高于同行业可比上市公司资产负债率平均水平 64.35%。
目前公司资产负债率较高，在一定程度上降低了其财务安全性和抗风险能
力。公司未来发展的资金需求仍然较大，而目前过高的资产负债率水平已经成为
公司融资的瓶颈。通过本次非公开发行股票募集资金偿还部分银行贷款，降低公
司资产负债率，将有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，进一步提升公
司的债务融资空间，有利于促进公司持续、稳健、健康发展。因此，国机汽车本
次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款具有较高的必要性和合理性。
2、降低财务费用，提升公司盈利水平
近年来，随着公司资产规模的快速增长，公司的负债规模也不断扩张。公司
银行贷款期末余额较高，大量的银行贷款提高了公司的财务成本，导致公司利息
支出呈逐年上升趋势，直接影响了公司经营业绩。
2014 年度，公司利息支出为 67,549.81 万元；2015 年 1-9 月，公司利息支出
为 63,897.38 万元。公司利息支出占公司营业利润比重较大，财务负担较重，对
公司的盈利水平产生了较大的不利影响。
通过本次发行募集资金用于偿还银行贷款后，公司有息负债规模将有所下
降，财务费用也随之降低。假设其他条件不变，按照最新的一年期人民币贷款基
准利率 4.35%测算，偿还 95,000 万元借款后公司每年将节约财务费用约 4,132.50
万元。
4
因此，通过非公开发行股票所募集的资金偿还部分银行贷款可以适当减少银
行贷款规模、降低财务费用、提高公司盈利水平。
综上所述，通过本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款将改善公司资本
结构，降低财务费用，增强抗风险能力，提高后期财务弹性，降低短期偿债压力，
有利于公司的长期健康发展，有利于维护股东利益，符合公司的实际情况和战略
发展需求。因此，公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 9.5 亿元用于偿还
银行贷款是合理且必要的。
三、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了发行人关于本次非公开发行股票的董事会决议及相关
公告材料，查阅了发行人拟偿还银行贷款明细及与相关银行签订的借款合同；查
阅了发行人及同行业可比上市公司披露的定期报告，并将本次发行前后的资产负
债率与同行业上市公司的资产负债率进行了比较。
经核查，中信建投证券认为，发行人本次非公开发行股票募集资金偿还银行
贷款具有较高的必要性和合理性。
问题 2：申请人拟使用本次募集资金 15 亿元开展汽车融资租赁项目。请申
请人说明：（1）报告期内汽车融资租赁业务的开展情况及主要财务数据；（2）本
次募集资金 15 亿元开展汽车融资租赁项目的具体投资构成，是否超过项目需求
量；（3）本次募集资金投资的汽车融资租赁项目是否属于财务性投资。请保荐机
构核查，并就上述事项是否违反《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定出
具核查意见。
【回复】
一、报告期内汽车融资租赁业务的开展情况及主要财务数据
1、汽车融资租赁业务的开展情况
汽车融资租赁是汽车金融服务的主要形式之一。经过多年的发展，汽车融资
租赁业务在发达国家已经拥有了较高的普及率，如美国汽车金融的渗透率超过
80%；目前我国汽车金融服务行业仍处于早期发展阶段，汽车金融渗透率超过
20%，而百强经销商的金融渗透率更已接近 30%，但与美国等发达国家相比仍具
有较大的差距。未来，随着汽车金融产品供给的增加、中国家庭理财意识的增强、
5
年轻人逐渐成为消费的主力，包括汽车融资租赁业务在内的汽车金融将迎来蓬勃
发展的黄金时期。
鉴于汽车融资租赁市场拥有广阔的发展前景，包括庞大集团、广汇汽车等在
内的大型汽车经销商集团纷纷成立汽车融资租赁公司，通过发展汽车融资租赁业
务拓展汽车产业价值链，建立新的利润增长点。国机汽车亦审时度势，根据汽车
市场的发展情况及行业发展规律，于 2014 年开始开展融资租赁业务。
目前，国机汽车下属公司中具备开展融资租赁业务资质的经营主体包括汇益
租赁和良好投资，其中汇益租赁为国机汽车全资控股公司；良好投资为国机汽车
控股子公司（国机汽车通过中进汽服间接持有良好投资 70%股权）。
2014 年，良好投资获得开展融资租赁业务的相关资质，国机汽车开始涉足
汽车融资租赁业务。但由于受资本金限制，良好投资自取得融资租赁资质以来，
融资租赁业务发展较慢。
2015 年 6 月，国机汽车与全资控股公司中进香港共同成立汇益租赁，汇益
租赁是经天津自贸区（东疆保税港区）核准登记注册的专业汽车融资租赁公司，
主要经营业务为汽车融资租赁及相关增值服务。根据天津东疆保税港区管理委员
会与国机汽车签订的协议，天津东疆保税港区管理委员会大力支持汇益租赁在东
疆保税港区开展业务，并在税收、办公用房及人才落户等方面给予汇益租赁优惠
政策。因此，国机汽车拟将汇益租赁作为本次非公开发行股票融资租赁项目的实
施主体。汇益租赁目前注册资本仅为 3,000 万美元，资本规模相对公司整体汽车
批发零售业务仍较小，无法满足公司未来融资租赁业务扩张的需求。因此，国机
汽车拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 15 亿元对汇益租赁进行增资，进
一步拓展公司融资租赁业务。
2、汽车融资租赁业务的主要经营数据
自 2014 年开展融资租赁业务以来，良好投资的主要业务经营数据如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度
营业收入 6,735.32 7,931.02
利润总额 1,114.04 861.26
净利润 822.01 641.79
汇益租赁成立于 2015 年 6 月，由于成立时间较短，截至 2015 年 9 月 30 日，
6
尚未实现营业收入。
3、国机汽车开展融资租赁业务已经具备了良好的发展基础
目前，汇益租赁已全面开展融资租赁业务，搭建了较为完善的组织架构，配
备了融资租赁专业人员，并根据汽车销售行业竞争态势及发展趋势制定了详细的
业务发展规划，制定了相关业务管理制度和风险管理制度。依托于国机汽车的销
售网络和客户资源，汇益租赁具备开展汽车融资租赁业务良好的基础，目前汇益
租赁已初步储备了一些有合作意向的以央企、国企及民营上市公司为代表的潜在
优质客户。
（1）国机汽车汽车零售网络发展情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司处于正常经营状态的控股 4S 店已超过 40 家，
主要分布在北京、天津、浙江等发达地区，上述区域消费者对融资租赁等新兴消
费模式的接受程度较高。汇益租赁将与国机汽车下属经销商签订合作协议，由经
销商向消费者推广融资租赁产品，向汇益租赁提供有需求的客户，其后由汇益租
赁与消费者签订融资租赁协议，向消费者提供乘用车融资租赁服务。
（2）国机汽车汽车批发业务发展情况
国机汽车在进口汽车行业具有较为明显的竞争优势，2014 年国机汽车批售
进口车的市场占有率为 21.96%，是国内领先的多品牌汽车综合贸易服务提供商，
在行业内占据相对领先的市场地位。
目前，国机汽车与大众、克莱斯勒、通用、福特等跨国汽车厂商以及众多品
牌汽车经销商建立了良好的业务合作关系，与公司建立合作关系的体系外经销商
4S 店约 500 家，国机汽车未来将充分利用自身在进口汽车贸易及服务领域的行
业地位，积极拓展国机汽车体系外汽车经销商的融资租赁业务。
二、本次募集资金 15 亿元开展汽车融资租赁项目的具体投资构成及合理性
1、汽车融资租赁项目的具体投资构成
国机汽车拟使用本次非公开发行股票的募集资金 15 亿元对汇益租赁增资，
通过增加汇益租赁的资本金，将该部分募集资金全部用于汇益租赁开展融资租赁
业务所需的营运资金。
在融资租赁业务开展过程中，汇益租赁将根据客户的资金需求，在客户支付
一定比例的保证金后，向客户指定的汽车经销商采购车辆后，将购买的车辆出租
7
给客户（承租人），承租人在租赁期限内占有、使用并向汇益租赁（出租人）支
付租金。目前融资租赁模式主要包括直接租赁、售后回租等形式。
融资租赁业务属于资金密集型业务，融资租赁公司以自有资金或外部融入资
金向消费者提供融资服务。获取利差、收取租金和服务费等是汽车融资租赁企业
最主要的盈利模式，其中利差视业务风险的高低而定。因此，融资租赁业务对公
司资本规模具有较高的要求。
2、国机汽车融资租赁业务资金需求测算及募集资金投入的合理性说明
汇益租赁未来主要以自有经销网络、与汽车经销商合作两种方式作为融资租
赁业务的拓展方向，具体业务规划及测算如下：
（1）依托国机汽车现有经销网络和客户基础发展融资租赁业务
2014 年，公司汽车零售业务实现销售收入 100.85 亿元，2015 年 1-6 月，公
司汽车零售业务实现销售收入 49.14 亿元。中国银行业协会汽车金融专业委员会
编制的《2014 年度中国汽车金融公司行业发展报告》显示，我国汽车金融渗透
率已经超过 20%；中国汽车流通协会的研究则显示百强经销商渗透率约为 27%。
根据上述统计数据及同行业公司融资租赁业务经营经验值预计，在国机汽车体系
内汽车零售业务领域，汇益租赁的渗透率预计将达到 20%，随着未来消费者对汽
车金融业务接受程度的不断提高，未来渗透率将逐步提高。按照公司 2014 年
100.85 亿元的汽车零售业务收入、20%的渗透率进行测算，公司在该业务领域的
业务规模有望达到 20 亿元。
（2）依托国机汽车进口汽车贸易和服务业务基础，积极拓展公司体系外经
销商的融资租赁业务
目前，市场主流汽车经销商的融资租赁业务均大力拓展与体系外经销商的业
务合作。2012 年度、2013 年度及 2014 年度，广汇汽车的乘用车融资租赁发生台
次分别为 46,244 辆、90,709 辆及 107,558 辆，其中来自广汇汽车体系外的乘用车
融资租赁发生台次占比分别为 3.0%、29.0%及 38.9%，呈逐年上升态势。
2014 年，公司汽车批发及贸易服务业务实现销售收入 780.65 亿元，假设上
述合作经销商的汽车金融业务渗透率为 20%，则合作经销商的汽车金融业务规模
达到 150 亿元以上；假设其中 30%的汽车金融业务与国机汽车合作，预计公司在
体系外汽车经销商领域业务规模有望达到 45 亿元以上。
综上，国机汽车在上述两个业务领域有望实现融资租赁业务规模超过 60 亿
8
元。综合考虑行业平均经验数据、公司实际情况、风险控制要求等因素，现阶段
国机汽车拟将融资租赁业务财务杠杆稳定在 3 倍左右，未来汇益租赁可根据公司
情况在经营中逐步放大财务杠杆。按照上述杠杆率进行测算，公司至少需新增投
入资本金 20 亿元，其中 15 亿元拟使用本次非公开发行募集资金投入，另外 5 亿
元拟以自有资金投入。
综上所述，本次募集资金 15 亿元开展汽车融资租赁项目的投向为增加汇益
租赁的资本金，全部用于汇益租赁开展融资租赁业务所需的营运资金；项目资金
需求规模与公司融资租赁业务发展规划相符，募集资金投入未超过项目需求量。
三、本次募集资金投资的汽车融资租赁项目是否属于财务性投资
本次募集资金 15 亿元开展汽车融资租赁项目的投向为对汇益租赁增资，用
于进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。
国机汽车主营业务包括汽车贸易及服务、汽车零售和汽车后市场业务等。融
资租赁业务作为汽车后市场业务的重要组成部分，与汽车贸易及服务、汽车零售
和汽车后市场等其他业务板块具有良好的协同效应，是未来汽车综合服务业务的
重要盈利来源和新的盈利增长点。
根据行业经验，包括汽车融资租赁在内的各类汽车金融服务产品逐渐成为推
动汽车销售的主流手段之一，其带来的附加价值和收益逐渐成为众多汽车经销商
的重要利润获取渠道。2014 年度，广汇汽车融资租赁业务利润占利润总额的比
例已经超过 30%；2015 年 6 月，广汇汽车拟通过发行股份募集资金继续投入汽
车融资租赁业务。庞大汽车亦于 2014 年通过非公开发行股票募集资金 15 亿元投
入融资租赁公司。
因此，国机汽车拟使用本次非公开发行股票募集资金中的 15 亿元对汇益租
赁进行增资，符合汽车综合服务市场发展趋势以及国机汽车主营业务发展战略，
与现有业务具有较强的互补性，是公司把握市场机遇、向汽车产业链下游环节延
伸的重要战略举措，不属于财务性投资。
四、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了国机汽车本次非公开发行股票的董事会决议及募投项
目可行性研究报告，对公司融资租赁业务负责人进行了访谈。
经核查，中信建投证券认为，国机汽车本次发行募集资金投入汽车融资租赁
9
项目，与项目实际资金需求相符，未超过项目需求量，不属于财务性投资，符合
《上市公司证券发行管理办法》第十条的规定。
问题 3：申请人前次募集资金为 2014 年发行股票购买控股股东资产并配套
募集资金。请申请人说明：（1）前次募集资金时，控股股东对收购资产是否有业
绩承诺；（2）若存在业绩承诺，除收购资金外，本次募集资金或自有资金是否可
能直接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购
完成后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交
易，是否可能损害上市公司股东利益。请保荐机构出具核查意见。
【回复】
一、前次募集资金时，控股股东对收购资产是否有业绩承诺
1、2014 年发行股份购买资产交易概况
2014 年 5 月 9 日，经中国证监会《关于核准国机汽车股份有限公司向中国
机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2014]452 号）的批准，国机汽车向国机集团定向增发人民币普通股（A 股）股
票 5,238.58 万股用以收购其所持有的中汽进出口 100%股权。本次发行股份购买
资产于 2014 年 7 月实施完毕。
2014 年 8 月，国机汽车向特定对象易方达基金管理有限公司等机构投资者
非公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,475.53 万股筹集配套募集资金，募集资
金净额 22,008.51 万元。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的相关标准，不构成重
大资产重组。公司控股股东国机集团未对该资产做出业绩承诺。
2、2014 年发行股份购买资产的评估情况及中汽进出口盈利实现情况
2014 年国机汽车发行股份购买资产的评估基准日为 2013 年 6 月 30 日。根
据资产评估机构对标的公司——中汽进出口 100%股权所出具的资产评估报告，
标的公司 2013 年 7-12 月及 2014 年度归属于母公司所有者的净利润盈利预测情
况如下：
10
2013 年度 2014 年度
项目
1 -6 月已审实现数 7-12 月预测数 合计数 预测数
归属于母公司所有
2,646.92 3,278.64 5,925.57 6,302.36
者的净利润（万元）
中汽进出口实际实现盈利与盈利预测的对比情况如下表所示：
实际完成的归属于母公司 盈利预测归属于母公司所
期间 完成率
所有者的净利润（万元） 有者的净利润（万元）
2013 年度 6,324.68 5,925.57 106.74%
2014 年度 6,329.57 6,302.36 100.43%
由上表可知，2013 年度和 2014 年度中汽进出口归属于母公司所有者的净利
润的实现数据超过盈利预测数，预测年度的盈利完成率超过 100%。
二、若存在业绩承诺，除收购资金外，本次募集资金或自有资金是否可能直
接或间接用于上述收购资产，是否可能导致增厚被收购资产经营业绩，收购完成
后公司与上述收购资产是否发生有利于增厚被收购资产经营业绩的内部交易，是
否可能损害上市公司股东利益
1、发行人本次募集资金使用规划的说明
国机汽车本次非公开发行股票募投项目的实施主体均不涉及中汽进出口。本
次募集资金到位后，公司将严格执行中国证监会及上海证券交易所有关规定及
《募集资金管理制度》的规定，开具募集资金专项账户，并将募集资金存放于募
集资金专户，合法、合规使用募集资金。
2、发行人与中汽进出口关联交易的说明
国机汽车在日常经营过程中最大限度地发挥购并各方的协同效应，在协同发
展的过程中，可能会发生内部之间的交易和资金往来。对于不可避免的内部交易
和资金往来，国机汽车确保关联交易价格公允，资金有偿使用，涉及相关的收入、
成本、费用进行严格区分，不会增厚标的公司中汽进出口的经营业绩，不会损害
上市公司股东利益。
三、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了国机汽车 2014 年发行股份购买资产的情况、中汽进出
口的经营情况以及本次非公开发行股票募投项目的可行性研究报告。
经核查，中信建投证券认为，2014 年发行股份购买资产时，控股股东国机
集团未对收购资产作出业绩承诺；国机汽车本次非公开发行股票募集资金不直接
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或间接用于中汽进出口，不会增厚上中汽进出口经营业绩，不存在损害上市公司
股东利益的情况。
问题 4：请申请人说明本次募投项目的土地落实情况，请保荐机构核查。
【回复】
国机汽车本次非公开发行股票募集资金总额不超过 32 亿元，扣除发行费用
后将用于福特汽车进口配套系统建设项目、汽车租赁项目、高性能汽车配件及服
务互联网拓展项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以及偿还银行贷款项目。
一、本次发行募投项目的土地需求和落实情况
1、福特汽车进口配套系统建设项目
福特汽车进口配套系统建设项目总投资为 10,715.00 万元，实施主体为天津
进口。本项目具体投资内容包括：天津港进口车整备中心、进口车辆销售管理系
统和福特品牌全系产品体验运营中心。本项目拟在本次非公开发行股票募集资金
到位后，采用市场化租赁的方式确定租赁场所并签订租赁协议。
天津港进口车整备中心选址位于天津港，拟采用市场化租赁方式取得。该项
目计划租赁的基地面积约 11 万平米，能够满足 3,300 台车存储的需求。天津港
是中国北方最大的综合性港口和重要的对外贸易口岸，现有陆域面积 13,100 万
平方米。从港口汽车仓储用地的现状来看，目前天津港及其周边在用的大型汽车
仓储用地在 20 个以上，随着天津港东疆港区不断吹填开发及部分集装箱堆场调
整用途改为汽车堆场，预计未来可用的汽车仓库还将继续增加。另外，位于天津
港面积达 20 万平米的轻纺仓库，能够满足 7,900 台车的存储需求，天津进口 2015
年 6 月开始使用其中的 4 万平米仓库，其余 10 余万平米的仓储用地未来可供天
津进口根据需要租赁使用。因此，天津进口拟在天津港租赁 11 万平米土地作为
福特汽车进口配套设施，可选择场所较多，具有较强的可行性。
进口车辆销售管理系统系对车辆销售系统进行整合，以形成统一、完整、高
效的销售管理体系，不涉及土地问题。
福特品牌全系产品体验运营中心项目选址位于北京市，拟采用市场化租赁方
式取得。天津进口拟选择展示面积在 500 平米左右的汽车综合展厅，建立福特品
牌全系产品体验运营中心。北京市场上符合项目场地需求的房源供应较为充足，
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租赁难度较小。
2、汽车租赁项目
本项目总投资为 50,000 万元，主要投资内容为采购约 1,400 辆租赁车辆，用
于扩大公司在北京、天津、上海、成都及其他地区的汽车租赁业务规模，实现租
赁车辆的更新升级。本募投项目募集资金投向不涉及土地问题。
3、高性能汽车配件及服务互联网拓展项目
本项目总投资为 10,659.83 万元，实施主体为中进技服。项目建设内容包括
CASTEC 中心建设、库房物流系统建设、电商平台和二手配件存储平台建设，以
及汽车改装旅游等。本项目拟在本次非公开发行股票募集资金到位后，采用市场
化租赁的方式确定租赁场所并签订租赁协议。
中进技服将以现有北京 CASTEC 中心为基础，分别在北京、上海、成都等
15 个城市筹建 15 家 CASTEC 中心直营店。根据区域市场的规模、发展程度及发
展潜力等标准计划按区域将直营中心建设规模分为三级，其中一级店 6 家，每家
店设计面积仅 1,200 平方米；二级店 5 家，每家店设计面积仅 800 平方米；三级
店 4 家，每家店设计面积仅 400 平方米。
上述 CASTEC 直营中心经营场所均将采取市场化租赁方式取得，目前在筹
建城市内，符合本项目实施条件的房产市场供应充足，租赁难度较小。中进技服
将在租赁相应房产后根据北京 CASTEC 中心的标准对租赁房产进行结构设计、
装修。
4、汽车融资租赁项目
公司拟使用本次非公开发行股票募集资金 150,000 万元对汇益租赁增资，通
过增加汇益租赁的资本金，进一步拓展公司的汽车融资租赁业务。本项目募集资
金用途不涉及土地问题。
5、信息化建设项目
本项目实施主体为国机汽车，拟投资 5,000 万元，主要建设内容包括：新数
据中心（IDC）建设；本地、异地灾备中心建设；移动互联网应用提升；视频交
互系统建设。本项目拟在本次非公开发行股票募集资金到位后，采用市场化租赁
的方式确定租赁对象并签订租赁协议。
该项目新数据中心（IDC）建设、本地灾备中心建设、视频交互系统建设计
划实施场所为国机汽车总部及下属单位经营场所；移动互联网应用提升，为公司
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对部分系统进行移动化改造，不涉及土地和房屋问题。异地灾备中心拟在广州租
赁房产，租赁房产面积预计不超过 100 平米，目前符合异地灾备中心建设场所实
施条件的房产市场供应充足，租赁难度较小。
6、偿还银行贷款项目
公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的 95,000 万元用于偿还银行贷款，
本项目实施不涉及土地问题。
综上，除汽车租赁、汽车融资租赁、偿还银行贷款等不涉及土地的募集资金
投资项目外，国机汽车本次发行其他募集资金投资项目实施所涉及的经营场所面
积相对较小，可租赁资源供应充足，在本次发行募集资金到位后，通过市场化租
赁的方式取得，具有较强的可行性。
二、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了本次非公开发行股票募投项目的可行性研究报告；对公
司各项目负责人进行了访谈。
经核查，中信建投证券认为，国机汽车本次非公开发行股票募投项目所涉及
的经营场所拟通过市场化租赁的方式取得，具有较强的可行性，不会影响募集资
金投资项目的正常实施。
问题 5：公司原独立董事何黎明辞职后，独立董事人数不足法定人数，离职
独立董事未继续履行职责。请保荐机构及申请人律师核查该情形下作出的董事会
决议是否有效。
【回复】
一、公司独立董事的基本情况
2011 年 10 月 25 日，国机汽车召开 2011 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司董事会换届选举的议案》，选举徐秉金、何黎明、谢志华担任公司
第六届董事会独立董事，任期 3 年。
2014 年 8 月 27 日，国机汽车董事会收到何黎明辞去独立董事职务的书面申
请，导致公司独立董事人数不足法定人数。因个人原因，何黎明自 2015 年 4 月
15 日召开的第六届董事会第二十八次会议起，实际未继续履行其独立董事职责。
2015 年 12 月 4 日，国机汽车召开 2015 年第三次临时股东大会，选举产生
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公司第七届董事会，并选举王璞、刁建申、李明高担任公司第七届董事会独立董
事。至此，公司独立董事人数已达到法定人数。
二、关于公司董事会决议有效性的说明
1、相关法律法规和公司制度的规定
根据《中华人民共和国公司法》第一百一十一条规定，董事会作出决议，必
须经全体董事的过半数通过。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）
第五条规定，独立董事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
根据《国机汽车股份有限公司章程》第一百一十五条规定，独立董事行使特
别职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；第一百三十二条规定，董
事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。公司对外担保应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意，或者经股
东大会批准。
2、公司董事会召开情况
自 2015 年 4 月 15 日起至本回复签署日，公司第六届董事会共召开 9 次会议。
除第六届董事会第二十八次会议中《关于预计 2015 年度日常关联交易的议案》、
第六届董事会第二十九次会议中《关于投资参股国机资本公司（筹）的关联交易
议案》为关联议案，3 名关联董事回避表决，其他董事会均有 8 名董事参与表决，
且各项议案均获全体参会董事赞成通过，符合董事会决议经全体董事过半数通过
的要求。
自 2015 年 4 月 15 日起至本回复签署日，公司独立董事徐秉金和谢志华分别
出具了《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十八次会议独立董事意见》、
《国机汽车股份有限公司独立董事对公司 2014 年年度报告相关事项的独立意
见》、《国机汽车股份有限公司第六届董事会第二十九次会议独立董事意见》、《国
机汽车股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见》、
《国机汽车股份有限公司独立董事关于 2015 年度为下属公司增加担保额度的独
立意见》、《国机汽车股份有限公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意
见》，上述独立董事意见均经公司独立董事徐秉金和谢志华同意，符合“独立董
事行使职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意”的要求。
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三、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了审议公司第六届董事会会议文件、独立董事独立意见、
公司股东大会会议决议等文件。
经核查，中信建投证券及天元律师认为，自 2015 年 4 月 15 日起，在独立董
事何黎明离职且未继续履行职责的情形下，国机汽车董事会作出的决议是有效
的。
二、一般问题
问题 1：请保荐机构督促申请人公开披露以下内容：（1）请申请人公开披露
本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上年同期相比，可能发生的
变化趋势及相关情况，如上述财务指标可能出现下降的，应对与本次发行摊薄即
期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该情况作重大事项提示；（2）
请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期
回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
【回复】
一、请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与
上年同期相比，可能发生的变化趋势及相关情况，如上述财务指标可能出现下降
的，应对与本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就该
情况作重大事项提示
2015 年 1-9 月，发行人归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益及加权
平均净资产收益率情况与 2014 年同期相比情况如下表所示：
归属于上市公司股东
会计期间 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率
的净利润（万元）
2014年1-9月 62,502.78 1.0179 14.55%
2015年1-9月 55,270.01 0.8813 10.41%
同比变动 -11.57% -13.42% 减少4.14个百分点
由上表可知，与 2014 年 1-9 月相比，2015 年 1-9 月发行人归属于上市公司
股东的净利润、基本每股收益和加权平均净资产收益率均有所下降。
受中国进口汽车市场负增长、汇率波动导致人民币阶段性贬值以及天津港特
大爆炸事故等多种因素的影响，公司预计 2015 年业绩将出现较大幅度下降。发
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行人已在 2015 年 10 月 27 日公告的《国机汽车股份有限公司 2015 年第三季度报
告》中对相关业绩下滑风险进行了风险提示。
此外，公司在 2015 年 12 月 8 日公告的《国机汽车股份有限公司关于非公开
发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订
稿）》中披露如下：
“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
假设前提：
1、本次发行于2015年12月底前完成发行，该时间仅为估计，最终以中国证
监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
2、公司2014年实现归属于母公司所有者的净利润85,510.30万元，假设2015
年归属于母公司所有者的净利润与2014年相比分别为：上涨30%、持平、下降
30%；
前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，其实现取决于国家宏观经济
政策、市场状况的变化等多种因素，存在不确定性。
3、本次发行最终发行数量为经董事会和股东大会审议通过的本次发行预案
中的发行数量上限，即10,741.8596万股。
4、不考虑发行费用，假设本次非公开发行股票募集资金金额为320,000万元。
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营
业收入、财务费用、投资收益等）的影响。
6、未考虑非经常性损益对净利润的影响。
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
对比如下：
2015年度/2015.12.31
项目 2014年度/2014.12.31 未考虑非公开发 考虑非公开发行
行因素 因素
一、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年增长30%
基本每股收益（元/股） 1.39 1.77 1.77
稀释每股收益（元/股） 1.39 1.77 1.77
每股净资产（元/股） 8.11 9.68 12.62
加权平均净资产收益率 19.01% 19.89% 19.89%
二、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年持平
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基本每股收益（元/股） 1.39 1.36 1.36
稀释每股收益（元/股） 1.39 1.36 1.36
每股净资产（元/股） 8.11 9.27 12.27
加权平均净资产收益率 19.01% 15.66% 15.66%
三、假设2015年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润较2014年下降30%
基本每股收益（元/股） 1.39 0.95 0.95
稀释每股收益（元/股） 1.39 0.95 0.95
每股净资产（元/股） 8.11 8.86 11.92
加权平均净资产收益率 19.01% 11.22% 11.22%
关于测算的说明如下：
1、公司对2015年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准发
行的股份数量和实际发行完成时间为准。
4、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产
的影响。
本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有较大幅度的
增加。本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已
经过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第七届董事会第一次会
议审议通过，有利于公司的长期发展。
由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过
现有业务实现。在本次非公开发行股票完成后，公司股本和净资产均增加的情况
下，如果发行完成当年及以后年度公司业务未获得相应幅度的增长，每股收益和
加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，总股本亦相应增
加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，预
计本次募投项目达产后将大幅提升营业收入和净利润，但仍然需要一定的过程和
时间。因此，短期内公司的每股收益、净资产收益率可能出现下降，本次非公开
发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。”
二、请申请人公开披露将采用何种措施以保证此次募集资金有效使用、有效
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防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。如有承诺，请披露具体内容。
公司在 2015 年 12 月 8 日公告的《国机汽车股份有限公司关于非公开发行股
票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告（修订稿）》
中对公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施披露如下：
“三、公司为保证募集资金有效使用所采取的措施
公司本次非公开发行募集资金的使用将有效提高公司的盈利能力、降低公司
对金融机构借款需求，有利于节约公司财务费用，有利于公司经济效益的持续增
长和健康可持续发展。公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集
资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等有关规定，对募集资金进行专户存储、使用、管理和监督。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募资金到位后，公司
董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资
项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用
的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险，主
要措施如下：
1、募集资金到位后，公司董事会将审慎选择存放募集资金的商业银行并开
设募集资金专项账户进行专项存储；
2、公司在募集资金到账后1个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行
签订三方监管协议，由保荐机构、商业银行共同监督公司按照发行申请文件中承
诺的募集资金投资计划使用募集资金；
3、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。募集资金使用在董
事会权限范围内的，由董事会审批；超过董事会权限范围的，由股东大会审批；
4、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支
出情况和募集资金项目的投入情况；公司内部审计部门至少每半年度对募集资金
的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
5、公司董事会对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会
计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告；
6、保荐机构与公司将签订持续督导协议，约定对公司募集资金的存放与使
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用进行定期检查。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报风险的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过发展主营业务、
提升整体竞争力，加快募集资金投资项目的建设进度，加强募集资金管理，完善
利润分配制度等方式，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报，
具体措施如下：
（一）大力发展公司主营业务，提升整体竞争力
公司根据行业发展趋势，不断提升进口汽车贸易服务业务核心竞争力，拓展、
延伸服务链条，全面提升精细化管理，打造全链条进口服务综合平台，推动存量
业务“稳中求进”；进一步优化业务布局，推进资源协同共享；密切关注行业热
点和模式创新，积极布局，推动企业实现高质量、可持续增长。同时，公司强化
内部管理，开源节流，降低成本和费用。
（二）加快募集资金投资项目的开发和建设进度
公司本次募集资金将用于福特汽车进口配套系统建设项目、高性能汽车配件
及服务互联网拓展项目、汽车租赁项目、汽车融资租赁项目、信息化建设项目以
及偿还银行贷款。
本次非公开发行募集资金支持公司批发业务及配套服务的发展，围绕汽车后
市场大力拓展租赁、改装等业务，开展融资租赁等汽车金融业务，加快实施国机
汽车战略布局与创新业务转型升级，进一步完善汽车服务全产业链，形成新的盈
利增长点，进一步提升国机汽车的盈利能力，有利于实现国机汽车的可持续发展。
公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现
项目收益，尽量避免即期回报被摊薄或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（三）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司
监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公司已经审议通过了《关于修
订〈公司章程〉的议案》，公司严格依照《公司法》和《公司章程》的规定，自
主决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，充分维护公司股东依法享有的
资产收益等权利，完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制。
此外，公司董事会通过了《关于制定股东回报规划（2015 年-2017 年）的议
20
案》，明确了现金分红条件、比例、差异化现金分红的政策和未来三年股东具体
回报规划，体现了公司积极回报股东的长期发展理念。”
问题 2：请申请人披露最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措
施的情况，以及相应整改措施；请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查，并
就整改效果发表意见。
【回复】
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况
最近五年，国机汽车严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、上海
证券交易所有关法律法规的要求，不断致力于完善公司治理结构，建立健全内部
控制制度，规范公司运营。公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处
罚或监管措施的情况。
二、保荐机构核查意见
中信建投证券查阅了国机汽车的信息披露文件，登录中国证监会及天津证监
局、上海证券交易所等单位的网站，通过证券期货监督管理信息公开目录及监管
信息公开等栏目查询监管部门及交易所对发行人的监管信息，并对公司董事会秘
书进行了访谈。
经核查，国机汽车最近五年不存在被证券监督管理部门和交易所采取处罚或
监管措施的情况。
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2015 年 12 月 24 日
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