浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司
发行股份购买资产之
标的资产过户情况的法律意见书
二〇一五年十二月
1-3-1
浙江和义观达律师事务所
关于
宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之
标的资产过户情况的法律意见书
致：宁波韵升股份有限公司
浙江和义观达律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波韵升股份有限公司
的委托，担任宁波韵升发行股份购买资产的专项法律顾问，已于 2015 年 7 月 30
日就本次发行股份购买资产事宜出具了《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升
股份有限公司发行股份购买资产之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及
《浙江和义观达律师事务所关于宁波韵升股份有限公司发行股份购买资产之补
充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。2015 年 12 月 7
日，宁波韵升收到中国证监会出具的《关于核准宁波韵升股份有限公司向汇源（香
港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2764 号）文件，宁
波韵升本次发行股份购买资产事项已获中国证监会核准，本所律师在进一步核查
的基础上，就宁波韵升本次交易之标的资产过户情况出具本法律意见书。
除本法律意见书特别说明外，本所已出具的《法律意见书》及《补充法律意
见书（一）》中所述的法律意见书出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适
用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供宁波韵升为本次交易之目的而使用，不得用作任何其
他目的。
本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一
起提交披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
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正 文
一、本次交易的方案概况
根据宁波韵升第八届董事会第四次会议审议通过的《关于本次发行股份购
买资产方案的议案》、2015 年第一次临时股东大会审议通过的《关于本次发行股
份购买资产方案的议案》、宁波韵升与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》
与《利润补偿协议》以及《报告书》等文件，本次交易的方案概况如下：
1、交易方式及交易对方
宁波韵升拟向交易对方发行股份，购买香港汇源持有的磁体元件 25%的股权
和高科磁业 25%的股权以及建华创投、静远创投、南海成长精选、杨金锡、刘晓
辉、刘光清、杨春梅、赵育清、杨良、朱华分别持有的北京盛磁合计 70%的股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为北京盛磁 70%的股权、磁体元件 25%的股权及高科磁
业 25%的股权。本次交易完成后，宁波韵升将持有北京盛磁 70%的股权、磁体元
件 100%的股权及高科磁业 100%的股权，交易股权比例具体如下：
序号 标的公司名称 交易对方 交易股权比例（%）
1 磁体元件 香港汇源 25
2 高科磁业 香港汇源 25
建华创投 4.5455
静远创投 4.5455
南海成长精选 13.6364
杨金锡 16.1988
刘晓辉 22.1874
3 北京盛磁
刘光清 4.0085
杨春梅 3.3807
赵育清 0.7244
杨良 0.4830
朱华 0.2898
3、交易对价
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本次交易标的资产的交易价格以天健兴业以 2015 年 4 月 30 日为评估基准日
出具的《评估报告》所确定的评估结果为基础，结合标的公司的期间变化情况，
经交易各方共同协商确定，标的资产的交易价格共计 426,310,304.74 元，其中：
北京盛磁 70%的股权的交易价格为 126,080,856.73 元，磁体元件 25%的股权的交
易价格为 240,780,987.21 元，高科磁业 25%的股权的交易价格为 59,448,460.80
元。
4、标的资产交易对价支付方式
宁波韵升采用向交易对方发行股份的方式支付全部交易对价。
5、发行价格及定价依据
本次交易涉及发行股份购买资产定价基准日为公司第八届董事会第四次会
议决议公告日（即 2015 年 7 月 30 日）。宁波韵升股票于 2015 年 5 月 22 日停牌。
宁波韵升向交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为定价基准日前
120 个交易日股票交易均价的 90%，即 19.88 元/股。
计算公式：定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 120
个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 120 个交易日公司股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
6、发行数量
本次交易标的资产价值为 426,310,304.74 元，全部采用向交易对方发行股
份的方式支付，共计发行股票 21,444,175 股，具体如下：
序号 交易对方 发行股份支付总对价（元） 发行股份数量（股）
1 香港汇源 300,229,448.01 15,102,084
2 建华创投 8,187,150.49 411,828
3 静远创投 8,187,150.49 411,828
4 南海成长精选 24,561,271.35 1,235,476
5 杨金锡 29,176,551.17 1,467,633
6 刘晓辉 39,962,948.58 2,010,208
7 刘光清 7,219,930.20 363,175
8 杨春梅 6,089,165.03 306,296
9 赵育清 1,304,756.75 65,631
10 杨良 869,957.91 43,760
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11 朱华 521,974.75 26,256
合计 426,310,304.74 21,444,175
综上，经本所律师核查后认为，发行人本次交易方案符合现行法律、法规、
规范性文件以及发行人公司章程的规定，合法有效。
二、本次交易的批准与授权
截止本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准与授权：
1、宁波韵升的批准与授权
（1）2015 年 7 月 28 日，宁波韵升召开第八届董事会第四次会议，审议通
过了《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》及《关于本
次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案。
（2）2015 年 8 月 19 日，宁波韵升召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于本
次发行股份购买资产方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、交易对方的批准与授权
经核查，本次交易的 4 名法人投资者已分别通过股东会决议、投资决策委员
会决议等内部审批程序，同意本次交易相关事项，同意签署《发行股份购买资产
协议》。
3、中国证监会的核准
2015 年 12 月 7 日，公司收到中国证监会《关于核准宁波韵升股份有限公司
向汇源（香港）有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2764 号），
宁波韵升本次发行股份购买资产已获得中国证监会核准。
4、标的公司的批准与授权
（1）2015 年 7 月 20 日，北京盛磁作出股东会决议，同意北京盛磁全体股
东将各自持有的相应全部或部分股权转让于宁波韵升，其他股东均放弃对应的优
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先购买权。
（2）2015 年 7 月 28 日，磁体元件作出董事会决议，同意汇源（香港）有
限公司将其持有的磁体元件 25%的股权转让于宁波韵升，转让价格为 24,078.10
万元。
（3）2015 年 7 月 28 日，高科磁业作出董事会决议，同意汇源（香港）有
限公司将其持有的高科磁业 25%的股权转让于宁波韵升，转让价格为 5,944.85
万元。
5、中外合资企业审批机关的批准
（1）2015 年 8 月 18 日，宁波市北仑区商务局出具仑商务[2015]18 号《关
于同意宁波韵升磁体元件技术有限公司股权转让并转为内资企业的批复》文件，
同意汇源（香港）有限公司将其持有的磁体元件 25%的股权以 24,078.10 万元转
让于宁波韵升，股权转让后，磁体元件公司性质由中外合资企业变更为内资企业。
（2）2015 年 12 月 8 日，宁波市江东区经济合作局出具东外资批[2015]37
号《关于同意“宁波韵升高科磁业有限公司”股权转让并撤销批准证书的批复》
文件，同意汇源（香港）有限公司将其持有的高科磁业 25%的股权以 5,944.85
万元的价格转让于宁波韵升，股权转让后，高科磁业公司性质变更为内资企业。
综上所述，本所律师经核查后认为，宁波韵升本次发行股份购买资产已经取
得了必要的批准和授权。
三、标的资产过户情况
宁波韵升本次发行股份购买资产之标的资产过户情况具体如下：
1、2015 年 12 月 15 日，北京盛磁取得变更后的《营业执照》，北京盛磁全
体股东持有的合计 70%的股权过户手续及相关工商变更登记已经完成。经本所律
师核查，截止本法律意见书出具之日，北京盛磁的股权结构已变更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
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1 宁波韵升 1,449.41412 70%
2 杨金锡 310.58874 15%
3 刘晓辉 310.58874 15%
合计 2,070.5916 100%
（2）2015 年 12 月 21 日，磁体元件取得变更后的《营业执照》，汇源（香
港）有限公司持有的磁体元件合计 25%的股权过户手续及相关工商变更登记已经
完成。经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，磁体元件的股权结构已变
更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波韵升 12,000 100%
合计 12,000 100%
（3）2015 年 12 月 21 日，高科磁业取得变更后的《营业执照》，汇源（香
港）有限公司持有的高科磁业合计 25%的股权过户手续及相关工商变更登记已经
完成。经本所律师核查，截止本法律意见书出具之日，高科磁业的股权结构已变
更为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 宁波韵升 6,000 100%
合计 6,000 100%
综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次发行股份购买资产之标的资产过户
手续已办理完毕。
四、本次交易的后续事项
根据本次交易方案及相关法律该法规的规定，标的资产过户手续办理完毕
后，本次交易尚需办理如下后续事项：
1、宁波韵升尚需向交易对方发行共计 21,444,175 股人民币普通股（A 股），
并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理相关股份登记手续。
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2、宁波韵升需按照上海证券交易所的规定申请办理上述新增股份的上市事
项。
3、宁波韵升尚需就本次交易办理注册资本、公司章程等工商变更手续。
综上所述，本所律师认为，鉴于宁波韵升本次交易已获得中国证监会的核准
及其他必要的批准和授权，上述后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，宁波韵升本次发行股份购买资产已获得中国证监
会的核准，并已取得其他必要的批准和授权，本次交易涉及的标的资产已完成过
户手续，相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。
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