股票代码：600386 股票简称：北巴传媒 编号：临 2015-022
债券代码：122398 债券简称：15 北巴 01
北京巴士传媒股份有限公司对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称:珠海银隆新能源有限公司（简称“银隆新能源”）
投资金额:公司拟以人民币 20,000 万元受让珠海市恒古新能源科技有限
公司（简称“珠海恒古”）持有银隆新能源的 5%股份。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况：
为了进一步延伸发展北京巴士传媒股份有限公司（简称“北巴传媒”、 公司”）
的投资业务领域，培育上市公司新的利润增长点，北巴传媒拟以自有资金人民币
20,000 万元受让珠海恒古持有银隆新能源的 5%股份。
公司拟收购珠海银隆新能源有限公司 5%股权的资产评估项目，已获北京市
国资委的核准批复（京国资产权【2015】232 号）。
（二）董事会审议情况
本次对外投资事项已经 2015 年 12 月 23 日公司第六届董事会第八次会议审
议批准，公司 9 名董事成员中，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董
事就该议案所涉及的事宜发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本投资
事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会批准。
（三）本次对外投资不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组事项。
二、股权出让方基本情况
1
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要
的尽职调查。
1、珠海恒古基本情况：
企业名称：珠海市恒古新能源科技有限公司
注册地址和主要办公地点：珠海市吉大石花东路 54 号 1 栋 2 楼 A 座
法定代表人：魏国华
注册资本：45,000 万香港元
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2005 年 4 月 28 日
经营范围：从事锂离子动力电池和储能电池及其相关技术的研究开发；混合
动力汽车、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及其相关技术开发；锂离子
动力电池和储能电池及其原材料、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统、机
械设备、汽车零配件的批发零售及其进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉
及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定执行）。
主要股东：汇能投资集团有限公司持有 100%的股权；
实际控制人：自然人魏银仓先生通过境外持股平台间接控股汇能投资集团有
限公司。持股情况如下所示：
2、珠海恒古主要业务最近三年发展状况：
珠海市恒古新能源科技有限公司截至目前自身未开展过任何实体业务。
2
3、珠海恒古与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关系。
4、珠海恒古主要财务指标
截至 2014 年 12 月 31 日，珠海恒古的资产总额为 122,446.71 万元，净资产
额为 32,391.08 万元，2014 年度营业收入为 0，净利润为-6.22 万元。
三、交易标的基本情况
1、交易标的简介
企业名称：珠海银隆新能源有限公司
注册地址：珠海市金湾区三灶镇金湖路 16 号
法定代表人：魏银仓
注册资本：64,000 万元
企业性质：有限责任公司（台、港、澳与境内合资）（外资比例小于 25%）
成立日期：2009 年 12 月 30 日
经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；生产及销售自产的锂离子动
力电池和储能电池；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关
领域的技术开发。
股东构成：
注册资本 持股
序号 股东名称
（万元） 比例
1 珠海市恒古新能源科技有限公司 36,800 57.50%
2 青岛金石灏汭投资有限公司 3,200 5.00%
3 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 3,200 5.00%
4 东方弘远国际投资有限公司 3,200 5.00%
5 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 800 1.25%
6 珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙） 1,600 2.50%
7 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） 9,600 15.00%
8 恒泰资本投资有限责任公司 1,600 2.50%
9 众业达新能源（上海）有限公司 1,600 2.50%
10 珠海红恺软件科技有限公司 2,400 3.75%
合计 64,000 100%
2、投资标的财务指标
单位：万元
3
2015年6月30日 2014年12月31日
资产总额 345,935.15 240,795.96
净资产 245,302.76 93,966.71
2015年1-6月 2014年度
营业收入 32,515.66 34,492.74
净利润 1,336.04 -1,853.65
注：2015 年 1-6 月财务数据和 2014 年度财务数据系母公司单体数据，且已
经致同会计师事务所审计。
3、主营业务经营情况
银隆新能源主要从事钛酸锂材料、钛酸锂动力电池、电动汽车核心部件、
电动汽车整车、电动汽车充电设备的研发、生产及销售；同时，珠海银隆基于
在钛酸锂电池领域的技术积累，将业务拓展至储能领域，为电网、可再生能源
发电系统、移动通信营运商等提供储能及调峰调频系统设备的系统集成服务。
4、本次投资方式及股权转让后的股权结构
本次交易由北巴传媒以人民币 20,000 万元受让珠海恒古持有银隆新能源的
5%股份。
本次股权转让完成后，银隆新能源的股权结构如下：
注册资本 持股
序号 股东名称
（万元） 比例
1 珠海市恒古新能源科技有限公司 36,800 52.50%
2 青岛金石灏汭投资有限公司 3,200 5.00%
3 上海远著吉灿投资管理中心（有限合伙） 3,200 5.00%
4 东方弘远国际投资有限公司 3,200 5.00%
5 陕西省现代能源创业投资基金有限公司 800 1.25%
6 珠海横琴衡润股权投资基金企业（有限合伙） 1,600 2.50%
7 华融控股（深圳）股权投资并购合伙企业（有限合伙） 9,600 15.00%
8 恒泰资本投资有限责任公司 1,600 2.50%
9 众业达新能源（上海）有限公司 1,600 2.50%
10 珠海红恺软件科技有限公司 2,400 3.75%
11 北京巴士传媒股份有限公司 3,200 5.00%
合计 64,000 100%
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四、对外投资合同的主要内容
北巴传媒与珠海恒古于 2015 年 12 月 23 日签署《股权转让协议书》，该协
议的主要内容包括：
1、协议各方：珠海恒古（甲方）、北巴传媒（乙方）；
2、转让标的及价格：
截至本协议签署之日，标的公司的注册资本为人民币 6.4 亿元，甲方享有标
的公司 57.50%股权，现甲方同意将其持有的标的公司 5.00%股权（以下简称“标
的股权”），即注册资本中甲方以资本公积 19,583.33 万元转增出资中 3,200 万元
的认缴部分）以人民币 20,000 万元转让给乙方，乙方同意以前述价格受让标的
股权。
(1)依据致同专字（2015）第 110ZC3114 号审计报告，截止定价基准日（2015
年 6 月 30 日），标的公司总资产 345,935.15 万元，净资产 245,302.76 万元；根据
北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第 0866 号《资产评
估报告书》，标的于评估基准日 2015 年 6 月 30 日的评估值为 400,020 万元。 甲
乙双方商定此次股权转让价格以上述评估值为基准，转让价款为 20,000 万元。
(2)本次股权转让定价基准日至交割日（以工商变更登记之日为准）期间，
标的公司所产生的收益或亏损由乙方享有或承担。因上述损益造成的甲方转让股
权所对应净资产值的增减变化，经过补充审计确认后，通过对股权转让价格进行
调整的方式解决。
3、股权转让价款的支付：
本协议生效后 10 个工作日内，乙方应将本协议第一条约定的股权转让款支
付至甲方指定的银行账户。
4、股权变更登记：
本协议签署后 30 个工作日内，甲乙双方应立即依法办理标的公司的股东、
股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所
需费用由标的公司承担。
在前述约定日期内，乙方应合法拥有本协议约定的 5%标的公司股权，甲方
应完成 5%标的公司股权过户手续：标的公司应当在股东名册中将乙方登记为公
司股东，并向乙方开具股东证明书；完成标的公司的股东、股权变更及公司章程
修改的相关工商变更登记、备案登记手续。
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工商变更登记完成后，乙方按照持股比例享有标的公司变更完成日公司净资
产相应的份额。
5、违约责任：
甲乙双方应诚信履行本协议，任一方违反本协议，应赔偿对另一方造成的全
部损失，包括但不限于直接损失。
6、协议的生效：
本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资事项有助于延伸发展北巴传媒的投资业务领域，充实拓展北
巴传媒现有的主营业务，提高上市公司的资金使用收益和整体盈利水平。
六、对外投资的风险分析
本次交易标的可能会受到国家产业政策变化、市场竞争、内部经营管理等
多方面因素的影响，存在一定的经营风险。针对上述风险，公司将密切关注银
隆新能源的行业发展态势和经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资
的安全和收益。
七、备查文件
1、股权转让协议；
2、公司第六届董事会第八次会议决议；
3、经独立董事签字确认的独立董事意见；
4、珠海银隆新能源有限公司审计报告；
5、珠海银隆新能源有限公司评估报告；
6、北京市国资委关于公司拟收购银隆新能源股权资产评估项目的核准批复。
特此公告。
北京巴士传媒股份有限公司
董事会
二○一五年十二月二十三日
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