方兴科技：2016年第一次临时股东大会会议资料_股票频道

安徽方兴科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议资料

2016 年 1 月

安徽方兴科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

会议时间：2016 年 1 月 5 日 14:00

会议地点：安徽省蚌埠市黄山大道 8009 号公司三楼会议室

主持人：董事长茆令文先生

顺序议程内容

一、宣布会议开始及会议议程

二、宣布会议出席人数、代表股份数及参会来宾

三、审议各项议案

1、关于变更公司注册资本的议案

2、关于修订《公司章程》的议案

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案

4、关于修订《董事会议事规则》的议案

5、关于将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案

四、股东发言和高管人员回答股东提问

五、推选计票人和监票人（2 名股东代表、1 名监事）

六、投票表决

七、宣布表决结果和决议

八、律师宣布法律意见书

九、宣布会议结束

安徽方兴科技股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会文件目录

1、关于变更公司注册资本的议案1

2、关于修订《公司章程》的议案2

3、关于修订《股东大会议事规则》的议案6

4、关于修订《董事会议事规则》的议案9

5、关于将高纯超细氧化锆项目节余募集资金永久补充流动资金的议案12

-3-

关于变更公司注册资本的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2513 号《关于核准安徽方兴科技

股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，公司在深圳国显科技 75.58％

股份过户到公司名下后，于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成本次定向发行的股份 24,530,107 股的登记手续，公司总股本变

更为 383,524,786 股，现将公司的注册资本由人民币 358,994,679 元变更为人民币

383,524,786 元。

请各位股东审议。

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2513 号《关于核准安徽方兴科技

股份有限公司向欧木兰等发行股份购买资产的批复》，公司在深圳国显科技 75.58％

股份过户到公司名下后，于 2015 年 12 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司办理完成本次定向发行的股份 24,530,107 股的登记手续，公司总股本变

更为 383,524,786 股，公司的注册资本由人民币 358,994,679 元变更为人民币

383,524,786 元，现对《公司章程》相应条款进行修订。此外，对公司董事会审批权

限进行部分调整。

具体修订情况如下：

原公司章程条款修订后的公司章程条款

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

358,994,679 元。 383,524,786 元。

第十八条公司成立时向发起人发第十八条公司成立时向发起人发

行 50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃行 50,000,000 股，发起人安徽华光玻璃

集团有限公司持有 44，850，000 股；发集团有限公司持有 44，850，000 股；发

起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究起人国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究

院持有 2，000，000 股；发起人浙江大院持有 2，000，000 股；发起人浙江大

学持有 2，000，000 股；发起人蚌埠市学持有 2，000，000 股；发起人蚌埠市

建设投资有限公司持有 1，000，000 股；建设投资有限公司持有 1，000，000 股；

发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公发起人蚌埠市珠光复合材料有限责任公

司持有 150，000 股。2002 年 11 月上市司持有 150，000 股。2002 年 11 月上市

发行公众股 40,000,000 股，总股本为发行公众股 40,000,000 股，总股本为

90,000,000 股。2004 年 6 月向全体股东 90,000,000 股。2004 年 6 月向全体股东

实施送增股本后，总股本增加为实施送增股本后，总股本增加为

117,000,000 股。 117,000,000 股。

2013 年 4 月公司完成非公开发行股 2013 年 4 月公司完成非公开发行股

票工作后，总股本增加为 159，553，191 票工作后，总股本增加为 159，553，191

股。股。

2013 年 5 月向全体股东实施转增股 2013 年 5 月向全体股东实施转增股

本后，总股本增加为 239,329,786 股。本后，总股本增加为 239,329,786 股。

2014 年 4 月向全体股东实施转增股 2014 年 4 月向全体股东实施转增股

本后，总股本增加为 358,994,679 股。本后，总股本增加为 358,994,679 股。

2015 年 12 月公司完成重大资产重

组，总股本增加为 383,524,786 股。

第十九条公司股份总数为第十九条公司股份总数为

358,994,679 股，全部是普通股。 383,524,786 股，全部是普通股。

第一百一十一条董事会应对股东大第一百一十一条董事会应对股东大

会授权范围内的投资、购买和出售资产、会授权范围内的投资、购买和出售资产、

资产抵押、对外担保事项、关联交易及资产抵押、对外担保事项、关联交易及

其他重大事项，建立严格的审查和决策其他重大事项，建立严格的审查和决策

程序。程序。

（一）董事会对公司购买或出售资（一）董事会对公司购买或出售资

产(不含购买原材料、燃料和动力，以及产(不含购买原材料、燃料和动力，以及

出售产品、商品等与日常经营相关的资出售产品、商品等与日常经营相关的资

产购买或出售资产行为但资产置换中涉产购买或出售资产行为但资产置换中涉

及到的此类资产购买或者出售行为，仍及到的此类资产购买或者出售行为，仍

包括在内。)、对外投资（含委托理财、包括在内。)、对外投资（含委托理财、

委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、

租入或者租出资产、委托或者受托管理租入或者租出资产、委托或者受托管理

资产和业务、赠与或者受赠资产、债权资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

债务重组、签订许可使用协议、转让或债务重组、签订许可使用协议、转让或

者受让研究与开发项目等交易的审批权者受让研究与开发项目等交易的审批权

限，应综合考虑下列计算标准进行确定：限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在 1、交易涉及的资产总额（同时存在

帐面值和评估值的，以高者为准）占上帐面值和评估值的，以高者为准）占上

市公司最近一期经审计总资产的 10%以市公司最近一期经审计总资产的 10%以

上；上；

2、交易的成交金额（包括承担的债 2、交易的成交金额（包括承担的债

务和费用）占上市公司最近一期经审计务和费用）占上市公司最近一期经审计

净资产的 10％以上，且绝对金额超过净资产的 10％以上，且绝对金额超过

1000 万元； 1000 万元；

3、交易产生的利润占上市公司最近 3、交易产生的利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且绝对金额超过 100 万元；上，且绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个 4、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的营业收入占上市公司最会计年度相关的营业收入占上市公司最

近一个会计年度经审计营业收入的 10％近一个会计年度经审计营业收入的 10％

以上，且绝对金额超过 1000 万元；以上，且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个 5、交易标的（如股权）在最近一个

会计年度相关的净利润占上市公司最近会计年度相关的净利润占上市公司最近

一个会计年度经审计净利润的 10％以一个会计年度经审计净利润的 10％以

上，且绝对金额超过 100 万元。上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取

其绝对值计算。其绝对值计算。

除上述事项，公司发生所有涉及技公司发生固定资产投资及股权投资

改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项达到 2000 万元，须经董事会审批；2000

目等固定资产投资及股权投资，无论金万元以下，但经理层认为重大的事项，

额大小，均须经董事会审批，达到股东仍须提交董事会审批。

大会标准的还需提交股东大会审批。（二）本公司及本公司的控股子公

（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项

司与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、

及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销

商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定

售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事

可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达

项时，当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的关联交易，或与关联法

到 30 万元以上的关联交易，或与关联法人发生交易金额达到 300 万元以上，且

人发生交易金额达到 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审

0.5％以上的关联交易，应提交董事会审议并及时公告。但公司与关联人发生的

议并及时公告。但公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最

交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的

近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、期

关联交易，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标

货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股

的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。

东大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，

（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准

未达到本章程第四十一条规定的标准时，由董事会做出决定，并应由出席董

时，由董事会做出决定，并应由出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

事会会议的三分之二以上董事审议同意。

意。前述各款绝对金额所指币种均为人

前述各款绝对金额所指币种均为人民币。

民币。

请各位股东审议。

关于修订《股东大会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《股东大会议事规则》中

相应的内容进行修订，具体情况如下：

原股东大会议事规则条款修订后的股东大会议事规则条款

第五十五条股东大会授权董事会在符第五十五条股东大会授权董事会在符

合法律、法规和公司章程的条件下决定下

列事项：

（一）董事会对公司购买或出售资产

(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常经营相关的资产购买

或出售资产行为但资产置换中涉及到的此

或出售资产行为，但资产置换中涉及到的

类资产购买或者出售行为，仍包括在内。)、

此类资产购买或者出售行为，仍包括在

对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提

内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款

供财务资助、提供担保、租入或者租出资

等）、提供财务资助、提供担保、租入或者

产、委托或者受托管理资产和业务、赠与

租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

或者受赠资产、债权债务重组、签订许可

赠与或者受赠资产、债权债务重组、签订

使用协议、转让或者受让研究与开发项目

许可使用协议、转让或者受让研究与开发

等交易的审批权限，应综合考虑下列计算

项目等交易的审批权限，应综合考虑下列

标准进行确定：

计算标准进行确定：

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐

面值和评估值的，以高者为准）占上市公

司最近一期经审计总资产的 10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务

和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万

产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

元；

3、交易产生的利润占上市公司最近一 3、交易产生的利润占上市公司最近一

个会计年度经审计净利润的 10％以上，且个会计年度经审计净利润的 10％以上，且

绝对金额超过 100 万元；绝对金额超过 100 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会 4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的营业收入占上市公司最近一计年度相关的营业收入占上市公司最近一

个会计年度经审计营业收入的 10％以上，个会计年度经审计营业收入的 10％以上，

且绝对金额超过 1000 万元；且绝对金额超过 1000 万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会 5、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度相关的净利润占上市公司最近一个计年度相关的净利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝

对金额超过 100 万元。对金额超过 100 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其上述指标涉及的数据如为负值，取其

绝对值计算。绝对值计算。

除上述事项，公司发生所有涉及技改、公司发生固定资产投资及股权投资

新建、扩建、改建、迁建、恢复项目等固达到 2000 万元，须经董事会审批；2000

定资产投资及股权投资，无论金额大小，万元以下，但经理层认为重大的事项，仍

均须经董事会审议，达到股东大会标准的须提交董事会审批。

还需提交股东大会审议。（二）本公司及本公司的控股子公司

（二）本公司及本公司的控股子公司与关联人之间发生本条前款所列事项及购

与关联人之间发生本条前款所列事项及购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、

买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联

提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资、其他通过约定可能造成资

双方共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易事项时，当与关

源或义务转移等关联交易事项时，当与关联自然人发生交易金额达到 30 万元以上

联自然人发生交易金额达到 30 万元以上的的关联交易，或与关联法人发生交易金额

关联交易，或与关联法人发生交易金额达达到 300 万元以上，且占公司最近一期经

到 300 万元以上，且占公司最近一期经审审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，

计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应应提交董事会审议并及时公告。但公司与

提交董事会审议并及时公告。但公司与关关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，

联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且且占公司最近一期经审计净资产绝对值

占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％ 5％以上的关联交易，还应聘请具有执行证

以上的关联交易，还应聘请具有执行证券、券、期货相关业务资格的中介机构，对交

期货相关业务资格的中介机构，对交易标易标的进行评估或审计，并将该交易提交

的进行评估或审计，并将该交易提交股东股东大会审议。

大会审议。（三）本公司发生提供担保行为，未

（三）本公司发生提供担保行为，未达到本章程第四十一条规定的标准时，由

达到公司章程第四十一条规定的标准时，董事会做出决定，并应由出席董事会会议

由董事会做出决定，并应由出席董事会会的三分之二以上董事审议同意。

议的三分之二以上董事审议同意。前述各款绝对金额所指币种均为人民

币。

前述各款绝对金额所指币种均为人民

币。

请各位股东审议。

关于修订《董事会议事规则》的议案

各位股东：

公司拟对公司章程部分条款进行修订，因此同时对《董事会议事规则》中相

应的内容进行修订，具体情况如下：

原董事会议事议事规则条款修订后的董事会议事议事规则条款

第五十六条董事会应对股东大会授第五十六条董事会应对股东大会授

权范围内的投资、购买和出售资产、资产权范围内的投资、购买和出售资产、资

抵押、对外担保事项、关联交易及其他重产抵押、对外担保事项、关联交易及其

大事项，建立严格的审查和决策程序。他重大事项，建立严格的审查和决策程

（一）董事会对公司购买或出售资产序。

(不含购买原材料、燃料和动力，以及出售（一）董事会对公司购买或出售资

产品、商品等与日常经营相关的资产购买产(不含购买原材料、燃料和动力，以及

或出售资产行为，但资产置换中涉及到的出售产品、商品等与日常经营相关的资

此类资产购买或者出售行为，仍包括在产购买或出售资产行为但资产置换中涉

内。)、对外投资（含委托理财、委托贷款及到的此类资产购买或者出售行为，仍

等）、提供财务资助、提供担保、租入或包括在内。)、对外投资（含委托理财、

者租出资产、委托或者受托管理资产和业委托贷款等）、提供财务资助、提供担保、

务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、租入或者租出资产、委托或者受托管理

签订许可使用协议、转让或者受让研究与资产和业务、赠与或者受赠资产、债权

开发项目等交易的审批权限，应综合考虑债务重组、签订许可使用协议、转让或

下列计算标准进行确定：者受让研究与开发项目等交易的审批权

1、交易涉及的资产总额（同时存在限，应综合考虑下列计算标准进行确定：

帐面值和评估值的，以高者为准）占上市 1、交易涉及的资产总额（同时存在

公司最近一期经审计总资产的 10%以上；帐面值和评估值的，以高者为准）占上

2、交易的成交金额（包括承担的债市公司最近一期经审计总资产的 10%以

务和费用）占上市公司最近一期经审计净上；

资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 2、交易的成交金额（包括承担的债

万元；务和费用）占上市公司最近一期经审计

3、交易产生的利润占上市公司最近净资产的 10％以上，且绝对金额超过

一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 1000 万元；

且绝对金额超过 100 万元； 3、交易产生的利润占上市公司最近

4、交易标的（如股权）在最近一个一个会计年度经审计净利润的 10％以

会计年度相关的营业收入占上市公司最上，且绝对金额超过 100 万元；

近一个会计年度经审计营业收入的 10％ 4、交易标的（如股权）在最近一个

以上，且绝对金额超过 1000 万元；会计年度相关的营业收入占上市公司最

5、交易标的（如股权）在最近一个近一个会计年度经审计营业收入的 10％

会计年度相关的净利润占上市公司最近以上，且绝对金额超过 1000 万元；

一个会计年度经审计净利润的 10％以上， 5、交易标的（如股权）在最近一个

且绝对金额超过 100 万元。会计年度相关的净利润占上市公司最近

上述指标涉及的数据如为负值，取其一个会计年度经审计净利润的 10％以

绝对值计算。上，且绝对金额超过 100 万元。

除上述事项，公司发生所有涉及技上述指标涉及的数据如为负值，取

改、新建、扩建、改建、迁建、恢复项目其绝对值计算。

等固定资产投资及股权投资，无论金额大公司发生固定资产投资及股权投资

小，均须经董事会审议，达到股东大会标达到 2000 万元，须经董事会审批；2000

准的还需提交股东大会审议。万元以下，但经理层认为重大的事项，

（二）本公司及本公司的控股子公司仍须提交董事会审批。

与关联人之间发生本条前款所列事项及（二）本公司及本公司的控股子公

购买原材料、燃料、动力、销售产品、商司与关联人之间发生本条前款所列事项

品、提供或接受劳务、委托或受托销售、及购买原材料、燃料、动力、销售产品、

关联双方共同投资、其他通过约定可能造商品、提供或接受劳务、委托或受托销

成资源或义务转移等关联交易事项时，当售、关联双方共同投资、其他通过约定

与关联自然人发生交易金额达到 30 万元可能造成资源或义务转移等关联交易事

以上的关联交易，或与关联法人发生交易项时，当与关联自然人发生交易金额达

金额达到 300 万元以上，且占公司最近一到 30 万元以上的关联交易，或与关联法

期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联人发生交易金额达到 300 万元以上，且

交易，应提交董事会审议并及时公告。但占公司最近一期经审计净资产绝对值

公司与关联人发生的交易金额在 3000 万 0.5％以上的关联交易，应提交董事会审

元以上，且占公司最近一期经审计净资产议并及时公告。但公司与关联人发生的

绝对值 5％以上的关联交易，还应聘请具交易金额在 3000 万元以上，且占公司最

有执行证券、期货相关业务资格的中介机近一期经审计净资产绝对值 5％以上的

构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易，还应聘请具有执行证券、期

交易提交股东大会审议。货相关业务资格的中介机构，对交易标

（三）本公司发生提供担保行为，未的进行评估或审计，并将该交易提交股

达到公司章程第四十一条规定的标准时，东大会审议。

由董事会做出决定，并应由出席董事会会（三）本公司发生提供担保行为，

议的三分之二以上董事审议同意。未达到本章程第四十一条规定的标准

前述各款绝对金额所指币种均为人时，由董事会做出决定，并应由出席董

民币。事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

前述各款绝对金额所指币种均为人

民币。

请各位股东审议。

关于将高纯超细氧化锆项目之

节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

安徽方兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会

证监许可[2013]92 号文核准，于 2013 年 3 月 28 日非公开发行人民币普通股（A 股）

42,553,191 万股，募集资金总额为 999,999,988.50 元，扣除与本次发行相关的费用

34,042,083.59 元，实际募集资金净额为 965,957,904.91 元。募集资金已于 2013 年 3

月 28 日全部到账，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行进行了验资，

并出具了大信验字[2013]第 1-00021 号《验资报告》。本次募集资金将用于：（1）电

容式触摸屏项目；（2）高纯超细氧化锆项目；（3）补充流动资金。

2014 年 12 月 19 日召开的公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十

七次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意中

恒公司使用闲置募集资金临时补充流动资金，总额不超过 1.2 亿元，自转为补充流

动资金实际划拨之日起不超过 12 个月。

截止 2015 年 12 月 11 日，蚌埠中恒新材料科技有限责任公司已将用于补充流

动资金的 1.2 亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并已将上述归还募集资

金事项及时通知公司保荐机构国信证券股份有限公司和保荐代表人。该事项已于

2015 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站公告。

二、募集资金投资项目的基本情况

高纯超细氧化锆项目的建设地点位于蚌埠市中国玻璃新材料科技产业园，实施

主体为公司全资子公司蚌埠中恒新材料科技有限责任公司（下称“中恒公司”）。该

募投项目的主产品为 5,000 吨高纯氧化锆和 3,000 吨微纳米级氧化锆。项目总投资

30,313 万元，其中建设投资为 27,313 万元，流动资金 3,000 万元。

2014 年 5 月 28 日，公司召开的第五届董事会第二十三次会议及 2014 年 6 月

13 日公司 2014 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整募投项目投资额、

投资进度以及临时补充流动资金的议案》。同意将该项目总投资降低为 18,143 万元，

其中建设投资为 15,143 万元，流动资金 3,000 万元。

2014 年 8 月，5000 吨高纯氧化锆生产线投产。

2015 年 12 月，3000 吨微纳米氧化锆生产线投产。

高纯超细氧化锆项目实际总投资 108,271,692.70 元:其中以募集资金支付

68,108,923.75 元；以财政专项资金支付 11,591,465.49 元；以自有资金支付

22,518,953.46 元；尚未支付设备款余额 6,052,350.00 元（其中财政专项支出

5,011,124.51 元，募集资金支出 1,041,225.49 元）。

该项目募集资金实际投入金额为 68,108,923.75 元，截止 2015 年 12 月 15 日

该募集资金帐户余额为 243,256,180.06 元（包含利息收入净额），扣除尚未支付的

设备余款 1,041,225.49 元，节余募集资金 242,214,954.57 元。

三、高纯超细氧化锆项目募集资金节余原因

1、通过技术工艺改进及部分设备国产化，降低了固定资产投入；

2、受整体宏观经济影响，部分生产设备采购价格大幅下降，同时公司通过多

方询价，严格控制建设及采购成本，使项目建设及设备采购金额大幅降低；

3、本项目收到财政补助，减少了募集资金对该项目的投入；

4、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买

银行保本型理财产品，取得了利息收益。

四、本次将节余募集资金永久补充流动资金的计划

为了提高募集资金使用效率、减少财务费用及满足生产经营需要，根据相关法

律法规的规定，公司拟将高纯超细氧化锆项目的节余资金 242,214,954.57 元永久

补充流动资金(以资金转出当日余额为准)。

请各位股东审议。

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