五矿发展股份有限公司（600058） 2015 年第二次临时股东大会会议资料
五矿发展股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
二〇一五年十二月三十一日
五矿发展股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会的顺利进行，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本须知。
一、参加本次股东大会的股东为截止2015年12月24日下午收市后在
中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。
二、出席现场会议的股东或其授权代表需按本公司2015年12月16日
发布的《关于召开2015年第二次临时股东大会的通知》的有关要求进行
登记。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等法定权利。请准备
发言和提问的股东事先向大会会务组登记并提供发言提纲，大会会务组
与主持人视股东提出发言要求的时间先后、发言内容来安排股东发言，
安排公司有关人员回答股东提出的问题，与本次大会议题无关或将泄露
公司商业秘密或有损于股东、公司共同利益的质询，会议主持人或其指
定人员有权拒绝回答。
四、与会者应遵守本次股东大会的议程安排。现场会议期间，出席会
议的人员应注意维护会场秩序，听从会议主持人的安排，认真履行法定
义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
五矿发展股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会务组
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2015年第二次临时股东大会会议资料
会议文件目录
1、《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案》
2、《关于选举公司非独立董事的议案》
3、《关于选举公司独立董事的议案》
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五矿发展股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于转让五矿营口中板有限责任公司股权的议
案》，请予审议。
一、交易概述
为了进一步集中资源发展主业，提升公司的专业化经营能力，五矿
发展股份有限公司（以下简称“五矿发展”、“公司”）拟剥离与发展战
略相关度较弱的低效资产，向中国五矿集团公司（以下简称“中国五矿”）
转让公司持有的五矿营口中板有限责任公司（以下简称“五矿营钢”）
50.3958%的股权，该股权的评估价值为-32,285.33 万元（以经中国五矿
备案的评估值为准），股权转让价格为 1 元。由于中国五矿为五矿发展
的实际控制人，本次股权转让构成关联交易。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、股权受让方的基本情况
本次交易的股权受让方为中国五矿。中国五矿是五矿发展的实际控
制人，属于国务院国资委监管的中央企业，被中央列为关系国家安全和
国民经济命脉的 53 家国有重要骨干企业之一。中国五矿注册资本为
10,108,928,000 元，注册地址为北京市海淀区三里河路五号，法定代表
人为何文波，经营范围为：进出口业务；国际贷款项目和国内外工程、
设备的招标、投标；对外经济贸易咨询服务、展览、技术交流；承办广
告业务；举办境内对外经济技术展览会；出国（境）举办经济贸易展览
会；组织国内企业出国（境）参、办展览；黑色金属、有色金属、机电
产品、铸件、焦炭、汽车配件的销售；实业投资、资产管理。自有房屋
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租赁、管理。
中国五矿以金属、矿产品和机电产品的生产和经营为主，兼具金融、
房地产、货运、招标、承包工程和投资业务，是一家实行跨国经营的大
型企业集团。
截至 2014 年 12 月 31 日,中国五矿资产为 3,660.99 亿元；归属于母
公司所有者权益为 376.64 亿元；2014 年度实现营业总收入 3,227.57 亿
元，归属于母公司所有者的净利润为-23.05 亿元。
三、标的公司的基本情况及财务状况
本次关联交易的标的为五矿营钢 50.3958%股权。该交易标的产权
清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲
裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转让的其他情况。
五矿营钢成立于 2002 年 6 月 21 日，注册资本为 4,939,083,255.56
元，注册地址为辽宁省营口市老边区冶金街冶金里，法定代表人为邓楚
平。目前五矿发展持股比例为 50.3958%，日照钢铁控股集团有限公司（以
下简称“日照钢铁” ）持股比例为 39.9637%，中国五矿持股比例为
3.6425%，其他三个小股东合计持股比例为 5.9981%。具体股权结构如
下：
序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例
1 五矿发展股份有限公司 2,489,091,064.46 50.3958%
2 日照钢铁控股集团有限公司 1,973,838,703.60 39.9637%
3 中国五矿集团公司 179,905,595.99 3.6425%
4 沈阳嘉营金属材料有限公司 150,000,000.00 3.0370%
5 天津开发区嘉诚钢材贸易有限公司 100,000,000.00 2.0247%
6 山东中大国际贸易有限公司 46,247,891.51 0.9364%
合计 4,939,083,255.56 100.000%
五矿营钢的经营范围为：生产经营钢、铁及原材料（国家限制的除
外）、热轧中厚板、中板制品、氧（液化的）、氮（液化的）、氩（液化
的）（氧、氮、氩凭许可证生产经营）；出口本公司生产的各种中厚钢板、
中板制品，进口公司生产所需原料、设备、仪器；来料加工中板；电能
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销售。
根据具有从事证券、期货业务资格的大华会计师事务所(特殊普通
合伙)出具的《审计报告》（大华审字[2015]003999 号）、具有从事证券、
期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》
（信会师报字[2015]第 211621 号），五矿营钢 2014 年和 2015 年 1-9 月
主要财务数据摘要如下（单位：万元）：
主要指标 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
营业收入 904,744.01 1,409,453.60
净利润 -334,457.66 -64,865.15
总资产 1,671,340.23 1,857,368.68
净资产 -19,713.38 313,731.35
本次关联交易将导致公司合并报表范围变更。截至 2015 年 9 月底，
五矿营钢共向五矿发展、五矿钢铁有限责任公司（以下简称“五矿钢铁”）
借款 88.58 亿元。公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财的情况。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）交易标的
本次交易的标的为公司持有的五矿营钢 50.3958%股权。
（二）评估情况及交易价格
根据具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限公司
出具的评估报告（中企华评报字（2015）1398 号，目前尚未完成评估备
案手续），在评估基准日 2015 年 9 月 30 日，经资产基础法评估，评估
结果如下（单位：万元）：
账面价值 评估价值 增减值 增值率
项目
A B C=B-A D=C/A× 100%
资产总计 1,671,340.23 1,626,990.07 -44,350.16 -2.65%
负债总计 1,691,053.61 1,691,053.61 - -
净资产 -19,713.38 -64,063.54 -44,350.16 -224.97%
根据评估报告，评估减值的主要原因如下：
（1）存货评估减值，主要原因是铁矿石等价格下降导致原材料评
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估减值，产成品和半成品市场价格与成本价格倒挂导致评估减值。
（2）固定资产评估减值，主要原因是宽厚板项目的建造时间为 2007
年-2009 年，当时钢材价格远高于评估基准日钢材价格。钢材价格下降
导致房屋建安造价大幅下降，钢材价格下降导致机器设备购置价大幅下
降。
（3）无形资产-土地使用权评估增值，主要原因土地取得时间较早、
取得成本较低。
依据上述评估结果，公司持有的五矿营钢 50.3958%股权的评估价值
为-32,285.33 万元（最终以经评估备案的评估值为准）。根据评估结果，
交易双方确定本次股权转让价款为 1 元。
（三）支付方式
在协议生效后且 2015 年 12 月 31 日前支付全部股权转让价款。
（四）期间损益
标的股权在过渡期间运营所产生的盈利或亏损由中国五矿享有或
承担。
（五）债权债务的处理
截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对五矿发展及五矿钢铁尚未归还
的借款共计 88.58 亿元。中国五矿将积极敦促五矿营钢解决上述借款问
题，维护上市公司合法权益。
（六）税费承担
交易双方按国家法律、法规的规定各自承担由本次股权转让所产生
的依法应缴纳的税费。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
五矿发展定位为黑色金属流通领域综合服务商，主要业务涵盖黑色
金属产业链的各个关键环节。公司致力于构建以钢铁流通供应链为核心
的增值服务体系，为客户提供整体解决方案，打造国际一流的综合性钢
铁流通服务商。通过本次交易，公司可以进一步集中资源发展主业，提
升公司的专业化经营能力。本次交易完成后，五矿发展将发生当期账面
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投资损失，负债率下降，未来年份将大幅减亏。
截至 2015 年 9 月 30 日，五矿营钢对公司及五矿钢铁尚未偿还的借
款共计 88.58 亿元。上述借款系由五矿营钢日常业务经营产生，并非因
本次股权转让行为而新增的关联方借款，且五矿发展向五矿营钢提供借
款的资金来源，主要来自中国五矿提供的借款。基于以上借款形成的历
史原因和现状，相关方需要一定的条件和时间予以妥善解决。目前，公
司正与五矿营钢、中国五矿积极磋商，各方将力争尽快提出解决方案并
公告。若五矿营钢未能按时、足额偿还上述借款，将对公司的利益产生
不利影响。
六、本次交易应当履行的审议程序
本次关联交易已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，关联董
事姚子平、宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云回避表决，其余 4 名非关联
董事审议并一致同意本关联交易。
公司独立董事已对本次关联交易予以事前认可并发表了独立意见。
公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审
核意见，认为：本次关联交易符合国家有关政策规定，定价方式公平公
允，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有
关规定，关联方股东在对上述事项进行投票表决时应当回避表决。
本次交易需取得五矿营钢其他股东放弃优先购买权的声明。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
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2015 年第二次临时股东大会会议资料
关于选举公司非独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司非独立董事的议案》，请予审议。
公司董事宗庆生、徐忠芬、俞波、刘雷云因工作变动原因，申请辞
去公司董事职务及董事会专门委员会委员职务。根据本公司《公司章程》
的相关规定，公司控股股东中国五矿股份有限公司已向公司提出非独立
董事候选人名单，提名刘青春、陈绍荣、韩刚担任公司非独立董事。
公司董事会提名委员会 2015 年第六次会议已对刘青春、陈绍荣、
韩刚作为公司非独立董事的任职资格进行了审核，认为刘青春、陈绍荣、
韩刚具备担任公司非独立董事的任职条件。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董
事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
附件：非独立董事候选人简历
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1、刘青春先生，1966 年 12 月出生，研究生学历，管理学博士学位，
国际商务师。毕业于上海对外贸易学院国际经济法专业，1999 年 7 月、
2005 年 7 月获得加拿大圣玛丽大学工商管理专业研究生学历、工商管理
硕士学位和北京理工大学研究生学历、管理学博士学位。历任本公司监
事、五矿贸易有限责任公司副总经理，五矿总公司焦炭部总经理，五矿
总公司原材料板块副总经理，香港企荣贸易有限公司董事、总经理，中
国五矿香港控股有限公司董事、副总经理兼香港企荣贸易有限公司董
事、总经理等职务。现任本公司总经理。截至目前未持有本公司股份，
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
2、陈绍荣先生，1962 年 4 月出生，本科学历，工商管理硕士学位，
高级国际商务师。毕业于对外经济贸易大学英语专业，2011 年 6 月获得
清华大学高级管理人员工商管理专业工商管理硕士学位。曾任香港企荣
贸易有限公司总经理、香港控股有限公司执行董事、五矿总公司海外部
总经理、日本五金矿产株式会社社长等职务；现任本公司副总经理兼战
略本部总监。截至目前持有本公司股份 10000 股，未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
3、韩刚先生，1970 年 10 月出生，研究生学历，法律和理学双硕士
学位，高级国际商务师。本科毕业于南开大学国际经济专业，1999 年 6
月获得对外经济贸易大学法律硕士学位，2003 年 9 月获得英国伦敦大学
国际商务专业理学硕士学位。曾任五矿总公司英国金属矿产有限公司副
总经理、德国五矿有限公司总经理；现任本公司副总经理兼物流业务本
部总监。截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
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五矿发展股份有限公司
2015 年第二次临时股东大会会议资料
关于选举公司独立董事的议案
各位股东及股东授权代表：
现向本次会议提出《关于选举公司独立董事的议案》，请予审议。
公司独立董事蔡洪平先生因本职工作原因，申请辞去公司独立董事
及董事会专门委员会委员职务。
鉴于上述情况，根据本公司《公司章程》的有关规定，公司控股股
东中国五矿股份有限公司已向公司提出独立董事候选人名单，提名王秀
丽女士为公司独立董事。公司董事会提名委员会 2015 年第六次会议已
对王秀丽女士的任职资格进行了审核，认为王秀丽女士符合公司独立董
事的任职条件，其任职资格已经上海证券交易所所审核通过。
根据有关规定，作为被提名人，王秀丽女士已签署《独立董事候选
人声明》，公司董事会作为独立董事候选人的提名人已就提名人的任职
资格作出声明。
上述事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，公司独立董
事已就上述事项发表了独立意见。
以上议案，现提请本次会议审议。
二〇一五年十二月三十一日
附件：独立董事候选人简历
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王秀丽女士,1965 年出生, 经济学博士,中国国籍，现任对外经济贸
易大学国际商学院财务管理系主任。1999 年获得中国注册会计师非职业
会员资格,1988 年 7 月起在对外经济贸易大学工商管理学院、国际商学
院从事教学与科研工作，曾任郑州燃气股份有限公司（香港创业版）、
北京麒麟网信息科技有限公司(未上市)独立董事，截止目前担任北京全
聚德（集团）股份有限公司独立董事。
王秀丽女士与持有公司百分之五以上股份的股东、公司实际控制
人之间不存在关联关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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