股票代码：300159 股票简称：新研股份 上市地点：深圳证券交易所
新疆机械研究院股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
之
募集配套资金非公开发行股票
发行情况报告书
独立财务顾问（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场(二期)北座
二〇一五年十二月
新疆机械研究院股份有限公司全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
周卫华 王建军 司文峰
蒲春玲 孙德生 胡 斌
-1-
目 录
释 义 ............................................................................................................ 3
第一节 本次发行的基本情况 ............................................................................ 5
一、发行人基本情况 ..................................................................................... 5
二、本次发行履行的相关程序 ....................................................................... 6
三、本次发行概况 ......................................................................................... 7
四、本次发行的发行对象情况 ....................................................................... 8
五、本次发行相关机构情况 ........................................................................... 9
第二节 本次发行前后公司相关情况 ............................................................... 11
一、本次发行前后股东情况 ......................................................................... 11
二、本次发行对公司的影响 ......................................................................... 12
第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论
性意见 ............................................................................................................ 16
第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 .................... 17
第五节 中介机构声明..................................................................................... 18
第六节 备查文件 ............................................................................................ 21
-2-
释 义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、
指 新疆机械研究院股份有限公司
新研股份、发行人
新疆机械研究院股份有限公司向特定对象非公开发行股票
本次发行/本次非公开发行 指
募集配套资金
配套融资方、募集配套资金
指 周卫华、吴洋、上市公司员工持股计划
特定对象
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本报告书 指 产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行
股票发行情况报告书
股东大会 指 新疆机械研究院股份有限公司股东大会
董事会 指 新疆机械研究院股份有限公司董事会
监事会 指 新疆机械研究院股份有限公司监事会
公司章程 指 《新疆机械研究院股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
标的公司、、标的资产、拟
指 什邡市明日宇航工业股份有限公司
购买资产、明日宇航
新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买韩
本次交易、本次重组、本次
指 华等交易对方持有的什邡市明日宇航工业股份有限公司
重大资产重组
100%股权，并募集配套资金
独立财务顾问/主承销商/中
指 中信证券股份有限公司
信证券
锦天城、发行人律师 指 上海市锦天城律师事务所
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
-3-
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造
成的。
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第一节 本次发行的基本情况
一、 发行人基本情况
中文名称：新疆机械研究院股份有限公司
英文名称：Xinjiang Machinery Research Institute Co., Ltd.
注册地址：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
法定代表人：周卫华
董事会秘书：吴洋
注册资本：72,160 万元
公司类型：股份有限公司（上市）
股票简称：新研股份
股票代码：300159
上市地点：深圳证券交易所
上市时间：2011 年 1 月 7 日
营业执照注册号：650100050079480
经营范围：一般经营项目（国家法律、行政法规规定有专项审批的项目除外；
需取得专项审批待取得有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书后方可经营，
具体经营项目期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可证书为准）；机电设
备、农牧机械、农副产品加工机械、林果业机械、轻工机械、节能及环保机械、
电气与自动化设备的研究开发、工程设计、试制、销售及售后服务；有色金属合
金、铸造机械、钢铁铸件、冶金专用设备、模具其他非金属加工专用设备制造；
金属表面处理及热处理加工；技术推广、其他科技服务；进出口业务；仪器仪表、
电器元件、五金交电、铸造原辅材料、机械产品配件及各类机电产品销售；房屋
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租赁。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的决策和审批程序
2014 年 12 月 1 日，经深交所批准，上市公司因筹划重大事项股票开始停
牌。
2015 年 3 月 16 日，新研股份召开第二届董事会第十七次会议，审议通过
本次交易相关预案。
2015 年 5 月 5 日，获得国防科工局关于明日宇航重组上市军工事项审查意
见的通知，根据国防科工局出具的关于明日宇航重组上市军工事项审查意见，原
则同意明日宇航重组上市事宜。
2015 年 5 月 28 日，新研股份召开第二届董事会第二十一次会议，审议通
过本次交易正式方案。
2015 年 6 月 15 日，新研股份召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过
本次交易正式方案。
2015 年 10 月 26 日，新研股份收到中国证监会出具的《关于核准新疆机械
研究院股份有限公司向韩华等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【2015】2324 号），本次重大资产重组获得中国证监会批准。
（三）本次发行募集资金及验资情况
2015 年 11 月 27 日，信永中和对认购资金实收情况进行了审验，并出具了
XYZH/2015CDA10186 号《验资报告》。根据该验资报告，截至 2015 年 11 月
26 日 中 信 证 券 累 计 收 到 认 购 对 象 缴 纳 的 认 购 资 金 总 额 为 人 民 币
984,028,997.14 元。
2015 年 11 月 28 日，信永中和对扣除发行有关费用后的实际募集资金情况
进行了审验，并出具了 XYZH/2015CDA10207 号《验资报告》。根据该验资报
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告，截至 2015 年 11 月 27 日，上市公司实际配套融资募集资金为人民币
984,028,997.14 元，扣除各项发行费用人民币 12,176,564.68 元，实际募集资金
净额为人民币 971,852,432.46 元，其中新增注册资本人民币 155,209,621 元，
实收资本（股本）人民币 155,209,621 元，增加资本公积人民币 816,642,811.46
元。
（四）本次发行股份登记和托管情况
本公司已就本次发行新增的 155,209,621 股股份向中国结算深圳分公司提
交相关登记材料，登记托管及限售手续已于 2015 年 12 月 16 日办理完成。本次
发行新增股份的性质为有限售条件股份。3 名发行对象认购的股份限售期为发行
结束之日起 36 个月，预计上市流通时间为 2018 年 12 月 25 日。
三、本次发行概况
证券简称 新研股份
证券代码 300159
上市地点 深圳证券交易所
发行时间 2015 年 12 月 16 日
发行方式 向特定对象非公开发行股票
发行数量 155,209,621 股
证券类型 境内上市人民币普通股（A 股）
证券面值 1.00 元
本次配套融资为向特定对象发行，定价原则为锁定价格发
行。发行价格为定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
90%，即 12.73 元/股。根据新研股份于 2015 年 4 月 28 日
召开的 2014 年度股东大会审议通过的 2014 年度利润分配
及资本公积转增股本的方案，以 2014 年末总股本 36,080
发行价格
万股为基数，向全体股东每 10 股转增 10 股并派发现金红
利 0.50 元（含税），权益分派股权登记日为 2015 年 6 月
9 日，除权除息日为 2015 年 6 月 10 日。上述分配方案已
实施完毕，因此本次配套融资的发行价格相应调整为 6.34
元/股。
募集资金总额 984,028,997.14 元
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发行费用 12,176,564.68 元
募集资金净额 971,852,432.46 元
发行证券的锁定期 发行结束之日起 36 个月
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象
本次非公开发行股份总量为 155,209,621 股，未超过中国证监会核准的上限
155,209,621 股。发行对象总数为 3 名，不超过 5 名。最终确定的发行对象及其
获得配售的情况如下：
认购数量 认购金额 锁定期
序号 投资者名称
（股） （万元） （月）
1 周卫华 147,178,075 93,310.90 36
2 吴洋 4,015,773 2,546.00 36
3 上市公司员工持股计划 4,015,773 2,546.00 36
合 计 155,209,621 98,402.90 -
（二）发行对象的基本情况
1、周卫华
姓名 ： 周卫华
性别 ： 男
国籍 ： 中国
身份证 ： 6501041960020*****
住所 ： 新疆乌鲁木齐市北京北路 41 号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
2、吴洋
姓名 ： 吴洋
性别 ： 男
国籍 ： 中国
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身份证 ： 6501021983052*****
住所 ： 乌鲁木齐市天山区中环路 198 号西区*号楼*单元*号
通讯地址 ： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路 661 号
境外居留权 ： 无
3、员工持股计划
新研股份员工持股计划为本公司及下属子公司的在册员工拟共同参加的员
工持股计划。本员工持股计划的股票来源为认购本次重大资产重组募集配套资金
的股份，认购股份数量为 4,015,773 股，认购金额为 2,546 万元人民币。
新研股份员工持股计划具体情况可参见本次交易重组报告书相关内容。
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次发行对象中包括上市公司实际控制人之一周卫华、上市公司董事会秘
书吴洋为本次交易中的配套融资方，本次交易构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。
（五）发行对象及其关联方与发行人未来交易安排
对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要
求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行相关机构情况
（一）独立财务顾问（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
财务顾问主办人：赵亮、孙鹏飞
-9-
联系电话：010-60833031
传真：010-60833083
（二）发行人律师
名称：上海市锦天城师事务所
法定代表人：吴明德
住所：上海市浦东新区花园石桥路 33 号花旗集团大厦 14 楼
经办律师：刘峰、黄栋、邓华、王文
联系电话：021-61059000
传真：021-61059100
（三）审计及验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：叶韶勋
住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层
经办注册会计师：罗东先、徐洪平
联系电话：010-65542288
传真：010-65547190
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第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后股东情况
（一）本次发行前，公司前十大股东持股情况
截至 2015 年 12 月 15 日，公司前十大股东持股情况如下表所示：
持股数量 持股比
股东名称
（股） 例
周卫华 111,722,880 15.48%
王建军 49,329,280 6.84%
李林 19,325,120 2.68%
李力 16,000,000 2.22%
中国工商银行股份有限公司－华商新锐产业灵活配置
13,954,750 1.93%
混合型证券投资基金
新疆永安股权投资管理有限公司 13,260,000 1.84%
中央汇金投资有限责任公司 10,690,700 1.48%
中国工商银行股份有限公司－中邮趋势精选灵活配置
9,745,779 1.35%
混合型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司-华商主题精选混合型证券
9,388,366 1.30%
投资基金
金亮 8,705,040 1.21%
合 计 262,121,915 36.33%
（二）本次发行后，公司前十大股东持股情况
本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下表所示（按截至
2015 年 12 月 15 日股东情况进行测算）：
持股数量
股东名称 持股比例
（股）
周卫华 258,900,955 17.37%
韩华 124,026,360 8.32%
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持股数量
股东名称 持股比例
（股）
杨立军 107,108,103 7.19%
高新投资 59,130,505 3.97%
王建军 49,329,280 3.31%
华控永拓 40,316,254 2.71%
卢臻 35,528,542 2.38%
星昇投资 35,006,063 2.35%
盛圭信息 21,502,002 1.44%
金石投资 20,426,902 1.37%
合 计 751,274,966 50.41%
注：本次重组中发行股份购买资产新增股份与本次募集配套资金非公开发行股份同时办理股
份登记手续。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次非公开发行股票前后，除本次配套融资发行对方持有的公司股份变化
外，未发生其他变化。本次发行前后公司现任董事、监事和高级管理人员的持股
情况如下：
发行前 发行后
姓名 职务 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
（%） （%）
周卫华 董事长 111,722,880 15.48 258,900,955 17.37
王建军 董事 49,329,280 6.84 49,329,280 3.31
司文峰 董事 3,136,320 0.43 3,136,320 0.21
蒲春玲 独立董事 - - - -
孙德生 独立董事 - - - -
胡斌 独立董事 - - - -
毛善义 监事会主席 8,274,560 1.15 8,274,560 0.56
薛世民 监事 168,960 0.02 168,960 0.01
阿力
监事 2,090,880 0.29 2,090,880 0.14
木买买
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提吐尔逊
吴洋 董事会秘书 - - 4,015,773 0.27
李继兰 财务总监 1,056,000 0.15 1,056,000 0.07
于俐 副总经理 - - - -
靳范 副总经理 4,720,320 0.65 4,720,320 0.32
冯国祥 质量总监 6,846,522 0.95 6,846,522 0.46
曾宪刚 营销总监 - - - -
姜仁喜 副总经理 - - - -
合 计 187,345,722 25.96 338,539,570 22.72
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构变化情况
发行前 发行后
（截至 2015 年 12 月 15 日） （截至 2015 年 12 月 15 日）
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
一、有限售条件的流通股 145,568,386 20.17% 914,328,588 61.35%
二、无限售条件流通股 576,031,614 79.80% 576,031,614 38.65%
三、股份总数 721,600,000 100% 1,490,360,202 100%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
（二）资产结构变化情况
本次发行完成后，公司的总资产和净资产相应增加，资产负债率有所上升
但处于较为安全的水平，本次交易有助于公司增强资金实力、优化资产负债结
构，使公司的抗风险能力得到进一步提高。
从 2014 年备考报表数据可以看出，模拟合并后，上市公司 2014 年度营业
收入增加 97.96%，净利润增加 93.78%，毛利率由 37.68%提升至 40.71%。本
次交易后，业务规模的扩大，有助于上市公司提升持续经营能力。
- 13 -
（三）业务结构变动情况
本次交易前，上市公司业务布局于农机市场。近年来随着国家三农政策的
落实和土地流转改革推进，农机市场取得了良好的发展。同时，农机市场也呈
现了竞争日益激烈的态势。本次交易后，上市公司业务进入了航空航天飞行器
零部件制造业，该行业属于国家大力支持的战略性产业，未来有望获得快速的
发展。本次交易后，上市公司将进一步拓宽市场领域，优化业务布局，实现双
引擎发展，盈利规模和盈利能力实现显著提升。
上市公司和标的公司均属于先进制造领域。上市公司侧重于整机制造，在
整机制造领域具有优势。标的公司侧重于新材料、新工艺的应用和开发，在航
空航天复杂零部件制造领域具有优势。本次交易完成后，标的公司有望借助资
本市场和上市公司的优势快速发展。上市公司有望借助标的公司的既有优势实
现跨地域、跨领域的业务拓展。本次交易完成后，双方将在人才、市场、制
造、研发、资本等方面加强优势互补，提升协同效应。上市公司业务侧重于农
机市场，标的公司业务侧重于航空航天零部件制造，未来两块业务将加强优势
互补，并重发展。
（四）公司治理变动情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公
司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。本次交易后，公
司将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规
则》、《规范运作指引》和其它相关法律法规、规范性文件的要求，不断完善公
司法人治理结构，提高规范运作，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开
展公司治理活动，促进公司规范运作，提高上市公司治理水平。
（五）董事、监事及高级管理人员结构变化情况
上市公司在本次交易的过程中，董事、监事及高级管理人员变动情况如
下：2015 年 7 月 27 日，上市公司召开第二届董事会第二十二次会议，决定聘
任姜仁喜先生、曾宪刚先生为公司高级管理人员，分别担任副总经理和营销总
监职务。2015 年 10 月 26 日，上市公司召开第二届董事会第二十三次会议，决
- 14 -
定聘任靳范先生、于俐女士为公司高级管理人员，分别担任副总经理职务。
除此之外，本次交易完成后，上市公司将根据业务需要，更换部分董事、
监事、高级管理人员，将在遵循《公司法》及中国证监会、深圳证券交易所和《公
司章程》相关规定的前提下，履行必要的审批程序、信息披露义务和报备义务。
（六）关联交易及同业竞争影响
本次交易完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，以上市公司
与交易标的公司目前经营状况，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。
本次交易完成后，周卫华先生和王建军先生仍为公司的控股股东及实际控
制人。上述两人没有以任何形式从事与上市公司及上市公司的控股企业的主营
业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。因此，本次交易不会
产生同业竞争。此外，本次交易完成后，明日宇航将成为上市公司的全资子公
司，交易对方并不控制与上市公司或标的资产主营业务相同和近似的企业或经
营性资产，亦不拥有或控制与上市公司发生关联交易的企业或经营性资产。本
次交易后，交易对方与上市公司不存在同业竞争的情况。
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第三节 独立财务顾问（主承销商）关于本次发行过程和发
行对象合规性的结论性意见
独立财务顾问（主承销商）中信证券认为：
新研股份本次募集配套资金的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前
证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、募集资金规模以及定价过程均
符合《中华人民共和国证券法》、、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等有关法
律法规的规定以及上市公司股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的
利益。
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第四节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性
意见
发行人律师上海市锦天城师事务所认为：
“经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次重组所涉及募集配套
资金非公开发行已经取得现阶段根据法律、法规和规范性文件所有必要的授权和
批准，该等授权和批准合法有效，发行对象已缴付了现金对价，本次发行的发行
过程符合《发行管理办法》及《实施细则》的有关规定，本次重组所涉及配套融
资非公开发行合法、有效。”
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第五节 中介机构声明
独立财务顾问（主承销商）声明
本公司已对新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书进行
了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人（或授权代表）：
张 剑
财务顾问主办人：
赵 亮 孙鹏飞
中信证券股份有限公司
2015 年 12 月 15 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已对新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况
报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见不存在矛盾。本
所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确
认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
单位负责人：
吴明德
经办律师：
刘峰 黄栋
邓华 王文
上海市锦天城律师事务所
2015 年 12 月 15 日
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审计机构声明
本所及签字注册会计师已对新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行
情况报告书进行了核查，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本
所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用本所出具的专业报告的
内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
执行事务合伙人：
叶韶勋
签字注册会计师：
罗东先 徐洪平
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2015 年 12 月 15 日
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第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、独立财务顾问办公地址查询：
1、新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（修订稿）
2、中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告；
3、中信证券股份有限公司关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的报告；
4、上海市锦天城律师事务所关于新疆机械研究院股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性
的法律意见书；
5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
（以下无正文）
- 21 -
（本页无正文，为《新疆机械研究院股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行情况报告书》之
盖章页）
新疆机械研究院股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
- 22 -
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