中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对常熟市天银机电股份有限公司的重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部:
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）
接受常熟市天银机电股份有限公司（以下简称“天银机电”、“上市公司”、“发
行人”）的委托，担任天银机电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的独立财务顾问。天银机电于 2015 年 12 月 14 日披露了
本次交易的相关文件，并于 2015 年 12 月 21 日收到贵部《关于对常熟市天银机
电股份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 69 号），
中信建投证券现根据问询函所涉及独立财务顾问有关问题进行核查并答复如下：
注：本回复中提及的公司简称，除单独说明外，与《常熟市天银机电股份有
限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中企业简称一致。
问题 1
报告书显示，北京华清瑞达科技有限公司（以下简称“标的公司”或“华
清瑞达”）各股东以知识产权——非专利技术“通信信号处理开发平台”新增
注册资本 1,080 万元。请补充披露该次增资前非专利技术“通信信号处理开发平
台”形成、研发的时点及具体过程、承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷等。
同时，请独立财务顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）非专利技术“通信信号处理开发平台”形成、研发的时点及具体过程、
承载载体、权属情况及是否曾存在纠纷
1、形成、研发的时点及具体过程、承载载体
成立初期，华清瑞达缺乏足够的经济实力为“通信信号处理开发平台”非专
利技术提供研发经费和物质技术条件。2010 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞
达出借 97.33 万元、22.99 万元，合计 120.32 万元，用于支持华清瑞达业务发展；
2011 年度，朱骏、梁志恒分别向华清瑞达出借 19.42 万元、138.42 万元，合计
157.84 万元，用于支持华清瑞达业务发展。
基于对通信技术的浓厚兴趣，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷
磊、王宏建、王涛、朱宁等 9 名自然人依靠自身较高的学历和技术知识水平，在
2010 年年底至 2012 年年初，利用业余时间进行自主研发、原始创新，最终形成
该非专利技术。该非专利技术亦非上述自然人在完成公司职务的过程中形成。
2、权属情况及是否存在纠纷
（1）2012 年 2 月，朱骏等 9 名自然人将该非专利技术授权华清瑞达使用
2012 年 2 月 1 日，朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、乔广林、雷磊、王宏
建、王涛、朱宁等 9 名自然人与华清瑞达签署《专有技术实施许可合同》，上述
9 名自然人以无偿方式将“通信信号处理开发平台”非专利技术授权华清瑞达使
用。
（2）本次增资前，朱骏等 9 名自然人将该非专利技术 51%份额赠予天银机
电
天银机电收购华清瑞达 51%股权前，华清瑞达利用“通信信号处理开发平台”
非专利技术进行业务拓展，但限于资源及市场影响力有限，仅能承接一些金额较
小的合同。天银机电收购华清瑞达 51%股权后，借助天银机电上市公司平台及其
实际控制人在军工领域积累的资源，华清瑞达利用该非专利技术与原有信号处理
技术进行整合，提供了面向军用通信信号处理的整套解决方案，市场推广效果显
著。为此，2015 年 4 月 30 日，本次交易对方朱骏、梁志恒、孙亚光、陶青长、
乔广林、雷磊、王宏建、王涛、朱宁与天银机电签订《赠与合同》，约定将“通
信信号处理开发平台”51%的份额赠予天银机电。
本次交易对方将“通信信号处理开发平台”非专利技术 51%份额赠予天银机
电，有利于天银机电继续开拓军用通信、电子侦察市场，有利于提升天银机电在
机器人领域的抗干扰技术、移动式机器人技术、多机器人协同技术的技术优势。
同时，将“通信信号处理开发平台”51%份额赠予天银机电，天银机电持有华清
瑞达 51%的股权比例将免受稀释，有利于保护上市公司及广大投资者利益。
同时，收到控股子公司华清瑞达少数股东捐赠“通信信号处理开发平台”非
专利技术后，天银机电按照企业会计准则“实质重于形式”原则，将该笔交易作
为权益交易，形成的利得计入资本公积。
（3）是否曾存在纠纷
“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明确，不存在纠纷。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，“通信信号处理开发平台”非专利技术权属明
确，不存在纠纷。本次非专利技术增资已经履行资产评估手续、工商变更登记手
续，且未侵害任何第三方利益及上市公司中小股东利益，本次增资是股东自由意
志的体现，是股东行使股东权利，同时亦是履行股东出资义务的体现，未违反法
律禁止性规定、上市公司章程及华清瑞达公司章程的规定。
问题 2
报告书显示，标的公司的武器装备质量管理体系认证证书正在武器装备质
量体系认证委员会审批过程中。请补充披露该认证证书的取得是否对标的公司
开展业务构成重大影响。如有，请在报告书“重大风险提示”部分中进行补充
披露。同时，请独立财务顾问就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）武器装备质量管理体系认证证书的取得是否对标的公司开展业务构成
重大影响
2014 年 4 月 23 日，中国新时代认证中心出具《证明》，内容为：华清瑞达
武器装备质量管理体系于 2013 年 3 月 9 日至 3 月 11 日通过了初次现场审核。审
核界定的产品范围为：雷达目标模拟器和机载电子显控模块的研制和服务。质量
管理体系标准为：GJB9001B-2009。《武器装备质量管理体系认证证书》正在武
器装备质量体系认证委员会审批过程中。
中国新时代认证中心是由中国人民解放军总装备部（原国防科工委）组建，
中华人民共和国人事部 1992 年 12 月 2 日批准，1994 年 7 月 13 日被中国质量体
系认证机构国家认可委员会（CNACR）评定认可，并由国家质量技术监督局颁
发认可证书（注册号 SC05），成为第一批获得认可资格的认证机构。2004 年 5
月 31 日，中国新时代认证中心正式成为中国人民解放军总装备部电子信息基础
部直属事业单位。
在持有中国新时代认证中心出具的《证明》期间，华清瑞达主营业务持续增
长，未因尚未取得《武器装备质量管理体系认证证书》而影响项目竞标、合同签
订。在该《证明》及保密认证基础上，华清瑞达通过了中国人民解放军装备承制
单位资格审查，取得了中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册证书》
（有效期至 2019 年 3 月），因此《武器装备质量管理体系认证证书》的取得不
会对标的公司开展业务构成重大影响。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，鉴于华清瑞达已按照国家军用标准
GJB9001B-2009 的要求建立了完整有效的武器装备质量管理体系，并于 2013 年
3 月 9 日至 3 月 11 日通过了中国新时代认证中心初次现场审核，取得了相应的
《证明》，且华清瑞达持有中国人民解放军总装备部颁发的《装备承制单位注册
证书》（有效期至 2019 年 3 月），因此《武器装备质量管理体系认证证书》的
取得不会对标的公司开展业务构成重大影响。
问题 10
本次交易对手方中多人曾在清华大学精密仪器系工作或曾任清华大学精密
仪器系某科研项目研究人员，请补充披露相关交易对手方在清华大学从事的研
发工作与其在标的公司的工作之间是否存在利益冲突或法律风险，请独立财务
顾问及律师分别就上述事项进行核查并发表意见。
【回复】：
（一）相关交易对手方在清华大学从事的研发工作与其在标的公司的工作之
间是否存在利益冲突或法律风险
交易对方中孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建曾经在清华大学工作，根据
孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建与清华大学签订的劳动合同，该等人员与清
华大学的劳动关系均为以完成一定工作任务（雷达测试与仿真领域某具体科研项
目）为期限的劳动合同。在劳动关系存续期间，孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王
宏建并未与清华大学签署限制其在清华大学非工作时间在其他单位兼职的任何
协议或其他法律文件。2014 年 11 月至 2015 年 1 月，孙亚光、雷磊、王涛、朱
宁、王宏建先后与清华大学解除劳动关系，专职于华清瑞达的工作。清华大学分
别为孙亚光、雷磊、王涛、朱宁、王宏建出具了《解除或终止劳动合同证明书》，
未签署竞业限制等协议，也未就离职后的工作方向或工作内容作出限制。
目前，交易对方中梁志恒、陶青长仍在清华大学任职，但二人均非高校党政
领导班子成员，不受《直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”》（教党〔2010〕
14 号）以及《中共中央纪委、教育部、监察部关于加强高等学校反腐倡廉建设
的意见》（教监〔2008〕15 号）等关于高校党政领导班子成员对外投资或兼职
的约束。
根据华清瑞达和清华大学签署的《共建“雷达测试与仿真产学研联合实验室”
合作协议》，华清瑞达与清华大学双方在雷达测试与仿真领域内为合作关系，而
非竞争关系和利益冲突关系。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，交易对方在清华大学从事的研发工作与其在标
的公司的工作之间不存在利益冲突或法律风险。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对常
熟市天银机电股份有限公司的重组问询函》之核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李振兴 冷 鲲
中信建投证券股份有限公司
2015 年 12 月 23 日
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