掌趣科技:关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

来源:深交所 2015-12-24 00:00:00
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证券代码:300315 证券简称:掌趣科技 公告编号:2015-107

北京掌趣科技股份有限公司

关于重大资产重组相关方承诺事项的公告

公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京掌趣科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“掌趣科

技”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重组”)

工作已经完成,作为本次重组的相关方刘惠城、杜海、李少明、邱祖光、赵勇

、北京天马合力投资中心(有限合伙)(以下简称“天马合力”) 、天津金星

投资有限公司(以下简称“金星投资”) (前述各方以下合称“天马时空相关

方”)及刘智君已作出包括但不限于交易资产合法性的承诺、盈利补偿承诺、股

份锁定承诺、避免同业竞争的承诺、减少及规范关联交易等方面的承诺。

上述承诺已被《北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金报告书》(以下简称“报告书”)引用,上述天马时空相关方及刘

智君对公司在报告书中引用的相关承诺内容无异议,不存在虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本次重组

涉及的相关主要承诺如下:

(一)交易资产合法性的承诺

承诺主体 承诺内容

1、天马时空依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。天马

时空及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件;天马时空最近三年也不存在损害投资

刘惠城、李少明、杜海、 者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

天马合力 2、本人/本合伙企业对交易资产拥有合法、完整的所有权,本人/

本合伙企业真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或

为他人利益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本人/本合伙

企业有权将交易资产转让给掌趣科技。

1

3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设

置任何权利限制,不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止

或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜

在纠纷的其他情形。

4、天马时空不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形;不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形。

5、本人/本合伙企业以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中

华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。

1、本人/本公司对交易资产拥有合法、完整的所有权,本人/本公

司真实持有该资产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利

益而持有的情形;作为交易资产的所有者,本人/本公司有权将交

易资产转让给掌趣科技。

2、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设

邱祖光、赵勇、金星投

置任何权利限制,不存在法律法规或天马时空之公司章程所禁止

或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜

在纠纷的其他情形。

3、另外,邱祖光及金星投资承诺:本人/本公司以交易资产认购

掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程

等有关规定,不存在法律障碍。

1、上游信息依法设立且有效存续,其注册资本已全部缴足。上游

信息及其主要资产、主营业务不存在尚未了结或可预见的重大诉

讼、仲裁或行政处罚案件;上游信息最近三年也不存在损害投资

者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

2、本人对交易资产拥有合法、完整的所有权,本人真实持有该资

产,不存在委托、信托等替他人持有或为他人利益而持有的情形;

作为交易资产的所有者,本人有权将交易资产转让给掌趣科技。

3、交易资产上不存在任何质押、担保,未被司法冻结、查封或设

刘智君

置任何权利限制,不存在法律法规或上游信息之公司章程所禁止

或限制转让或受让的情形,也不存在可能引致诉讼或可能引致潜

在纠纷的其他情形。

4、上游信息不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法

违规被中国证监会立案调查的情形;不存在受到行政处罚或者刑

事处罚的情形。

5、本人以交易资产认购掌趣科技发行的股份符合《中华人民共和

国公司法》及公司章程等有关规定,不存在法律障碍。

(二)盈利补偿承诺

承诺主体 承诺内容

刘惠城、邱祖光、杜海、 1、承诺天马时空 2015、2016、2017 年度实现的归母净利润(扣

李少明、天马合力、金 除非经常性损益)分别不低于 2.11 亿元、2.59 亿元、3.30 亿元。

星投资 如果实际净利润低于上述承诺净利润的,则刘惠城、邱祖光、李

2

少明、杜海、天马合力、金星投资将按照签署的《发行股份及支

付现金购买资产协议》规定进行补偿。

2、盈利补偿安排:

如天马时空在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应

在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,

依据协议约定的有关公式计算并确定补偿义务人当期需补偿的现

金金额及股份数量,并向补偿义务人发出书面通知,要求其按照

盈利补偿有关约定履行补偿义务。当期期末应补偿金额按照如下

方式计算:

当期期末应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润数-截

至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润

数总和×267,760 万元–已补偿金额

如刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资当

年度需向上市公司承担补偿义务的,则其应先以其各自在本次交

易中尚未获付的对价现金补偿,不足部分以其各自因本次交易取

得、但尚未出售的对价股份进行补偿,仍不足的部分由其以自有

现金补偿。具体补偿方式如下:

(1)以上市公司尚未向刘惠城、杜海、李少明、天马合力、

邱祖光和金星投资支付的现金对价,按照协议签署日其各自持有

的天马时空出资额占其合计持有的天马时空出资额的比例冲抵;

(2)刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资

中每一方各自所获对价现金未支付部分不足补偿的,由其以本次

交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿。具体如下:

①当年应补偿股份数量的计算公式为:当年应补偿股份数量

=(当期应补偿金额-当期已补偿现金金额)/对价股份的发行价格,

其中每一方的当期应补偿金额由当期期末应补偿金额按照协议签

署日其各自持有的天马时空出资额占补偿义务人各方合计持有的

天马时空出资额的比例计算得出。

②上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿

股份数量相应调整为:补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份

数×(1+转增或送股比例)

③上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,

计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年

应补偿股份数量。

④在按上述方式计算得出并确定刘惠城、杜海、李少明、天

马合力、邱祖光和金星投资中每一方当年需补偿的股份数量后,

上市公司将以总价人民币 1 元的价格,在 30 日内进行定向回购并

予以注销。

(3)按照以上方式计算出的补偿金额仍不足以补偿的,差额

部分由刘惠城、杜海、李少明、天马合力、邱祖光和金星投资中

每一方以自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向上市公司

全额补偿。

(4)无论如何,现金补偿与股份补偿总计不应超过 267,760

万元。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时,按 0 取值,即

3

已经补偿的金额不冲回。

3、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资

产天马时空 80%股权出具《减值测试报告》。除非法律有强制性

规定,否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》

保持一致。如:标的资产期末减值额>已补偿现金+已补偿股份总

数×对价股份的发行价格,则刘惠城、杜海、李少明、天马合力、

邱祖光和金星投资应按照协议签署日其各自持有的天马时空出资

额占其合计持有的天马时空出资额的比例,对上市公司另行补偿。

补偿时,先以本次交易项下刘惠城、杜海、李少明、天马合

力、邱祖光和金星投资各自尚未用于补偿的对价现金进行补偿,

不足部分以其本次交易取得的、尚未出售的对价股份进行补偿,

仍不足的部分以其自有或自筹现金或上市公司认可的其他方式向

上市公司全额补偿。

因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的金额=

期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿

额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过

267,760 万元。

1、承诺上游信息 2015 年度、2016 年度实现的归母净利润(扣除

非经常性损益)分别不低于 1.11 亿元、1.34 亿元。如果实际净利

润低于上述承诺净利润的,则刘智君将按照签署的《发行股份购

买资产协议》的规定进行补偿。

2、盈利补偿安排

如上游信息在承诺期内未能实现承诺净利润,则上市公司应

在承诺期内各年度《专项审核报告》公开披露后 10 个工作日内,

依据下列公式计算并确定刘智君当期需补偿的股份数量,并向其

发出书面通知,要求履行股份补偿义务:

当年应补偿股份数的计算公式为:

当年应补偿的股份数=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至

当期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交

刘智君 易总价×50%/本次交易的发行股份价格-已补偿股份数

上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的,则补偿股

份数相应调整为:补偿股份数(调整后)=当年应补偿股份数×(1

+转增或送股比例)

上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还,计

算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应

补偿股份数

补偿股份数量不超过刘智君认购股份的总量的 50%。在逐年

补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于 0 时,按 0 取值,

即已经补偿的股份不冲回。

在按上述方式计算得出并确定刘智君当年需补偿的股份数量

后,上市公司将以总价人民币 1 元的价格,在 30 日内进行定向回

购并予以注销。

4

若刘智君按上述约定以股份回购方式不足以补偿上述承诺净

利润与实际净利润的全部差额(即:刘智君因股份解锁后售出,

或需补充差额较大等原因,导致需回购股份数刘智君所持有的上

市公司股份数),刘智君应在接到上市公司通知后 10 日内按以现

金方式补足差额部分。计算公式如下:

当年补偿的现金数=[(截至当期期末累积承诺净利润-截至当

期期末累积实际净利润)/补偿期限内承诺净利润总和]×本次交易

总价×50%-(已补偿股份数量×本次发行股份价格)-已补偿现金

双方确认本协议项下的盈利补偿约定,独立于上市公司前次

购买上游信息 70%股权时双方达成的盈利补偿约定。如果刘智君

没有完成 2015 年或 2016 年的业绩承诺,刘智君应当按照两次的

约定分别向上市公司进行补偿。

3、减值测试及补偿

在承诺期届满后三个月内,上市公司应聘请具有证券期货业

务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求,对标的资

产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定,否则《减值

测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如:标

的资产期末减值额>已补偿股份总数×对价股份的发行价格+已补

偿现金,则刘智君应对上市公司另行补偿。补偿时,先以刘智君

所持有的上市公司股份进行补偿,不足的部分由其以自有或自筹

现金补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:应补偿的

金额=期末减值额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的

补偿额。无论如何,标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应

超过标的资产的交易总价的 50%。

(三)股份锁定承诺

承诺主体 承诺内容

1、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份自发行结束之日

起 12 个月内不进行转让;但是,若截至本人/本合伙企业/本公司

取得本次发行的股份时,本人/本合伙企业/本公司用于认购股份的

资产持续拥有权益的时间不足 12 个月,则相应取得的掌趣科技股

份,自发行结束日起 36 个月内不得转让。

2、本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束满 12 个

刘惠城、邱祖光、杜海、

月、且本次交易的标的资产 2015 年度《专项审核报告》披露后,

李少明、天马合力、金

本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技股份数

星投资

额的 35%;本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发行结束

满 12 个月,且本次交易的标的资产 2016 年度《专项审核报告》

披露后,本人/本合伙企业/本公司可转让本次交易获得的掌趣科技

股份数额的 35%;本人/本合伙企业/本公司认购的掌趣科技股份发

行结束满 12 个月、且本次交易的标的资产 2017 年度《专项审核

报告》及《减值测试报告》披露后,本人/本合伙企业/本公司可转

5

让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 30%。

3、如本人/本合伙企业/本公司在本次交易中认购的全部或部分掌

趣科技股份适用 36 个月的法定锁定期,则该等股份于该锁定期届

满、且标的资产 2017 年《专项审核报告》及《减值测试报告》披

露、且掌趣科技 2017 年年度报告公告后一次性解禁。

4、上述第 2、3 条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣

除本人/本合伙企业/本公司依据有关协议需要进行股份补偿的股

份数额。

5、上述限售期届满后,如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级

管理人员,本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进

一步履行的限售承诺。

6、本次交易实施完成后,本人/本合伙企业/本公司由于掌趣科技

送红股、转增股本等原因增持的掌趣科技股份,亦应遵守上述承

诺。

1、本人认购的掌趣科技股份自发行结束之日起 12 个月内不进行

转让;

2、上述第 1 条所述 12 个月承诺限售期满且本次交易的标的资产

2015 年度《专项审核报告》出具后,本人可转让本次交易获得的

掌趣科技股份数额的 90%;本人认购的掌趣科技股份自发行结束

满 12 个月且本次交易的标的资产 2016 年度《专项审核报告》及

《减值测试报告》披露、且上市公司 2016 年年度报告公告后,本

刘智君

人可转让本次交易获得的掌趣科技股份数额的 10%。

3、上述第 2 条所述各期可转让的掌趣科技股份数额还应当扣除本

人依据有关协议需要进行股份补偿的股份数额。

4、上述限售期届满后,如本人成为掌趣科技的董事、监事及高级

管理人员,本人还将根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交

易所的相关法律规定执行作为董事、监事、高级管理人员需要进

一步履行的限售承诺。

(四)关于避免同业竞争的承诺函

承诺主体 承诺内容

1、本次交易完成后,在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间,

本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会直接或

间接经营任何与天马时空、掌趣科技及其他下属公司经营的业务

构成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与天马时空、

刘惠城、邱祖光、杜海、 掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争

李少明、天马合力 的其他企业;

2、本次交易完成后,在本人/本合伙企业持有掌趣科技股票期间,

如本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业的现有业务或

该等企业为进一步拓展业务范围,与掌趣科技及其下属公司经营

的业务产生竞争,则本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企

6

业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的

业务纳入掌趣科技或者转让给无关联关系第三方等合法方式,使

本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业不再从事与掌趣

科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

1、本次交易完成后,本人及本人控制的其他企业不会直接或间接

经营任何与上游信息、掌趣科技及其其他下属公司经营的业务构

成竞争或可能构成竞争的业务,亦不会投资任何与上游信息、掌

趣科技及其其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的

其他企业;

刘智君 2、本次交易完成后,如本人及本人控制的企业的现有业务或该等

企业为进一步拓展业务范围,与掌趣科技及其下属公司经营的业

务产生竞争,则本人及本人控制的企业将采取包括但不限于停止

经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入掌趣科技或者转让

给无关联关系第三方等合法方式,使本人及本人控制的企业不再

从事与掌趣科技主营业务相同或类似的业务,以避免同业竞争。

(五)关于减少及规范关联交易的承诺函

承诺主体 承诺内容

1、在本次交易之前,本人/本合伙企业/本公司与掌趣科技不存在

关联交易。本次交易亦不构成关联交易。

2、本次交易完成后,本人/本合伙企业/本公司及其控制的企业将

尽可能减少与掌趣科技及其下属子公司的关联交易,不会利用自

身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优

于市场第三方的权利;不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋

求与掌趣科技达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易,本人/本合伙企业/本公司

及其控制的企业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、

等价有偿等原则依法签订协议,履行合法程序,并将按照有关法

刘惠城、邱祖光、李少

律法规和《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披

明、杜海、天马合力、

露义务及相关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联

金星投资

关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联

交易价格具有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技

及掌趣科技其他股东的合法权益的行为。

4、若违反上述声明和保证,本人/本合伙企业/本公司对前述行为

而给掌趣科技造成的损失向掌趣科技进行赔偿。本人/本合伙企业

/本公司保证将依照《北京掌趣科技股份有限公司章程》的规定参

加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不利用股东

地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移掌趣科技及其下

属子公司的资金、利润,保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股

东的合法权益。

1、在本次交易之前,股权转让方与掌趣科技不存在关联交易。本

刘智君

次交易亦不构成关联交易。

7

2、本次交易完成后,股权转让方及其控制的企业将尽可能减少与

掌趣科技及其下属子公司的关联交易,不会利用自身作为掌趣科

技股东之地位谋求与掌趣科技在业务合作等方面优于市场第三方

的权利;不会利用自身作为掌趣科技股东之地位谋求与掌趣科技

达成交易的优先权利。

3、若发生必要且不可避免的关联交易,股权转让方及其控制的企

业将与掌趣科技及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原

则依法签署协议,履行合法程序,并将按照有关法律法规和《北

京掌趣科技股份有限公司章程》的规定履行信息披露义务及相关

内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立第

三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具有

公允性,亦不利用该等交易从事任何损害掌趣科技及掌趣科技其

他股东的合法权益的行为。

4、若违反上述声明和保证,股权转让方将对前述行为给掌趣科技

造成的损失向掌趣科技进行赔偿。股权转让方保证将依照《北京

掌趣科技股份有限公司章程》的规定参加股东大会,平等地行使

相应权利,承担相应义务,不利用股东地位谋取不正当利益,不

利用关联交易非法转移掌趣科技及其下属子公司的资金、利润,

保证不损害掌趣科技及掌趣科技其他股东的合法权益。

(六)关于近五年未受处罚的承诺函

承诺主体 承诺内容

截至本承诺函出具日,最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人

未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。

截至本承诺函出具日,最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人

未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

查。

刘惠城、邱祖光、李少

截至本承诺函出具日,最近五年内本人/本合伙企业及全体合伙人

明、杜海、赵勇、天马

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行

合力

政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

除上述三项外,截至本承诺函出具日,最近五年内本人/本合伙企

业及全体合伙人不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的其

他重大违法行为。

天马合力承诺,截至本承诺函出具日,本合伙企业及全体合伙人

不存在尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

截至本承诺函出具日,最近五年内,本公司及本公司实际控制人、

董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场相关的行政处罚、

刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情

金星投资

况。

截至本承诺函出具日,最近五年内,本公司及本公司实际控制人、

董事、监事、高级管理人员未因涉嫌内幕交易被中国证监会立案

8

调查或者被司法机关立案侦查。

截至本承诺函出具日,最近五年内,本公司及本公司实际控制人、

董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行

承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处

分的情况等。

除上述三项外,截至本承诺函出具日,最近五年内,本公司及本

公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在损害投资者

合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

截至本承诺函出具日,最近五年内本人未受过与证券市场相关的

行政处罚、刑事处罚,不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉

讼或仲裁情况。

截至本承诺函出具日,最近五年内本人未因涉嫌内幕交易被中国

证监会立案调查或者被司法机关立案侦查。

截至本承诺函出具日,最近五年内本人不存在未按期偿还大额债

刘智君

务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况等。

除上述三项外,截至本承诺函出具日,最近五年内本人不存在损

害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为。

截至本承诺函出具日,本人不存在尚未了结的或可预见的诉讼、

仲裁或行政处罚案件。

(七)真实、准确、完整的承诺函

承诺主体 承诺内容

1、本人/本合伙企业/本公司保证及时向掌趣科技提供本次交易相

关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信

息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给掌趣科技或者投

资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

刘惠城、邱祖光、李少 2、本人/本合伙企业/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,

明、杜海、天马合力、 不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

金星投资、赵勇 3、本人/本合伙企业/本公司如本次交易因涉嫌所提供或者披露的

信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案

侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,

本人/本合伙企业/本公司将暂停转让其在掌趣科技拥有权益的股

份(如有)。

1、股权转让方保证为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确

和完整的,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

2、股权转让方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复

刘智君

印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实

的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

3、股权转让方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准

确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

9

4、股权转让方承诺,对上述 3 条项下所提供信息及内容的真实性、

准确性和完整性承担法律责任。

截至本公告之日,上述各项承诺持续有效,仍在履行过程中、承诺各方未发

生违反相关承诺的情况。

特此公告。

北京掌趣科技股份有限公司

董 事 会

2015年12月23日

10

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