摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于
重庆路桥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇一五年十二月
1
目 录
目 录 .............................................................................................................. 2
释 义 .............................................................................................................. 3
独立财务顾问承诺与声明 ................................................................................. 5
一、重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《26 号准则》及
《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查 ..................................................... 8
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和
声明的核查 ....................................................................................................... 8
三、交易合同的核查 ........................................................................................ 9
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项
作出明确判断的核查 ...................................................................................... 10
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若干问题的规
定》第四条所列明各项要求的核查 ................................................................. 11
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否
完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍的
核查................................................................................................................ 17
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查.......................... 17
八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查 ........ 18
九、独立财务顾问关于本次核查的结论性意见 ............................................... 18
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见 ................................................... 20
2
释 义
在本独立财务顾问核查意见中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/上市公司/发
指 重庆路桥股份有限公司
行人/重庆路桥
《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
预案/重组预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
本次重组/本次重 重庆路桥以发行股份及支付现金的方式向国信控股购买其持
大资产重组/本次 指 有的渝涪高速 37%股权，以发行股份的方式向未来投资购买其
交易 持有的长顺信合 100%股权；同时拟发行股份募集配套资金
《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司附条
件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》、《重庆路桥股份
交易合同/交易协
指 有限公司与重庆未来投资有限公司附条件生效之发行股份购
议/
买资产协议》、《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
重庆国信投资控股有限公司持有的重庆渝涪高速公路有限公
交易标的/标的资
指 司 37%股权和重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新
产
能源有限公司 100%股权
本核查意见/本独 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公
立财务顾问核 查 指 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
意见 预案之独立财务顾问核查意见
长顺信合 指 江苏长顺信合新能源有限公司
渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司
重庆国际信托股份有限公司（原名“重庆国际信托投资有限公
重庆信托 指
司”）
国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司
未来投资 指 重庆未来投资有限公司
摩根士丹利华 鑫
证券/独立财务顾 指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
问
中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信/评估机构 指 银信资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
3
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的 规 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
指
定》 公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》（2014 年修订）
《财务顾问管 理
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
办法》
《财务顾问业 务 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公
指
指引》 司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《信息披露及 停 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
指
复牌业务指引》 业务指引》
注：本独立财务顾问核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，
均为四舍五入所致。
4
独立财务顾问声明与承诺
摩根士丹利华鑫证券接受上市公司董事会的委托，担任重庆路桥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并
出具了《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
（以下简称“本独立财务顾问核查意见”、“本核查意见”、“独立财务顾问核查意
见”）。
本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《财务
顾问业务指引》、《上市规则》、《26 号准则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根
据本次交易各方提供相关资料和承诺文件编制而成。
摩根士丹利华鑫证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和
勤勉尽责的原则，通过尽职调查、认真审阅各方提供的资料并对本次重大资产重
组预案（以下简称“重组预案”、“预案”）等的审慎核查后出具的，以供中国证
监会、上海证券交易所及有关各方参考。
一、独立财务顾问声明
独立财务顾问出具本核查意见系基于如下声明：
（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次重大资产重组各
方提供，提供方对其所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证
该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由
此引起的任何风险和责任。
（二）本独立财务顾问与本次重大资产重组各方当事人均无任何关联关系，
就本次重大资产重组所发表的有关意见具有独立性。
（三）独立财务顾问的意见是基于本次重大资产重组各方均按相关协议的条
款和承诺全面和及时履行其所有义务的基础而提出的。
5
（四）独立财务顾问未对上市公司的任何策略性、商业性决策或发展前景发
表意见，未对其他任何事项发表意见，亦不对本次重大资产重组相关各方能否全
面和及时履行相关协议及上市公司是否能够实现或完成本次重大资产重组发表
意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策（包括但不限
于买入、卖出和持有）可能产生的风险或损失，独立财务顾问不承担任何责任。
（五）独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明。未
经独立财务顾问事先书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形
式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容；对于本独立财务
顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（六）如本独立财务顾问核查意见结论性意见利用其他证券服务机构专业意
见的，独立财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，独立财务
顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本独立财务顾问
核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
（七）对本独立财务顾问核查意见至关重要的而又无法得到独立证据支持或
需要法律、审计等专业知识来识别的事实，独立财务顾问主要依据有关政府部门、
律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判
断。
（八）如本独立财务顾问核查意见涉及上市公司、交易对方及本次重大资产
重组相关方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，则独立财务顾问的责任
是确保本独立财务顾问核查意见所涉信息从相关出处正确摘录。
（九）本独立财务顾问核查意见仅供本次重大资产重组使用，不得用于任何
其他目的，对于独立财务顾问的意见，需结合本独立财务顾问核查意见以及本次
重大资产重组的其他披露文件的整体内容一并进行考虑。独立财务顾问特别提请
广大投资者认真阅读就本次重大资产重组事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
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本独立财务顾问在截至本独立财务顾问核查意见出具之日所做的尽职调查
和内部审慎核查的基础上，特别承诺如下：
（一）独立财务顾问已按照相关法律法规履行尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
（二）独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行核查，确信披
露文件的内容与格式符合要求。
（三）独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的
本次重大资产重组方案符合法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
（四）独立财务顾问有关本次重大资产重组的独立财务顾问意见已提交独立
财务顾问内部核查机构审核，并同意出具此专业意见。
（五）独立财务顾问在与上市公司接触后到担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
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一、重组预案是否符合《重组办法》、《若干问题的规定》及《26
号准则》及《信息披露及停复牌业务指引》要求的核查
本独立财务顾问认真核查了重庆路桥董事会编制的重组预案，该重组预案已
经重庆路桥第六届董事会第六次会议审议通过。该重组预案中披露了相关方声明、
重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方、
交易标的、标的资产预估作价及定价公允性、本次交易方案、管理层讨论与分析、
风险因素、其他重要事项、本独立财务顾问对本次交易的结论性意见等主要章节，
并基于重组方目前工作进展对“相关资产经审计的财务数据、正式资产评估结果
将在重大资产重组报告书中予以披露”进行了特别提示。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案披露的内容
和格式符合《重组办法》、《若干问题的规定》、《26号准则》及《信息披露及
停复牌业务指引》的相关要求。
二、交易对方是否已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具
了书面承诺和声明的核查
本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具书面承诺
和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预案中“交易对方声明”一章，并
与上市公司董事会决议同时公告。各交易对象均已承诺，将及时提供本次重组相
关信息，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担
个别和连带的法律责任；给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责
任。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于重组预
案中。
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三、交易合同的核查
（一）交易合同签署情况
就本次重大资产重组，上市公司与各交易对方于 2015 年 12 月 22 日签订了
《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司附条件生效之发行股份
及支付现金购买资产协议》、《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司
附条件生效之发行股份购买资产协议》、《重庆路桥股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》。
（二） 交易合同的生效条件是否符合《若干问题的规定》第二条的要求
上述交易合同均已经载明本次交易的生效条件为：（1）甲方（重庆路桥）
董事会通过决议同意甲方实施本次重组；（2）甲方股东大会通过决议同意甲方
实施本次重组；（3）本次重组获得中国证监会的核准。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易
合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（三）交易合同的主要条款是否齐备
上市公司与国信控股和未来投资分别签订的《重庆路桥股份有限公司与重庆
国信投资控股有限公司附条件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》和《重
庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司附条件生效之发行股份购买资产
协议》的主要条款包括：本次交易概述（含标的资产的交易价格及支付方式）、
发行股份（含发行方式、发行对象和认购方式、发行股份的价格、发行股份的数
量等）、限售期、标的资产的交割、过渡期安排及损益归属、盈利承诺及补偿安
排、股票发行价格调整方案、陈述与保证、税费承担、保密、协议生效、协议变
更及终止、违约责任、通知、争议的解决等。
上市公司与本次交易募集配套资金的认购方签订的《重庆路桥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之附条件生效的股份认购协议》的
主要条款包括：标的股份认购（含认购价格、认购价款支付等）、标的股份的交
割、限售期、陈述和保证、双方的权利和义务、违约责任、保密义务、不可抗力、
9
法律适用和争议解决、协议的生效和终止、税费承担、通知等。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司就本次交易与交易对方签订的交易
合同的主要条款齐备，符合《若干问题的规定》第二条的要求。
（四）交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进
展构成实质性影响
上市公司就本次交易与交易对方签订的交易合同未约定保留条款；截至本核
查意见签署日，交易各方未就本次交易签订任何补充协议；除上述交易合同所约
定的生效条件外，无其他前置条件。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方已就本次交易事项签订了附生效条
件的交易合同，所附条件符合《若干问题的规定》第二条的要求；交易合同主要
条款齐备，除上述生效条款外，未附带对本次交易进展构成实质性影响的其他保
留条款、补充协议和前置条件。
四、上市公司董事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要
求对相关事项作出明确判断的核查
重庆路桥于2015年12月22日召开第六届董事会第六次会议审议并通过了《关
于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定
的议案》。上市公司董事会已对本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条作
出了审慎判断，并记载于董事会决议记录中：“董事会对于本次交易是否符合《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断后认为：
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产拟收购的标的资产已取得与其业
务相关的必要的资质、许可证书；本次交易行为涉及的有关上市公司股东大会、
中国证监会的审批事项，已在《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风
险作出了特别提示。
2、本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为渝涪高速37%股权与长
顺信合100%股权，拟转让该等股权的目标公司股东合法拥有标的资产的完整权
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利，拟转让的股权之上不存在抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，
目标公司亦不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，有利于继续提高公司资产的
完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独
立。
4、本次发行股份及支付现金购买资产有利于增强持续盈利能力，有利于公
司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避
免同业竞争。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求并结合本次重大资产重组实际情况对相关事项作出审慎判断并记
载于董事会决议记录中。
五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十三条和《若
干问题的规定》第四条所列明各项要求的核查
（一）本次交易是否符合《重组办法》第十一条所列明各项要求
的核查
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、
土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，本次交易符合《重组办法》第十一
条第（一）项的规定。
2、本次交易交易完成后，上市公司仍符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
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上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过人
民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上
市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级
管理人员及其他关联人。
截至本核查意见签署日，公司股本总额为 907,742,000 股，本次交易完成后，
按照当前标的资产预估值规模及拟募集配套资金规模测算，预计社会公众股东持
股比例仍将大于 10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司仍符合股票上市
条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至本核查意见签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本
次交易标的之最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的
标的资产评估报告的评估结果为定价依据，由所涉交易双方根据评估结果协商确
定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的标的资产最终交易价格将
以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告结果为依据确定，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规
定。
4、本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法
本次交易拟收购的渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权资产权属清晰，
不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或其他有
权机关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉
及标的资产的债权债务处理，相关债权债务均由渝涪高速或长顺信合独立享有和
承担，不涉及债权债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为，基于本独立财务顾问截至目前所做的尽职调
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查，未发现“本次交易涉及的标的资产权属不清晰，资产过户或者转移存在法律
障碍，相关债权债务处理不合法”的情形，符合《重组办法》第十一条第（四）
项的规定。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟收购渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。通过收购渝涪高
速 37%股权，上市公司合计将持有渝涪高速 70%股权。由于渝涪高速路网地位
优越，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有较长剩余期限，因此，
上市公司既有路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力得到增强。
通过收购长顺信合 100%股权，上市公司的主营业务将拓宽至以光伏发电为代表
的新能源领域。光伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨
大且收益稳定。因此，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具
体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符
合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立起规范的法人治理
结构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独
立和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治
理结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公
司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东（上市公司交易前后均无实际控制人）及其关
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联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办
法》第十一条第（六）项规定。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相
应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具备较完善的法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》等法律、《上市公司治理准则》等法规、
《上市规则》等相关业务规则的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
继续保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构，符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组办法》第十一条所列明的
各项规定。
（二）本次交易是否符合《重组办法》第四十三条所列明的各项
要求的核查
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易拟收购渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。渝涪高速路网地
位优越，且距收费权到期日尚有较长剩余期限，盈利能力稳定；长顺信合主营光
伏发电业务，其所在行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨大，收益前景良
好。本次交易有利于增加上市公司资产规模，改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司最近三年的关联交易主要为接受关联方担保、购买关
联方发行的货币基金和持有关联方设立的信托产品。上市公司与关联方之间不存
在购销商品、提供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担
保、关联方资金拆借等情形。上市公司关联交易审批程序符合相关法律法规和公
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司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，
除接受关联方担保和购买关联方公开发行的货币基金外，因渝涪高速将纳入上市
公司合并财务报表范围，其在本次交易前为提高资金使用效率而持有的上市公司
关联方设立的信托产品在到期前将暂时增加上市公司关联交易的规模。随着该等
信托产品逐渐到期，预计该类存量关联交易的金额将逐渐减少。由于本次标的资
产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成前后关联交易的变化进行准
确定量分析，具体变动金额以最终审计结果为准。同时，为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其中小股东合法权益，上市公司控股
股东重庆信托及其控股股东国信控股已出具《关于减少并规范关联交易的声明及
承诺函》。
本次交易前，除国信控股持有渝涪高速 37%股权外，上市公司与控股股东重
庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其他企业之
间不存在同业竞争。本次交易完成后，国信控股持有的渝涪高速 37%股权将注入
上市公司，上市公司将持有渝涪高速 70%股权，原有同业竞争得以消除，上市公
司路桥业务与光伏发电的双主业架构初步成型，与控股股东重庆信托、第二大股
东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
同时，为避免未来与上市公司之间的潜在同业竞争，维护重庆路桥及其中小股东
合法权益，上市公司控股股东重庆信托及其控股股东国信控股已出具《关于避免
同业竞争的声明及承诺函》。
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立起规范的法人治理结
构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理
结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于增加上市公司资产规模，提
高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续盈利能力；除因合并财务报表范
围扩大而暂时增加持有关联方理财金融产品的存量关联交易外，有利于上市公司
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减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）
项的要求。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审
计报告
经核查，本独立财务顾问认为：重庆路桥2014年度财务报告已经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审
[2015]8-158号），符合《重组办法》第四十三条第（二）项的要求。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形，符合《重组办法》第四十三条第（三）项的要求。
4、上市公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，
并能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权资产权属清
晰，不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或其
他有权机关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。交易对方
国信控股和未来投资也承诺将与上市公司配合在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次发行股份及支付现金所购买的
资产为权属清晰的经营性资产，同时根据交易对方承诺，也能在约定期限内办理
完毕权属转移手续，符合《重组办法》第四十三条第（四）项的要求。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十
三条所列明的各项要求。
（三）本次交易是否符合《若干问题的规定》第四条的要求
经核查，上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事
16
项作出审慎判断并记录于董事会决议记录中，详见本核查意见“四、上市公司董
事会是否已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断的核
查”。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题规定》第四条所列明的各项要求。
六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关
权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是
否存在重大法律障碍的核查
详见本核查意见之“五、本次交易是否符合《重组办法》第十一条、第四十
三条和《若干问题的规定》第四条所列明各项要求的核查”之“（二）本次交易
是否符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要求的核查”之“4、上市公司
发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续”部分的核查。
经核查，本独立财务顾问认为：本次上市公司拟购买的标的资产完整，权属
状况清晰，相关权属证书完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不
存在重大法律障碍。
七、关于重组预案充分披露不确定性因素和风险事项的核查
重庆路桥董事会已根据《26号准则》的规定，在其所编制的重组预案之“重
大事项提示”、“重大风险提示”及“风险因素”等部分，充分披露本次交易的
重大不确定性因素及风险事项。
经核查，本独立财务顾问认为，重庆路桥董事会编制的重组预案中已充分披
露本次交易存在的重大不确定性和风险事项。
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八、关于重组预案是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的核查
重庆路桥董事会按照《重组办法》、《26号准则》的相关规定编制了重组预
案。上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证该预案内容的真实、准确、
完整，并对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。本
次交易的交易对方已经承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
本独立财务顾问按照《重组办法》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业
务指引》等相关规定，对上市公司、交易对方和交易标的进行了尽职调查，审阅
了上市公司和交易对方提供的材料，对上市公司和标的资产的经营情况及其面临
的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立判
断。
经核查，截至本核查意见出具日，本独立财务顾问未发现上市公司董事会编
制的重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
九、独立财务顾问关于本次核查的结论性意见
本独立财务顾问对本次交易发表的核查意见基于以下假设条件：
（一）本次重大资产重组各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全
面履行其应承担的责任，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）本次重大资产重组各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法；
（三）有关中介机构对本次重大资产重组出具的法律、财务审计和评估等文
件真实、可靠、完整，本次重大资产重组的有关资产评估报告、审计报告、盈利
预测报告及法律意见书所依据的假设前提均成立；
（四）本次重大资产重组能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能
及时完成；
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（五）与本次重大资产重组有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国
国内以及本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出
现重大变化；
（六）本次重大资产重组目前执行的税种、税率无重大变化；
（七）本次重大资产重组各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及
（八）无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。
摩根士丹利华鑫证券作为本次重庆路桥发行股票及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》
和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过
尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为，截至
本核查意见出具之日：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件，有关
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构最终
出具待评估报告为依据；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，未发
现损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，
改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再
次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范
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性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
十、独立财务顾问内核程序简介及内核意见
摩根士丹利华鑫证券的内核程序如下：
1、提出内核申请
项目组在申报材料制作完成后，向内核委员会提出内核申请。
2、质量控制部审核
质量控制部委派专门人员审查工作底稿，对申报材料等相关文件进行审核并
提出修改意见。项目组对质量控制部提出的问题和意见进行回复和反馈，并对相
关文件进行修订。
3、内核委员会审核
内核负责人召集召开内核委员会会议，内核委员会讨论形成并作出正式内核
意见。
摩根士丹利华鑫证券作为独立财务顾问的内核意见如下：
“本独立财务顾问内核委员会在认真审核了独立财务顾问核查意见的基础
上，提出内核意见如下：
重庆路桥本次交易符合《重组办法》等法规规定的基本条件，同意就《重庆
路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预
案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见报送上海证券交易所认可后披露。”
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于重庆路桥股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾
问核查意见》签章页）
法定代表人
王文学
投资银行业务部门负责人
谢 荣 朱 奕
内核负责人
周 宇
项目主办人
高 峰 郭剑寒
项目协办人
单 一
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
年 月 日
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