股票代码：600106 股票简称：重庆路桥 上市地：上海证券交易所
重庆路桥股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
相关方 名称 住所
发行股份及 重庆国信投资控股有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
支付现金购
买资产交易 重庆未来投资有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号
对方
重庆未来投资有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号
重庆国信资产管理有限公司 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
重庆国投财富投资管理有限公司 重庆市渝中区上清寺路 110 号
宁波保税区弘睿投资合伙企业
宁波保税区兴业三路 6 号 527B 室
（有限合伙）
募集配套资
上海市青浦区梅鹤路 190 号 3 层 E 区 307
金交易对方 上海衢富资产管理有限公司
室
上海市松江区佘山镇陶干路 701 号 A 幢
上海雍润投资管理有限公司
625 室
上海市青浦区梅鹤路 188 号 3 层 F 区 304
上海涌灏资产管理有限公司
室
独立财务顾问
二〇一五年十二月
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责
任。
与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作
尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书
中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。
本预案及其摘要所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事
项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据
本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑
问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方承诺
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方重庆国信投资控股有限公司
和重庆未来投资有限公司，以及参与配套募集资金认购的交易对方重庆未来投资
有限公司、重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理有限公司、宁波
保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）、上海衢富资产管理有限公司、上海雍润
投资管理有限公司、上海涌灏资产管理有限公司等认购对象已出具承诺函，承诺
将及时向重庆路桥提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给重庆路桥或者
投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易因涉嫌所提供或
者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在重庆路桥
拥有权益的股份。
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相关证券服务机构声明
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司及经办人员承诺如下：
“本机构及经办人员保证重庆路桥股份有限公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”
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重大事项提示
一、本次交易的主要内容
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体包括：
公司拟以发行股份及支付现金方式收购公司第二大股东、公司控股股东重庆
信托之控股股东国信控股持有的渝涪高速 37%股权；拟以发行股份方式收购国
信控股全资子公司未来投资持有的长顺信合 100%股权。上述拟收购资产预估值
合计约 319,792.10 万元；其中，拟以发行股份方式支付约 161,792.10 万元股份
对价。
同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍
润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过 316,000 万元，不高
于本次拟购买资产交易价格的 100%，用于支付收购渝涪高速股权的现金对价、
偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的预估值合计约为 319,792.10 万元，上市公司 2014 年
12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 294,438.66 万元，本次标的资产的预估
值合计占公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，且
超过 5,000 万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉
及发行股份购买资产，因此，本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资
子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本
次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议
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相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本预案签署日，重庆信托持有重庆路桥 135,783,192 股股
票，占公司总股本的 14.96%，是公司控股股东；国信控股直接持有重庆路桥
126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，是公司第二大股东。同时，国
信控股持有重庆信托 66.99%股权，是重庆信托的控股股东，两者合计持有重庆
路桥 261,902,410 股股票，占公司总股本的 28.85%，能够对重庆路桥实施控制。
由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企
业法》第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定，
董事会是其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本预案签署日，TF-EPI、
上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春
投资分别持有国信控股 30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、
9.794%、6.730%和 2.805%股权；同时，国信控股董事会由七名董事组成，其
中 TF-EPI 委派二名董事，置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资和
华葡投资各委派一名董事。由于国信控股股权结构较为分散，任一单一股东对其
董事会成员委派和日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股股东，公
司亦因此被认定为无实际控制人。
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接
持有本公司 9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%股权，
未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26%
股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将合计持
有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控制。同
时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
三、发行股份及支付现金购买资产情况
2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支
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付现金购买资产协议》，与未来投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，根据上述协议，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案及
交易合同相关主要内容如下：
（一）交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国信控股，其直接持
有渝涪高速 37%股权。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为未来投资，其直接持有长顺信合
100%股权。
（二）标的资产
本次交易的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
（三）作价依据及交易对价
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的预估值情况如下：
交易标的 预估值（万元）
渝涪高速 37%股权 199,906.83
长顺信合 100%股权 119,885.27
合计 319,792.10
截至本预案签署日，本次交易的标的资产价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格
将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结
果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
（四）对价支付方式
对于渝涪高速 37%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式
支付约 41,906.83 万元股份对价，并以发行股份募集配套资金中的一部分支付约
158,000.00 万元现金对价。
对于长顺信合 100%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付约 119,885.27 万元股份对价。
（五）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（六）定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的发行定价基准日为本公司第六届董事会第六次会
议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.10 元/股（已剔除 2014 年
度利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经
公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.10 元/股。本次发行股份购买资产的
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（七）股票发行数量
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交易对方
发行的股票数量预计如下：
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交易对方 交易标的 对应预估值（万元） 预计发行股份数量（股）
渝涪高速股权（发行股份
国信控股 41,906.83 46,051,460
方式支付部分）
未来投资 长顺信合 100%股权 119,885.27 131,742,057
合计 161,792.10 177,793,517
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也将随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
（八）股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 8 月 28 日）
的收盘点数（即 3,232.35 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2015 年 8 月 28 日）的收盘点数（即 2502.39 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基准日
为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交
易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资产的
发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
（九）发行股份的锁定期
国信控股、未来投资承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
（十）现金对价支付情况
对于拟收购的渝涪高速 37%股权，除拟发行股份支付约 41,906.83 万元对
价外，还拟以发行股份募集配套资金的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。
四、本次交易标的预估值
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的预估值情况如下：
截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速 37%股权对应的净资产账面值为
112,200.94 万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，渝涪高速 37%
股权的预估值为 199,906.83 万元，预估增值 87,705.89 万元，预估增值率 78.17%。
截至 2015 年 11 月 30 日，长顺信合 100%股权的净资产账面值为 115,560.00
万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，长顺信合 100%股权的预估
值为 119,885.27 万元，预估增值 4,325.27 万元，预估增值率 3.74%。
交易标的 净资产账面值（万元） 净资产预估值（万元） 预估增值率
渝涪高速 37%股权 112,200.94 199,906.83 78.17%
长顺信合 100%股权 115,560.00 119,885.27 3.74%
合计 227,760.94 319,792.10 40.41%
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
标的资产价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的资产评估
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方根据评估结果协
商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果、经审核的盈利预测数据（若涉
及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
五、募集配套资金情况
2015 年 12 月 22 日，公司与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、
衢富资管、雍润投资、涌灏资管等签署了附条件生效的《股份认购协议》，根据
上述协议，本次交易发行股份募集配套资金部分的具体方案及交易合同相关主要
内容如下：
（一）发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
（三）发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象包括未来投资、国信资产、国投财富、宁
波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等机构。
（四）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告
日。
本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 9.25 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.25 元/股。本次发行股份募集配套
资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（五）发行数量及配套融资金额
本次交易拟募集配套资金金额不超过 316,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。按发行价格 9.25 元/股计算，向配套融资认购方发行的股
份不超过 341,621,616 股，占本次交易后公司总股本的比例不超过 23.94%。具
体发行数量及配套融资金额如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 未来投资 100,060,972 92,556.40
2 国信资产 60,808,648 56,248.00
3 国投财富 60,808,648 56,248.00
4 宁波弘睿 59,988,756 55,489.60
5 衢富资管 19,984,864 18,486.00
6 雍润投资 19,984,864 18,486.00
7 涌灏资管 19,984,864 18,486.00
合计 341,621,616 316,000.00
拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应
调整本次募集配套资金的股份发行数量。
（六）股份锁定安排
未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺：
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通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另有要
求的，以监管部门的另行要求为准。
（七）募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价 158,000
万元、偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300 万元和偿还重庆路桥银行借款
65,700 万元，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 渝涪高速股权（现金对价方式支付部分） 158,000
2 偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300
3 偿还重庆路桥银行借款 65,700
合计 316,000
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若本次募集配套资金总额少于上述资金使用计划，在扣除本次交易相关费用
后，公司将根据实际募集资金数额，优先支付渝涪高速部分股权现金对价，并依
照到期日先后对偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款进行统筹
安排。募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次重组对上市公司影响的简要分析
（一）对上市公司主营业务的影响
公司目前主要从事的业务包括公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、
BOT 业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。公司营业收入主要由长江石板
坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速
公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项
目收入在 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月的合计占比分别为 98.78%、98.70%、
94.14%和 97.48%，是公司最主要的营业收入来源。
本次交易完成后，公司的主营业务预计将发生如下变化：
第一，通过收购渝涪高速 37%股权，公司既有路桥主业将得到进一步深化。
继嘉陵江牛角沱大桥收费权于 2010 年底到期后，公司长江石板坡大桥的收费权
也将于 2016 年到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影
响。本次交易完成后，公司合计将持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施控制
及合并财务报表，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高
速区位优势突出，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有较长剩余
期限，因此，公司既有路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力
得到增强。
第二，通过收购长顺信合 100%股权，公司的主营业务将拓宽至以光伏发电
为代表的新能源领域。当前，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经
营效益较好的高速公路项目转让价格偏高等诸多因素，公司原有路桥主业发展受
到一定限制。而光伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨
大。而且，光伏发电项目收益稳定，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原
有主业的契合度较高。通过收购长顺信合 100%股权，公司将获得位于新疆、青
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
海和河北等地合计装机容量 180MW 的 9 个已并网发电地面光伏电站项目，公司
“路桥+光伏”的双主业架构也将初步成型。
（二）对上市公司盈利能力的影响
公司 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月归属母公司所有者的净利润分别为
2.33 亿元、2.74 亿元、2.47 亿元和 1.74 亿元，盈利能力相对稳定。通过本次交
易，公司将获得渝涪高速控制权并进入发展前景良好的光伏发电领域，预计公司
盈利能力将在现有基础上得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交
易对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）对上市公司关联交易的影响
1、本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司报告期内的关联交易主要为接受第二大股东国信控股
担保、购买关联方益民基金管理有限公司发行的货币基金和作为金融理财产品持
有的控股股东重庆信托设立的信托产品。公司与关联方之间不存在购销商品、提
供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担保、关联方资金
拆借等情形。
公司关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害公
司及公司全体股东利益的情形。
2、本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资
子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本
次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，预计上市公司关联交易将主要包括：（1）上市公司及渝涪
高速接受第二大股东国信控股担保，该等关联担保系股东对公司融资所提供的必
要支持，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）上市公司继续持有此前购买的
关联方发行的货币基金，该货币基金为公开发行，且属于公司的现金管理工具之
一，不会损害上市公司及中小股东利益；（3）渝涪高速为提高资金使用效率而持
有重庆信托设立的信托产品，渝涪高速购买该等信托产品履行了符合其现行关联
交易决策制度的决策程序，能够提升资金使用效率，且该等产品投向为第三方非
关联房地产项目、股票收益权等，不存在资金占用情形，不会损害上市公司及中
小股东利益。后续随着该等信托产品逐渐到期，预计该等存量关联交易的金额将
有所减少。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其
中小股东的合法权益，公司控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关
于减少并规范关联交易的声明及承诺函》。
（四）对上市公司同业竞争的影响
目前，公司经营范围主要涵盖长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵
江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），
房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危
险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械等。
公司控股股东重庆信托的当前经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。
公司第二大股东、重庆信托控股股东国信控股的当前经营范围为：（一）在
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从
事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务等。
本次交易前，公司第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）直接持有
渝涪高速 37%股权，重庆路桥持有渝涪高速 33%股权，二者合计持有渝涪高速
70%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速和公司均从事高速公路收费
业务，因此，本次交易前，渝涪高速与公司现有业务存在同业竞争。除此以外，
公司与控股股东重庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其
控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。
本次交易完成后，国信控股持有的渝涪高速 37%股权将注入重庆路桥，公
司将持有渝涪高速 70%股权，相关同业竞争将得以消除。公司主业在交易完成
后将包括路桥业务与光伏发电两部分，与控股股东重庆信托、第二大股东国信控
股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免
未来与公司之间的潜在同业竞争，维护重庆路桥及其中小股东的合法权益，公司
控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关于避免同业竞争的声明及承
诺函》。
（五）对上市公司股权结构的影响
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 907,742,000 股，重
庆信托直接持有公司 14.96%股权，为公司控股股东；公司第二大股东、重庆信
托的控股股东、本次交易的交易对手之一国信控股直接持有公司 13.89%股权，
二者合计持有公司 28.85%股权；本次交易的另一交易对手及发行股份募集配套
资金认购方未来投资未直接持有公司股权。本次交易前，由于国信控股为中外合
资经营企业，董事会为其最高权力机构，且该公司的股权结构较为分散，任一单
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一股东对该公司董事会成员的委派和公司日常经营均不具有实质影响，国信控股
无控股股东，因此，重庆路桥被认定为无实际控制人。
本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
其中，渝涪高速 37%股权的预估值约为 199,906.83 万元，拟以向特定对象发行
股份方式支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集配套资
金的一部分支付约 158,000.00 万元现金对价。长顺信合 100%股权的预估值约
为 119,885.27 万元，拟全部以向特定对象发行股份的方式支付。按照上述标的
资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行价格 9.10 元/股测算，公司拟向标
的资产原股东发行股份合计不超过 177,793,517 股。同时，公司拟向未来投资、
国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发
行股份募集配套资金不超过 316,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交易价格
的 100%；按照上述募集配套资金金额和本次发行股份募集配套资金的发行价格
9.25 元/股测算，公司为募集配套资金向未来投资、国信资产、国投财富、宁波
弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发行股份合计不超过
341,621,616 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加 519,415,133 股至 1,427,157,133
股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 9.51%
国信控股 126,119,218 13.89% 172,170,678 12.06%
未来投资 - 0.00% 231,803,029 16.24%
国信资产 - 0.00% 60,808,648 4.26%
国投财富 - 0.00% 60,808,648 4.26%
重庆信托-
兴国 1 号集
10,000,000 1.10% 10,000,000 0.70%
合资金信托
计划
宁波弘睿 - 0.00% 59,988,756 4.20%
衢富资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
雍润投资 - 0.00% 19,984,864 1.40%
涌灏资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 44.55%
合计 907,742,000 100.00% 1,427,157,133 100.00%
注：重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接
持有本公司 9.51%股权，国信控股全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%
股权，未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和
4.26%股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将
合计持有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控
制。同时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。
（六）对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司 2012 年底、2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30
日合并口径资产负债率分别为 61.50%、60.99%及 53.29%和 57.35%，其中，
2015 年 9 月 30 日相关数据未经审计。截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易拟收
购的渝涪高速与长顺信合合并口径资产负债率分别为 66.71%和 57.83%（均未
经审计，其中长顺信合为模拟数据）。
本次交易完成后，预计公司的负债规模将有所增加，资产负债率将有所上升。
如募集配套资金顺利完成并按计划用途实施后，公司的资产负债率将相应下降。
（七）公司治理的预计变化情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，建立并形成了权责分明、有效制衡、协调运作的现代法
人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，信息披露工作也
逐步加强，切实维护了公司和广大股东的利益。公司治理情况符合相关法律法规
的要求。
本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继
续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章
18
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构
的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况。
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 22 日经本公司第六届董事会第
六次会议审议通过，本公司已于 2015 年 12 月 22 日与交易对方国信控股签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方未来投资签订附
生效条件的《发行股份购买资产协议》，与交易对方未来投资、国信资产、国投
财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签订附条件生效的《股
份认购协议》。
本次重组尚需履行的决策与批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
九、本次重组相关方作出的重要承诺
承诺事项 承诺方 承诺内容
1、本公司（机构）承诺将及时向重庆路桥股份有限公
司（以下简称“重庆路桥”）提供本次重组相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息
的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任；
全体 2、如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
关于信息真实、准
交易对方 大遗漏，给重庆路桥或者投资者造成损失的，将依法
确和完整的承诺
承担赔偿责任；
3、本公司（机构）承诺如本次重组交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在重庆
路桥拥有权益的股份。
上市公司 保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内
容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购
上市公司董事
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要所
会及全体董事
引用相关数据的真实性和合理性。
保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购
上市公司董
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内
事、监事、高
容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记
级管理人员
载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
保证《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购
独立财务顾问
买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其相关披
及经办人员
露文件的真实、准确、完整。
1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简
称“重庆路桥”）及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有
限公司及其下属子公司、江苏长顺信合新能源有限公
司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业
将尽可能减少与重庆路桥及其下属子公司之间不必要
的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥股东之地位，
谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方
的有利条件，也不会谋求与重庆路桥达成交易的优先
关于减少并规范关 权利；
国信控股、重
联交易的声明及承 3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本
庆信托
诺函 公司控制的其他企业将与重庆路桥及其下属子公司按
照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法律法规
和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相
关内部决策程序，依法签订协议，并及时履行信息披
露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进行相
同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易
价格公允，亦不会利用该等交易从事任何损害重庆路
桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为；
4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆
路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。
1、本次交易前，除重庆国信投资控股有限公司持股
37%的重庆渝涪高速公路有限公司相关业务外，本公
司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与重庆
路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子公司
关于避免同业竞争 国信控股、重 主营业务构成竞争的情形；
的声明及承诺函 庆信托 2、本次交易完成后，在本公司及本公司一致行动人作
为重庆路桥控股股东或能够控制重庆路桥期间，除重
庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属
子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等
企业为进一步拓展业务范围，与重庆路桥及其下属子
公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的
其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的业
务、将产生竞争的业务注入重庆路桥或者转让给无关
联第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的其他
企业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业务相
同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆
路桥及其下属子公司业务构成竞争的业务的任何商业
机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先提供
给重庆路桥；
4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆
路桥或其下属子公司造成的损失承担赔偿责任。
1、通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行
结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满
后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行；
2、本次交易完成后6个月内如重庆路桥股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期
末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延长6
国信控股、未
个月；
来投资、国信
3、通过本次交易取得的重庆路桥股份所派生的股份
资产、国投财
（如因重庆路桥分配股票股利、资本公积转增股本等
富
原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排；
关于股份锁定
4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
的承诺
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查
或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让在重庆路桥拥有权益的股份。监管部门
对锁定期另有要求的，以按照监管部门的另行要求为
准。
通过本次交易取得的重庆路桥股份自相关股份发行结
宁波弘睿、衢 束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券
富资管、雍润 市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后
投资、涌灏资 将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监
管 管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求
为准。
国信控股、未 本公司（机构）及主要管理人员近五年不存在受到行
来投资、国信 政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大
资产、国投财 民事诉讼或者仲裁的情形，不存在涉嫌重大违法行为
交易对方关于合法
富、宁波弘睿、 的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
合规性相关的承诺
衢富资管、雍 嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受
润投资、涌灏 到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责的情
资管 形；本公司（机构）及主要管理人员亦不存在未按期
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
偿还大额债务、未履行承诺及被中国证监会采取行政
监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的
注册资本均已按时足额出资到位；本公司依法享有该
等股权的全部法律权益，包括但不限于占有、使用、
收益及处分权；本公司为最终和真实所有人，不存在
代持、委托持股等情形；本公司所持有的该等股权资
标的资产不存在权 国信控股、未 产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
属纠纷的承诺 来投资 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益
等任何权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机
关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；本公司持有的
该等股权过户或者转移不存在法律障碍；后续如交易
成功，本公司承诺将在约定期限内办理完毕权属转移
手续。
未来投资、国 本机构参与认购重庆路桥本次发行股份的资金系本机
信资产、国投 构自筹资金，资金来源合法，不存在占用重庆路桥及
募集配套资金认购
财富、宁波弘 其子公司的资金或要求重庆路桥及其子公司提供担保
方关于认购资金来
睿、衢富资管、 的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，
源的承诺
雍润投资、涌 不存在结构化安排。
灏资管
对重庆路桥股票的交易行为系本人基于对二级市场行
情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关
自查期间存在 内幕信息，买卖重庆路桥股票的行为系本人根据市场
不存在利用内幕信 公司股票交易 公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内
息交易的承诺 行为的相关自 幕信息进行交易的情形。本人承诺：若上述股票交易
然人 行为涉嫌违反相关法律法规，本人愿将2015年2月26
日至2015年8月31日期间买卖重庆路桥股票所获收益
全部无偿交予重庆路桥。
十、公司股票的停复牌安排
本公司股票自 2015 年 8 月 31 日起因重大事项停牌，自 2015 年 9 月 16 日
开始因重大资产重组事项连续停牌。2015 年 12 月 22 日，本公司召开第六届董
事会第六次会议，审议通过了《关于<重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等本次重组相关议案。
根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实
施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组
相关文件进行审核，自 2015 年 12 月 23 日起公司股票将继续停牌，待取得上交
所审核结果后另行通知复牌事宜。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货业务
资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次
重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评
估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的标的资产财务数据、资产评估
结果将在重大资产重组报告书中予以披露。
本公司提示投资者至上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案
全文及中介机构出具的意见。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
重大风险提示
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若届时无法按时发出股东大会召开通知，则本次交
易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管
机构审核的要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计和
评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产的业绩
大幅下滑，则本次交易将可能无法按时推进。此外，如果后续本次交易方案发生
实质变化，则需重新召开董事会进行审议，届时可能面临交易标的重新定价的风
险。提请投资者关注上述本次交易被暂停、中止或取消的各项风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项审批条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案需
经公司相关董事会和股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易等。本次交易
中，上述事项能否以及何时获得审议通过或取得批准/核准存在不确定性。如上
述某项审批事项未能及时获得通过，则本次交易存在对交易方案进行调整甚至无
法继续推进的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的仅为本次重组的初步标的资产范围，最终的标的资产范围将在重组报
告书中予以披露。因此，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定、交易
对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数
据与评估值将以重大资产重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、
评估机构出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案披露数据
不一致。因此，本预案中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。
五、募集配套资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 31.6 亿元，用于支付渝涪高速部分股
权现金对价、偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款，以提高本次
重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份及支付现
金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与
否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资金需经
中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会核准的
时间存在不确定性。
在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政
策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资
金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将自筹资金解决募投项目的实施。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务和融资风险。
六、标的资产权属相关风险
截至本预案签署日，渝涪高速尚有一宗土地使用权和地上房屋未取得权属证
书。虽然渝涪高速已向相关国土资源部门申请办理土地使用权证并获受理，且拟
在获得土地使用权证后即申领房产证，但渝涪高速的经营仍可能因所涉土地使用
权和房产的权属瑕疵受到不利影响。
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区用地需要取得土地权属证书或
进行租赁，电力设施管理区用地需通过征用转为国有建设用地后办理出让手续，
配套生产办公用房需要办理房屋权属证书。目前，长顺信合的部分土地使用权、
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房产尚未取得权属证书。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给予一定的政策
支持，有关土地使用权、房屋等资产的权属规范工作也正在积极推进当中，但长
顺信合的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉土地使用权和房产的权属瑕
疵受到不利影响。
提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组及上市公司带来的相关
风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
渝涪高速所在的交通基础设施行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国
家产业政策密切相关，虽然渝涪高速目前所处区域因国家西部大开发战略得到政
策扶持，但在国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程
度的调整，未来政策的变化可能对渝涪高速的经营产生不利影响。此外，渝涪高
速的主营业务收入主要来源于车辆通行费，而车辆通行费收费标准的调整必须经
重庆市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证，因此，收费价格的调整主
要取决于国家相关政策和政府部门的审批。在总体物价水平及经营成本上升时，
企业缺乏自主调整收费标准的权限，会在一定程度上影响渝涪高速的经营业绩和
收益水平。
长顺信合的主营业务为光伏电站运营。近年来，我国连续出台光伏发电产业
的利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，促进了我国光伏发电产业的迅速
发展，也造成了整个光伏发电产业发展非常依赖政府行业政策的现状。虽然受益
于技术进步，光伏发电成本近年来已有明显下降，但仍高于常规能源的发电成本，
光伏电站的收益很大程度上依赖于政府的电价补贴。目前，国家大力发展光伏发
电产业的利好政策为长顺信合的盈利前景带来良好预期，但如果相关政策在未来
出现重大变化，可能在较大程度上影响长顺信合光伏电站业务的经营状况和盈利
能力。
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（二）行业竞争风险
渝涪高速运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面存在不同，给乘客提供了不同的选择，不同运输方式之间存在一定
直接或间接竞争。在区域内部，虽然渝涪高速在重庆路网中具有重要地位，区位
优势明显，但重庆市沿江高速公路主城至涪陵段贯通后，由于其与渝涪高速运输
方向相同，会对渝涪高速的车流量产生分流作用，会带来一定竞争风险。
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的促进作用，光伏发电产业正
处于加速发展期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、
融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，火电、水电、核电、风电等其他电源
与光伏发电之间存在竞争关系，且风电、水电、核电等清洁能源对于光伏发电具
有较强的替代作用。因此，虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但仍然
面临其他能源特别是清洁能源的竞争风险。
（三）路桥营运风险
渝涪高速经营的高速公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常磨损，需要定
期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境。如果需要维修的
路桥范围较大，所需维修时间较长，除增大运营成本外，还会影响路桥的通行质
量与交通流量，进而对渝涪高速的盈利能力产生不利影响。
此外，渝涪高速在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然
灾害或其他不可抗力事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常
通行；如遇浓雾、大雪等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；
如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能
导致渝涪高速通行费收入减少、维修养护成本增加，从而对其经营业绩造成负面
影响。
（四）金融理财产品投资风险
截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速未经审计的合并口径可供出售金融资产
账面价值 530,037.42 万元，金额较大。渝涪高速所持可供出售金融资产除合肥
科技农商行 10%股权外，还包括重庆信托设立的信托产品、国元证券股份有限
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公司定向资产管理计划和招商银行“朝招金 7007 号”理财产品等金融理财产品。
虽然该类金融理财产品此前未曾出现到期违约情形，但由于相关产品并不承诺投
资者本金不受损失，因此后续仍存在一定投资风险。
（五）弃光限电风险
近年来，我国光伏电站特别是地面集中式光伏电站建设规模迅速增长。由于
我国西部地区土地广袤，光照资源丰富，因此大多数地面集中式电站位于甘肃、
青海、宁夏、新疆等西部省份。但是，由于西部地区自身电力消纳能力弱，部分
区域光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分西部地区光伏电站的发电量无法
全额上网，导致出现“弃光限电”现象，并与《中华人民共和国可再生能源法》第
14 条提出的“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”相违背。2015 年 11
月 30 日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意
见》（中发[2015]9 号），国家发改委、国家能源局联合发布了新一轮电力体制改
革的 6 份配套文件，相关文件提出将积极解决包括光伏发电在内的可再生能源并
网消纳问题。
随着国家解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题的政策力度逐
渐加大，“弃光限电”问题预计将逐步改善。但是，在政策效果完全显现前，长顺
信合旗下部分位于上述区域的电站仍可能面临“弃光限电”风险。
（六）未能及时获得政府补贴的风险
现阶段，由于投资金额大、回收期长、度电成本高等行业特点，光伏发电行
业对政府补贴具有一定依赖性。目前，除地方各级政府出台的相关补贴政策外，
《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改
价格[2013]1638 号）也制定了国家层面的补贴政策。
具体到补贴发放，一方面，由于从申请到审批再到资金拨付的流程链条较长，
从并网发电到获得补贴之间存在一定时间滞后；另一方面，由于进入可再生能源
电价附加资金补助目录是相关项目获得国家补贴的必备条件，而迄今为止公布的
五批补助目录，其覆盖范围仅包括 2013 年 8 月底前投运的相关项目，因此自
2013 年 9 月起至今投运的相关光伏发电项目均尚未被纳入可再生能源电价附加
28
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资金补助目录当中。
目前，长顺信合旗下除尚德海西乌兰 10 兆瓦并网光伏发电工程项目和荣信
新能源图木舒克达坂山并网光伏一期 20 兆瓦发电工程项目已被纳入第四批补助
目录（财建[2013]64 号）并已获得国家补贴外，其他 7 个光伏电站项目均因在
2013 年 9 月后投运而未被纳入任何批次的补助目录。虽然长顺信合及其下属项
目公司正在积极准备申请将相关项目纳入新一批次补助目录，但政府相关部门何
时开放申请、能否申请成功仍具有一定不确定性。如果政府开放新一批次补助目
录的时间较晚，或者长顺信合旗下项目未能顺利进入补助目录，或者相关项目虽
被纳入补助目录但补贴发放周期过长，从而导致长顺信合相关光伏发电项目未能
获得或未能及时获得政府补贴，会对长顺信合的收入确认和现金流产生严重负面
影响，提请投资者关注相关风险。
（七）部分光伏电站尚未取得电力业务许可证的风险
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9 号令）相关规定，在中华人
民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。除原电监会（现国家能
源局）规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事
电力业务。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。
目前，长顺信合旗下除尚德乌兰、图木舒克市荣信和尉犁浚鑫已获得《中华
人民共和国电力业务许可证》（发电类）外，其他电站项目公司虽已向有权机构
申请办理发电类电力业务许可证，但尚未取得《中华人民共和国电力业务许可证》
（发电类），存在一定运营风险。
国家能源局新疆监管办公室已于 2015 年 11 月 27 日就和静天宏、和静正信、
精河海润、吐鲁番海鑫和焉耆新奥尚未取得电力业务许可证事项分别出具了新监
能资证[2015]第 213 号、新监能资证[2015]第 214 号、新监能资证[2015]第 215
号、新监能资证[2015]第 216 号和新监能资证[2015]第 217 号《证明》，证明前
述项目公司均为该办监管企业，至该证明出具之日前，均能够遵守《电力业务许
可证管理规定》（原国家电力监管委员会第 9 号令），未发现违反 9 号令的行为，
不存在因违反 9 号令而受到该办行政处罚的情形；同时，经书面审查，前述项目
公司符合《电力业务许可证管理规定》中关于申请《电力业务许可证》（发电类）
29
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应具备的基本条件，目前正在办证过程中，在提供后续有关资料的基础上，最终
取得许可证不存在障碍。
八、公司治理与整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所相
关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交易
完成后，渝涪高速和长顺信合将成为公司的子公司，公司的资产规模将大幅增加，
业务范围将进一步拓广，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有
所增加，若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后
续将继续依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治
理水平，维护上市公司及股东的利益。
本次交易前，公司主要经营路桥相关业务。本次交易完成后，公司主营业务
将从路桥业务进一步扩展至光伏电站运营。公司业务范围扩大后，将面临业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合，如公司管理水平不能适应重组后上市公
司的规模扩张及业务多样化，存在一定整合风险。
九、财务风险
（一）标的资产的资产负债率较高
截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易拟收购的渝涪高速与长顺信合合并口径
资产负债率分别为 66.71%和 57.83%（均未经审计，其中长顺信合为模拟数据），
略高于上市公司在本次交易前的资产负债率水平。如未来宏观经济形势、行业发
展、公司管理等方面发生不利变化，可能导致公司无法通过外部融资获得足够资
金支持，会对公司未来经营带来一定财务风险。
（二）利率风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，渝涪高速未经审计的合并口径财务费
用分别为 2.32 亿元、4.05 亿元和 3.91 亿元，占当期合并口径营业收入的比例分
别为 24.64%、49.25%和 51.58%；长顺信合未经审计的模拟合并报表口径财务
费用分别为 0.06 亿元、0.65 亿元和 0.55 亿元，占当期合并口径营业收入的比例
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
分别为 0.003%、41.87%和 31.53%。由于标的资产借款规模较大，财务费用对
净利润影响较大，如未来利率水平大幅上升，将可能对公司经营业绩造成不利影
响。
（三）投资收益占比较高
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，渝涪高速未经审计的合并口径投资收
益分别为 1.85 亿元、2.75 亿元和 2.48 亿元，占当期合并口径营业收入的比例分
别为 19.62%、33.48%和 32.77%。由于投资收益对利润水平的影响较大，如果
未来相关金融产品未能取得预期收益，可能会对渝涪高速的盈利水平造成较大影
响。
十、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，也会受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司的股票价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。从本预案披露至本次交易获得最终核准并实施完毕的期间，公司股票
的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利
影响的可能性。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目录
公司声明 .......................................................................................................... 1
交易对方承诺 ................................................................................................... 2
相关证券服务机构声明 ..................................................................................... 3
重大事项提示 ................................................................................................... 4
一、本次交易的主要内容 .............................................................................. 4
二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ..................... 4
三、发行股份及支付现金购买资产情况 ......................................................... 5
四、本次交易标的预估值 .............................................................................. 9
五、募集配套资金情况 ................................................................................ 10
六、本次重组对上市公司影响的简要分析 ................................................... 13
八、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 19
九、本次重组相关方作出的重要承诺 .......................................................... 19
十、公司股票的停复牌安排 ......................................................................... 22
十一、待补充披露的信息提示 ..................................................................... 23
重大风险提示 ................................................................................................. 24
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................... 24
二、本次重组审批风险 ................................................................................ 24
三、调整重组方案的风险 ............................................................................ 24
四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 ................................................ 25
五、募集配套资金风险 ................................................................................ 25
六、标的资产权属相关风险 ......................................................................... 25
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 ............................................ 26
八、公司治理与整合风险 ............................................................................ 30
九、财务风险 .............................................................................................. 30
十、股票投资风险 ....................................................................................... 31
十一、其他风险........................................................................................... 31
目录................................................................................................................ 32
释义................................................................................................................ 35
一、普通术语 .............................................................................................. 35
二、专业术语 .............................................................................................. 37
第一节 本次交易概述 ..................................................................................... 39
一、本次交易的背景及目的 ......................................................................... 39
二、本次交易的具体方案 ............................................................................ 42
三、本次交易符合《重组办法》的规定 ....................................................... 50
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市 ................... 55
五、本次重组需履行的决策程序及报批程序 ................................................ 56
第二节 上市公司基本情况 ............................................................................. 58
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
一、公司基本情况 ....................................................................................... 58
二、公司历史沿革及股本变化情况 .............................................................. 58
三、公司控股股东及实际控制人情况 .......................................................... 60
四、上市公司主营业务情况 ......................................................................... 62
五、最近三年及一期合并口径主要会计数据及财务指标 .............................. 63
六、公司及其现任董事、监事、高级管理人员的相关说明 .......................... 64
第三节 交易对方 ............................................................................................ 66
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况 .............................. 66
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况......................................... 74
三、交易对方的其他重要事项 ..................................................................... 87
第四节 交易标的——渝涪高速 ...................................................................... 89
一、渝涪高速基本情况 ................................................................................ 89
二、渝涪高速历史沿革情况 ......................................................................... 89
三、渝涪高速股权结构及控制关系情况 ....................................................... 91
四、渝涪高速下属公司情况 ......................................................................... 93
五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
.................................................................................................................... 93
六、渝涪高速主营业务情况 ....................................................................... 100
七、渝涪高速主要财务指标 ....................................................................... 103
八、渝涪高速主要经营资质 ....................................................................... 103
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ........................ 103
十、渝涪高速公路经营管理特许权情况 ..................................................... 104
第五节 交易标的——长顺信合 .................................................................... 107
一、长顺信合基本情况 .............................................................................. 107
二、长顺信合历史沿革情况 ....................................................................... 107
三、长顺信合股权结构及控制关系情况 ..................................................... 108
四、长顺信合下属公司情况 ....................................................................... 109
五、长顺信合主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及或有负债情况
.................................................................................................................. 113
六、长顺信合主营业务情况 ....................................................................... 122
七、长顺信合主要财务指标 ....................................................................... 124
八、长顺信合主要经营资质 ....................................................................... 125
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移 ........................ 127
第六节 标的资产预估作价及定价公允性 ...................................................... 128
一、标的资产预估作价情况 ....................................................................... 128
二、预估值结论及其分析 .......................................................................... 128
第七节 非现金支付方式情况 ........................................................................ 129
一、发行股份购买资产基本情况................................................................ 129
二、发行股份购买资产股票发行价格调整方案 .......................................... 132
三、过渡期间标的资产损益安排................................................................ 132
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四、股权结构的预计变化情况 ................................................................... 132
第八节 募集配套资金 ................................................................................... 135
一、募集配套资金情况概述 ....................................................................... 135
二、募集配套资金的股份发行情况 ............................................................ 135
三、募集配套资金的具体用途 ................................................................... 138
四、募集配套资金的必要性 ....................................................................... 139
五、本次募集配套资金采取锁价方式发行 ................................................. 140
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................... 142
一、主营业务的预计变化情况 ................................................................... 142
二、盈利能力的预计变化情况 ................................................................... 143
三、关联交易的预计变化情况 ................................................................... 143
四、同业竞争的预计变化情况 ................................................................... 145
五、股权结构的预计变化情况 ................................................................... 146
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ................................................. 148
七、公司治理的预计变化情况 ................................................................... 148
第十节 风险因素 .......................................................................................... 150
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险 ................................................. 150
二、本次重组审批风险 .............................................................................. 150
三、调整重组方案的风险 .......................................................................... 150
四、交易标的财务数据及预估值调整的风险 .............................................. 151
五、募集配套资金风险 .............................................................................. 151
六、标的资产权属相关风险 ....................................................................... 151
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险 .......................................... 152
八、公司治理与整合风险 .......................................................................... 156
九、财务风险 ............................................................................................ 156
十、股票投资风险 ..................................................................................... 157
十一、其他风险......................................................................................... 157
第十一节 其他重要事项 ............................................................................... 158
一、保护投资者合法权益的相关安排 ........................................................ 158
二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情况 ............................................................................................ 160
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情
形 .............................................................................................................. 160
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况 .................................... 160
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ................................... 160
六、关于股票交易自查的说明 ................................................................... 161
第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 ........................................ 163
第十三节 上市公司及全体董事声明 ............................................................. 164
34
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
释义
一、普通术语
本公司/公司/上市公
指 重庆路桥股份有限公司
司/发行人/重庆路桥
预案/本预案/重组预 《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
指
案 集配套资金暨关联交易预案》
重庆路桥以发行股份及支付现金的方式向国信控股购买其持
本次重组/本次重大 有的渝涪高速 37%股权，以发行股份的方式向未来投资购买其
指
资产重组/本次交易 持有的长顺信合 100%股权；同时拟发行股份募集配套资金不
超过 316,000 万元
重庆国信投资控股有限公司持有的重庆渝涪高速公路有限公
交易标的/标的资产 指 司 37%股权和重庆未来投资有限公司持有的江苏长顺信合新
能源有限公司 100%股权
《发行股份及支付 《重庆路桥股份有限公司与重庆国信投资控股有限公司附条
指
现金购买资产协议》 件生效之发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份购买资 《重庆路桥股份有限公司与重庆未来投资有限公司附条件生
指
产协议》 效之发行股份购买资产协议》
《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
《股份认购协议》 指
集配套资金之附条件生效的股份认购协议》
长顺信合 指 江苏长顺信合新能源有限公司
渝涪高速 指 重庆渝涪高速公路有限公司
重庆国际信托股份有限公司（原名“重庆国际信托投资有限公
重庆信托 指
司”）
国信控股 指 重庆国信投资控股有限公司
未来投资 指 重庆未来投资有限公司
国信资产 指 重庆国信资产管理有限公司
国投财富 指 重庆国投财富投资管理有限公司
宁波弘睿 指 宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
衢富资管 指 上海衢富资产管理有限公司
雍润投资 指 上海雍润投资管理有限公司
涌灏资管 指 上海涌灏资产管理有限公司
城投公司 指 重庆市城市建设投资有限公司
三峡银行 指 重庆三峡银行股份有限公司
益民基金 指 益民基金管理有限公司
重庆高速公路集团有限公司（原名“重庆高速公路发展有限公
重庆高速 指
司”）
TF-EPI 指 TF-EPI Co.,Limited
上海渝富 指 上海渝富资产管理有限公司
置信资产 指 重庆置信资产管理有限公司
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
希格玛海源 指 重庆希格玛海源股权投资有限公司
新天地投资 指 重庆新天地股权投资有限公司
新纪元投资 指 重庆新纪元股权投资有限公司
华葡投资 指 重庆华葡投资有限公司
富春投资 指 重庆富春股权投资有限公司
江西顺风 指 江西顺风光电投资有限公司
和静天宏 指 和静天宏阳光太阳能科技有限公司
和静正信 指 和静正信光伏电子有限公司
焉耆新奥 指 焉耆新奥太阳能源有限公司
精河海润 指 精河县海润光伏发电有限公司
尉犁浚鑫 指 尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司
尚德乌兰 指 尚德（乌兰）太阳能发电有限公司
吐鲁番海鑫 指 吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司
河北苏龙 指 河北苏龙光伏发电有限公司
图木舒克荣信 指 图木舒克市荣信新能源有限公司
大众租赁 指 上海大众融资租赁有限公司
国开行 指 国家开发银行股份有限公司
招行 指 招商银行股份有限公司
民生 指 中国民生银行股份有限公司
工行 指 中国工商银行股份有限公司
农行 指 中国农业银行股份有限公司
建行 指 中国建设银行股份有限公司
恒丰银行 指 恒丰银行股份有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
国家能源局 指 中华人民共和国国家能源局
电监会 指 原国家电力监管委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
摩根士丹利华鑫证
指 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
券/独立财务顾问
中伦/法律顾问 指 北京市中伦律师事务所
立信/审计机构 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
银信/评估机构 指 银信资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会
《若干问题的规定》 指
公告[2008]14 号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上
《26 号准则》 指
市公司重大资产重组》
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
《财务顾问管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
《财务顾问业务指 上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录—第二号《上市公
指
引》 司重大资产重组财务顾问业务指引》（试行）
《信息披露及停复 《上海证券交易所上市公司重大资产重组信息披露及停复牌
指
牌业务指引》 业务指引》
《中外合资经营企
指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》
业法》
报告期/最近三年及
指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月
一期
最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-11 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
渝涪高速公路由渝长高速公路（上桥至长寿）和长涪高速公路
（长寿至涪陵）组成，全长118公里。其中渝长高速公路为国
渝涪高速公路 指
道主要干线渝宜高速公路在重庆市的一部分；长涪高速公路为
国道319线的一部分
渝长段 指 渝涪高速公路的上桥至长寿路段
长涪段 指 渝涪高速公路的长寿至涪陵路段
起于成都市五桂桥，止于重庆市陈家坪，全长340公里的高速
成渝高速 指
公路
起于重庆市，止于宜宾市翠屏区象鼻，全长125公里的高速公
渝宜高速 指
路
起于重庆市南岸区界石南环，止于贵阳市，全长380公里的高
渝黔高速 指
速公路
起于重庆市江北区黑石子，止于四川省邻水县邱家河，全长53
渝邻高速 指
公里的高速公路
起于重庆市渝北区余家湾，止于重庆市合川区涪江二桥，全长
渝合高速 指
58公里的高速公路
起于重庆市沙坪坝高滩岩，止于四川省遂宁市丁沟村，全长148
渝遂高速 指
公里的高速公路
起于重庆市长寿区桃花街，止于重庆市万州区青杠磅，全长 181
长万高速 指
公里的高速公路
起于重庆市主城，止于四川省南充市，全长157公里的高速公
渝南高速 指
路
起点为内蒙古包头，终点为广西南宁的国道，全程3,097千米。
国道 210 线 指 这条国道经过内蒙古、陕西、四川、重庆、贵州和广西6个省、
自治区、直辖市
起点为福建厦门，终点为四川成都的国道，全程2,984千米。
国道 319 线 指
这条国道经过福建、江西、湖南、重庆和四川5个省、直辖市
一环两射一联 指 重庆市地方高速公路项目，串起了重庆的长寿、渝北、北碚、
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
合川、铜梁、永川、江津、綦江、武隆、大足、万盛、双桥和
涪陵等14个区县，全长约500公里
重庆市政府规划2012年，将全面建成“二环八射”高速公路网，
二环八射 指
实现通车里程2,100公里
重庆市政府规划2020年建成“三环十射三联线”高速公路网，由
3条环线、10条放射线、3条联线组成，实际规划里程约3,600
三环十射三联 指
公里，届时，重庆市主城区至所有区县（自治县、市）的车程
将由现在的8小时提速到4小时
“白改黑”工程 指 指将水泥混凝土路面改造为沥青混凝土路面的工程
瓦（W）、千瓦（kW）、
电的功率单位，为衡量光伏电站发电能力的单位。
兆瓦（MW ）、吉瓦 指
1GW=1,000MW=1,000,000kW=1,000,000,000W
（GW）
千瓦时（kWh） 指 电的能量单位，1kWh 的电能即为一度电
地面光伏电站、地面
指 光伏发电系统架设在地面的光伏电站形式
电站
分布式光伏电站、分 发出电力在用户侧并网的光伏电站。分布式光伏电站发出的电
指
布式电站 力主要供用户自发自用，并可实现余量上网
集中式光伏电站、集 发出电力在高压侧并网的光伏电站。集中式光伏电站发出的电
指
中式电站 力直接升压并网，由电网公司统一调度
标杆上网电价、上网 国家发改委制定电网公司对集中式光伏电站并网发电电量的
指
电价 收购价格（含税）
多晶硅 指 晶面取向不同的许多单晶硅粒结合形成的材料
太阳能电池、电池片 指 直接将光能转化为电能的材料
太阳能组件、组件 指 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异因
四舍五入形成。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、应对日益严重的气候变化与环境问题需大力发展可再生能源
随着全球人口急速膨胀，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗量与日俱
增，全球气候变暖趋势进一步加速，生态环境不断恶化。为应对上述问题，各主
要国家均在积极寻求对各种可再生、无污染绿色能源的开发和利用，显著促进了
全球范围内清洁能源的发展。就中国而言，2014 年 11 月 12 日，中美联合发表
《中美气候变化联合声明》，中国计划在 2030 年左右二氧化碳排放达到峰值，
非化石能源占一次能源消费比重提高到 20%左右；2015 年 6 月 30 日，中国政
府向联合国气候变化框架公约秘书处提交了《强化应对气候变化行动——中国国
家自主贡献》，确定 2030 年单位国内生产总值二氧化碳排放比 2005 年下降
60%-65%、非化石能源占一次能源消费比重达 20%左右。大力发展新能源将成
为促成此目标实现的合理选择。
太阳能相比多数化石能源的安全可靠、无污染、无公害、不受资源限制等独
特优势，正逐步获得各国政府的重视和支持，成为世界清洁能源市场发展的重要
组成部分。得益于技术进步和各国政府的大力扶持，以太阳能为主要能量源的光
伏发电行业发展迅速，根据《全球新能源发展报告 2015》，全球光伏发电装机总
量从 2006 年的 7.1GW 增长到 2014 年 188.8GW，已成为二十一世纪发展最为
迅速的新兴行业之一。
2、光伏发电行业发展前景广阔
当前，中国政府已充分认识到了太阳能相关行业发展对于应对环境、资源危
机，确保经济可持续增长的重要意义，并将其列入重点发展行业加以大力扶持。
随着光伏发电行业技术水平的不断提高、成本的逐渐下降，电网基础设施的
持续发展，我国光伏产业的发展逐渐进入良性循环。从国家层面到地方各级政府，
鼓励光伏发电行业发展的各项行业、财政、税收等优惠政策纷纷出台。2013 年
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
7 月 4 日，《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》提出，为进一步规
范和促进光伏产业持续健康的发展，制定 2013-2015 年年均新增光伏发电装机
容量 10GW 左右、到 2015 年光伏装机总量达到 35GW 的发展目标。2014 年 11
月 19 日，国务院办公厅发布《能源发展战略行动计划（2014 年-2020 年）》（国
办发[2014]31 号），提出到 2020 年，光伏装机总量达到 100GW 左右。2015 年
3 月，国家能源局发布《2015 年光伏发电建设实施方案的通知》（国能新能
[2015]73 号），提出为稳定扩大光伏发电应用市场，2015 年计划全国新增光伏
电站建设规模 1,780 万千瓦（17.8GW），年度装机目标创历史新高。2015 年 9
月 28 日，国家能源局发布《调增部分地区 2015 年光伏电站建设规模的通知》，
提出增加全国光伏电站建设规模 5.3GW，较原定 2015 年规划进一步增加了 30%，
总建设规模达到 23.1GW。
在我国政府对太阳能光伏发电行业一系列持续政策支持之下，我国光伏发电
行业正处于历史性发展机遇期，将在未来一段时间内保持快速增长。
3、高速公路收费管理行业前景稳定
公路交通是国民经济和社会发展的基础性产业，公路基础设施发展水平代表
了一个国家的发展活力和国际竞争力。2015 年以来，为有效应对经济下行压力，
国家公路基础设施建设投资继续保持较高速度增长。根据交通运输部发布的
《2015 年 1-10 月公路水路交通固定资产投资完成情况》，2015 年 1-10 月，全
国公路水路交通固定资产投资完成额为 14,577 亿元，同比增长 6.5%，其中公路
建设投资为 13,312 亿元，同比增长 7.0%。公路基础设施建设已成为中国经济社
会健康可持续发展的有力支撑。
从现有的公路建设规划来看，未来 10 至 15 年内，我国公路建设基础设施
仍将处于集中建设、加快成网的关键阶段。根据国务院批准的《国家公路网规划
（2013-2030 年）》，国家高速公路网尚有 1.8 万公里需要新建，高速公路建设任
务依然繁重。与此同时，由于目前公路交通建设仍存在较大的资金缺口，为了保
证建设资金来源，预计未来一段时期内，“贷款修路、收费还贷”政策仍将继续
实行，高速公路收费管理行业将保持稳定有序发展。
4、上市公司存在业务强化与拓展需求
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本公司主营路桥收费业务，该类业务需经政府授予特许经营权方可经营。目
前，本公司拥有石板坡长江大桥、石门嘉陵江大桥、嘉陵江嘉华大桥、长寿湖旅
游专用高速公路的特许经营权。
然而，由于公路、桥梁收费经营权存在期限限制，收费期结束后，如果没有
新的项目替代，将在一定程度影响公司的经营收益。公司拥有的长江石板坡大桥、
石门嘉陵江大桥收费权将分别于 2016 年底和 2021 年底到期，届时若没有新项
目接续，将对公司业绩产生不利影响。
在此背景下，公司拟在强化既有路桥业务同时，积极探索国家鼓励的新兴产
业投资机会，适时介入新兴行业，获取新的利润增长点，提升公司的持续竞争力。
（二）本次交易的目的
1、强化公司现有业务，消除同业竞争
本次交易标的之一为渝涪高速 37%股权。渝涪高速目前经营管理的渝涪高
速公路由 G50 沪渝高速公路渝长段（东环立交至重庆长寿）和长涪高速公路（重
庆长寿至重庆涪陵）组成，全长约 100 公里，其中渝长高速全长 85.36 公里（2010
市政府回购 19.16 公里后余 66.20 公里），是国家高速路网主干线沪渝高速公路
在重庆的一部分，是重庆主城通往库区连接东部发达地区的交通干道；长涪高速
公路全长 33.37 公里，为国道 319 线在重庆的一部分。渝涪高速公路横穿重庆
两江新区，沿线分布两江新区鱼复工业园区、长寿经济开发区、涪陵李渡工业园
区等数个工业园区，并临近重庆寸滩保税港区，是通往三峡库区和渝东南地区的
主要通道，区位优势突出。
本次交易完成后，公司将持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施控制及合
并财务报表，公司将在现有路桥业务的基础上，增加渝涪高速公路的收费经营权，
公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到提升。由于渝涪高速区位优势突出，
且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有较长剩余期限，公司路桥主
业将得到进一步强化。同时，由于本次交易前渝涪高速与公司现有业务存在同业
竞争，本次交易也能够消除相关同业竞争。
2、拓展新兴业务领域
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当前，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经营效益较好的高速
公路项目转让价格偏高等诸多因素，公司原有路桥主业发展受到一定限制。而光
伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨大。而且，光伏发
电项目收益稳定，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原有主业的契合度较
高。公司拟将主营业务将拓宽至以光伏发电为代表的新能源领域，初步形成“路
桥+光伏”的双主业架构。
3、提升公司持续竞争力
本次交易完成后，公司主营业务进一步拓宽，既有路桥业务盈利持续稳定，
新进入的光伏发电业务盈利前景良好，公司盈利能力得到增强。同时，通过本次
交易，上市公司净资产规模得到大幅扩充，公司抵抗风险的能力将进一步增强，
公司持续竞争力得到提升。
二、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金
两部分。具体包括：
公司拟以发行股份及支付现金方式收购国信控股持有的渝涪高速 37%股权；
拟以发行股份方式收购未来投资持有的长顺信合 100%股权，拟收购资产预估值
合计约 319,792.10 万元，其中，拟以发行股份方式支付约 161,792.10 万元股份
对价；同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、
雍润投资、涌灏资管等投资者发行股份募集配套资金不超过 316,000 万元，不
高于本次拟购买资产交易价格的 100%，拟用于支付收购渝涪高速股权现金对价、
偿还长顺信合子公司金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终能否成功募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）发行股份及支付现金购买资产
2015 年 12 月 22 日，公司与国信控股签署了附条件生效的《发行股份及支
42
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
付现金购买资产协议》，与未来投资签署了附条件生效的《发行股份购买资产协
议》，根据上述协议，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分的具体方案及
交易合同相关主要内容如下：
1、交易对方
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国信控股，其直接持
有渝涪高速 37%股权。
本次交易中发行股份购买资产的交易对方为未来投资，其直接持有长顺信合
100%股权。
2、标的资产
本次交易的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
3、作价依据及交易对价
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的预估值情况如下：
交易标的 预估值（万元）
渝涪高速 37%股权 199,906.83
长顺信合 100%股权 119,885.27
合计 319,792.10
截至本预案签署日，本次交易的标的资产价格将以具有证券期货业务资格的
资产评估机构出具的标的资产评估报告所载评估结果为定价依据，最终交易价格
将由本次交易双方根据评估结果协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结
果、经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露。
4、对价支付方式
对于渝涪高速 37%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式
支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集配套资金的一部
分支付约 158,000.00 万元现金对价。
对于长顺信合 100%股权，根据预估值情况，拟以向特定对象发行股份方式
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
支付约 119,885.27 万元股份对价。
5、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
6、定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第六
次会议决议公告日。
本次发行股份拟采用定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市
场参考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.10 元/股（已剔除 2014 年
度利润分配影响）。定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董
事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经
公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.10 元/股。本次发行股份购买资产的
最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
7、股票发行数量
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交易对方
发行的股票数量预计如下：
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
交易对方 交易标的 对应预估值（万元） 预计发行股份数量（股）
渝涪高速股权（发行股份
国信控股 41,906.83 46,051,460
方式支付部分）
未来投资 长顺信合 100%股权 119,885.27 131,742,057
合计 161,792.10 177,793,517
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大
会审议批准后确定。
8、股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 8 月 28 日）
的收盘点数（即 3,232.35 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2015 年 8 月 28 日）的收盘点数（即 2502.39 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
9、发行股份的锁定期
国信控股、未来投资承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
10、现金对价支付情况
对于拟收购的渝涪高速 37%股权，除拟发行股份支付约 41,906.83 万元对
价外，还拟募集配套资金支付约 158,000.00 万元现金对价。
11、过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估
基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易
对方承担。
12、利润补偿安排
根据《重组办法》规定，重组交易为上市公司向控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人购买资产，资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未
来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方
应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的
补偿协议。
目前，本次重组对于标的资产的评估工作尚未结束，在评估机构正式出具标
的资产评估报告后，对于采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
值方案进行评估并以此作为定价参考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三
个会计年度内的盈利情况，重庆路桥将与承担利润补偿责任的相关交易对方签订
明确可行的补偿协议；该等标的资产实际盈利数不足利润预测数的，在经有证券
期货业务资格的审计机构审计确认差额后，由相关交易对方以股份等方式向重庆
路桥进行补偿。
13、滚存未分配利润安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。
14、交易合同的生效条件
上述交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方（重庆路桥）董事
会通过决议同意甲方实施本次重组；（2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本
次重组；（3）本次重组获得中国证监会核准。
（三）发行股份募集配套资金情况
2015 年 12 月 22 日，公司与未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、
衢富资管、雍润投资、涌灏资管等签订了附条件生效的《股份认购协议》，根据
上述协议，本次交易发行股份募集配套资金部分的具体方案及交易合同相关主要
内容如下：
1、发行方式
本次发行股份募集配套资金采取向特定对象非公开发行股票的方式。
2、发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
3、发行对象
公司本次募集配套资金的发行对象包括未来投资、国信资产、国投财富、宁
波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等机构。
4、定价基准日及发行价格
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告
日。
本次发行股份采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 9.25 元/股。定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.25 元/股。本次
发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
5、发行数量及配套融资金额
本次交易拟募集配套资金金额不超过 316,000.00 万元，不超过本次拟购买
资产交易价格的 100%。按发行价格 9.25 元/股计算，向配套融资认购方发行的
股份不超过 341,621,616 股，占本次交易后公司总股本的比例不超过 23.94%。
具体发行数量及配套融资金额如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 未来投资 100,060,972 92,556.40
2 国信资产 60,808,648 56,248.00
3 国投财富 60,808,648 56,248.00
4 宁波弘睿 59,988,756 55,489.60
5 衢富资管 19,984,864 18,486.00
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
6 雍润投资 19,984,864 18,486.00
7 涌灏资管 19,984,864 18,486.00
合计 341,621,616 316,000.00
拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应
调整本次募集配套资金的股份发行数量。
6、股份锁定安排
未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另有要
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
求的，以监管部门的另行要求为准。
7、募集配套资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价
158,000.00 万元、偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300.00 万元和偿还重
庆路桥银行借款 65,700.00 万元，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公
司的持续经营能力。本次募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 渝涪高速股权（现金对价方式支付部分） 158,000.00
2 偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300.00
3 偿还重庆路桥银行借款 65,700.00
合计 316,000.00
若本次募集配套资金总额少于上述资金使用计划，在扣除本次交易相关费用
后，公司将根据实际募集资金数额，优先支付渝涪高速部分股权现金对价，并依
照到期日先后对偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款进行统筹
安排。募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
8、滚存未分配利润安排
上市公司在本次重组实施完毕前的滚存未分配利润，由本次重组完成后的新
老股东按重组完成后持有上市公司的股份比例共同享有。
9、交易合同的生效条件
上述交易合同自下列条件全部成就之日起生效：（1）甲方（重庆路桥）董事
会通过决议同意甲方实施本次重组；（2）甲方股东大会通过决议同意甲方实施本
次重组；（3）本次重组获得中国证监会核准。
三、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政
法规规定的情形。
2、本次交易完成后，不会导致上市公司不符合股票上市条件
根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备
上市条件是指社会公众持有股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过
人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有
上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、
高级管理人员及其他关联人。
截至本预案签署日，公司股本总额为 907,742,000 股，本次交易完成后，公
司股本总额预计为 1,427,157,133 股，预计其中社会公众股东持股比例大于 10%，
不会导致上市公司不符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
截至本预案签署日，本次交易标的涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交
易标的之最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的标的
资产评估报告的评估结果为定价依据，由所涉交易双方根据评估结果协商确定，
不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易拟收购的渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权权属清晰，不存
在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机
关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。本次交易不涉及标
的资产的债权债务处理，相关债权债务均由渝涪高速或长顺信合独立享有和承担，
不涉及债权债务的转移。
因此，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易拟收购渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。通过收购渝涪高
速 37%股权，上市公司合计将持有渝涪高速 70%股权。由于渝涪高速区位优势
突出，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有较长剩余期限，因此，
上市公司既有路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续经营能力得到增强。
通过收购长顺信合 100%股权，上市公司的主营业务将拓宽至以光伏发电为代表
的新能源领域。光伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨
大且收益稳定。
因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和
独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独
立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理结构产生
不利影响。
本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东（上市公司交易前后均无实际控制人）及其关联方保持独立，符合中国证
监会关于上市公司独立性相关规定。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等机构并制定了相
应的议事规则，从制度上保证了股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行
使职责，上市公司具备较完善的法人治理结构。
本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响。本次交易完成后，
上市公司仍将按照《公司法》、《证券法》等法律、《上市公司治理准则》等法规、
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《上市规则》等相关业务规则的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，
继续保持健全有效的法人治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条的规定
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性
本次交易拟收购渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。渝涪高速区位优
势突出，且距收费权到期日尚有较长剩余期限，盈利能力稳定；长顺信合主营光
伏发电业务，其所在行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨大，收益前景良
好。本次交易有利于增加上市公司资产规模，改善财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易前，上市公司最近三年的关联交易主要为接受关联方担保、购买关
联方发行的货币基金和持有关联方设立的信托产品。上市公司与关联方之间不存
在购销商品、提供和接受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担
保、关联方资金拆借等情形。上市公司关联交易审批程序符合相关法律法规和公
司章程的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次交易完成后，
除接受关联方担保和购买关联方公开发行的货币基金外，因渝涪高速将纳入上市
公司合并财务报表范围，其在本次交易前为提高资金使用效率而持有的上市公司
关联方设立的信托产品在到期前将暂时增加上市公司关联交易的规模。随着该等
信托产品逐渐到期，预计该类存量关联交易的金额将逐渐减少。由于本次标的资
产的审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成前后关联交易的变化进行准
确定量分析，具体变动金额以最终审计结果为准。同时，为进一步减少和规范本
次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其中小股东合法权益，上市公司控股
股东重庆信托及其控股股东国信控股已出具《关于减少并规范关联交易的声明及
承诺函》。
本次交易前，公司第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）直接持有
渝涪高速 37%股权，重庆路桥持有渝涪高速 33%股权，二者合计持有渝涪高速
70%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速和公司均从事高速公路收费
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业务，因此，本次交易前，渝涪高速与公司现有业务存在同业竞争。除此以外，
公司与控股股东重庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其
控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。本次交易完成后，国信控股持有的渝
涪高速 37%股权将注入重庆路桥，公司将持有渝涪高速 70%股权，相关同业竞
争将得以消除。公司主业在交易完成后将包括路桥业务与光伏发电两部分，与控
股股东重庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其
他企业之间不存在同业竞争。同时，为避免未来与上市公司之间的潜在同业竞争，
维护重庆路桥及其中小股东合法权益，上市公司控股股东重庆信托及其控股股东
国信控股已出具《关于避免同业竞争的声明及承诺函》。
本次交易前，上市公司已按照相关法律法规的规定建立起规范的法人治理结
构和独立的运营管理体制，能够做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易不会改变上市公司的控制关系，也不会对其现有公司治理
结构产生不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈
利能力，除因合并财务报表范围扩大而暂时增加持有关联方理财金融产品的存量
关联交易外，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。
2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意
见审计报告
重庆路桥 2014 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2015]8-158 号）。
3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
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在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次拟收购的渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权资产权属
清晰，不存在权属纠纷或质押、抵押、担保等权利限制情形，也不存在被法院或
其他有权机关冻结、查封等情形，该等股权过户或转移不存在法律障碍。交易对
方国信控股和未来投资也承诺将与上市公司配合在约定期限内办理完毕权属转
移手续。
综上，本次交易符合《重组办法》第四十三条的要求。
四、本次交易构成重大资产重组、关联交易，不构成借壳上市
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产的评估预估值合计约为 319,792.10 万元，上市公司 2014
年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产为 294,438.66 万元，本次标的资产的预
估值合计占本公司 2014 年 12 月 31 日经审计的合并报表净资产比例超过 50%，
且超过 5,000 万元，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且
涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资
子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本
次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成借壳上市
本次交易前，截至本预案签署日，重庆信托持有重庆路桥 135,783,192 股股
票，占公司总股本的 14.96%，是公司控股股东；国信控股直接持有重庆路桥
126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，是公司第二大股东。同时，国
信控股持有重庆信托 66.99%股权，是重庆信托的控股股东，两者合计持有重庆
路桥 261,902,410 股股票，占公司总股本的 28.85%，能够对重庆路桥实施控制。
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由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企
业法》第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第 30 条规定，
董事会是其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本预案签署日，TF-EPI、
上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、华葡投资和富春
投资分别持有国信控股 30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、9.794%、
9.794%、6.730%和 2.805%股权；同时，国信控股董事会由七名董事组成，其
中 TF-EPI 委派二名董事，置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资和
华葡投资各委派一名董事。由于国信控股股权结构较为分散，任一单一股东对其
董事会成员委派和日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股股东，公
司亦因此被认定为无实际控制人。
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接
持有本公司 9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%股权，
未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26%
股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将合计持
有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控制。同
时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。
因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳上市。
五、本次重组需履行的决策程序及报批程序
本次重组预案及相关议案已于 2015 年 12 月 22 日经本公司第六届董事会第
六次会议审议通过，本公司已于 2015 年 12 月 22 日与交易对方国信控股签订附
条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，与交易对方未来投资签订附
生效条件的《发行股份购买资产协议》，与交易对方未来投资、国信资产、国投
财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等分别签订附条件生效的《股
份认购协议》。
本次重组尚需履行的决策与批准程序包括：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，公司需再次召开董事会审议本次
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交易相关事项；
2、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
3、本次交易尚需取得中国证监会核准。
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第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况
中文名称 重庆路桥股份有限公司
曾用名 无
股票简称 重庆路桥
股票代码 600106
注册地址 重庆市渝中区和平路 9 号 10-1
公司类型 股份有限公司（上市）
统一社会信用代码 9150000020285694X0
法定代表人 江津
上市地点 上海证券交易所
长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿
湖旅游专用高速公路的经营、维护（以上经营范围法律、行
政法规禁止的，不得从事经营；法律、行政法规限制的，取
经营范围 得相关许可或审批后方可从事经营），市政公用工程施工总承
包（壹级），房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销
售建筑材料和装饰材料（不含危险化学品）、五金、金属材料
（不含稀贵金属）、木材、建筑机械
二、公司历史沿革及股本变化情况
（一）公司的设立、发行上市情况
重庆路桥系经重庆市人民政府重府函[1997]21 号文批准，由重庆市大桥建
设总公司作为独家发起人以募集方式设立的股份有限公司。根据重庆市国有资产
管理局渝国资管[1997]15 号文批复，重庆市大桥建设总公司原净资产折股为
22,000 万股国有股权，由重庆市国有资产管理局持有。1997 年 6 月 3 日至 6 月
5 日，根据中国证监会证监发字[1997]262 号文批复并经上交所审核同意，重庆
路桥以每股 5.40 元的价格向社会公众公开发行人民币普通股 9,000 万股（含
177.5 万股职工股）。完成上述国有资产折股和向公众公开发行股票后，公司于
1997 年 6 月 13 日完成设立。1997 年 6 月 18 日，公司股票在上交所上市，股
票简称“重庆路桥”，证券代码“600106”。1999 年，重庆市国有资产管理局将
其持有的公司股权划由重庆国际信托有限公司持有。
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（二）公司自上市以来历次股本变动情况
1、股权分置改革
经重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆路桥股份有限公司股权分置改
革国有股权管理有关问题的批复》（渝国资产[2005]160 号）批准，公司股东大
会于 2005 年 10 月 14 日审议通过了《重庆路桥股份有限公司股权分置改革方案》，
即由公司唯一非流通股股东重庆信托以向流通股股东送股的方式支付对价，即流
通股股东每持有 10 股流通股将获得重庆信托支付的 3.8 股股份，支付股份总数
为 3,420 万股。股权分置改革完成后，重庆路桥总股本不变，仍为 31,000 万股。
2、2006 年度送股
2007 年 4 月 18 日，公司召开 2006 年年度股东大会，审议通过了公司 2006
年度利润分配方案，以公司 2006 年底总股本 31,000 万股为基数，向全体股东
每 10 股送 1 股，共计新增 3,100 万股。上述送股实施完毕后，公司总股本增加
至 34,100 万股。
3、2007 年度资本公积转增股本
2008 年 4 月 25 日，公司召开 2007 年年度股东大会，审议通过了公司 2007
年度利润分配方案，以公司 2007 年底股本总数 34,100 万股为基数，按每 10 股
转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计转增 34,10 万股。上述
资本公积转股实施完毕后，公司总股本增加至 37,510 万股。
4、2008 年度资本公积转增股本
2009 年 3 月 6 日，公司召开 2008 年年度股东大会，审议通过了公司 2008
年度利润分配及公积金转增股本方案》，以公司 2008 年年底股本总数 37,510 万
股为基数，按每 10 股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计
转增 3,751 万股。上述资本公积转股实施完毕后，总股本增加至 41,261 万股。
5、2009 年度资本公积转增股本
2010 年 4 月 2 日，公司召开 2009 年年度股东大会，审议通过了公司 2009
年度利润分配方案，以公司 2009 年年底股本总数 41,261 万股为基数，按每 10
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股转增 1 股比例向全体股东进行资本公积金转增股本，共计新增 4,126.1 万股。
上述资本公积转股实施完毕后，公司总股本增加至 45,387.1 万股。
6、2011 年度送股、资本公积转增股本
2012 年 3 月 9 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了公司 2011
年度利润分配方案，以公司 2011 年年底股本总数 45,387.1 万股为基数，向全体
股东每 10 股送 4.5 股，共计新增 20,424.195 万股；同时，以公司 2011 年年底
股本总数 45,387.1 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5.5 股，共计转增
24,962.905 万 股 。 上 述 送 股 及 转 增 股 本 实 施 完 毕 后 ， 公 司 总 股 本 增 加 至
90,774.20 万股。
（三）公司最新股权结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司股份总额为 907,742,000 股，均为无限售流
通股。公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 比例（%)
1 重庆信托 135,783,192 14.96
2 国信控股 126,119,218 13.89
3 海通国际控股有限公司-客户资金（交易所） 15,653,177 1.72
嘉实资管-浦发银行-嘉实资本-浦发青岛-浦银嘉实
4 15,285,893 1.68
蓝海 2 号资产管理计划
5 蔡耀平 11,250,000 1.24
6 前海人寿保险股份有限公司-自有资金华泰组合 11,044,035 1.22
7 重庆信托-兴国 1 号集合资金信托计划 10,000,000 1.10
8 中融人寿保险股份有限公司-分红保险产品 9,999,961 1.10
9 粤海证券有限公司-客户资金 9,753,200 1.07
10 熊丹丹 8,000,000 0.88
注：重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系第一大股东重庆信托设立并自主管理的信托
计划，属于《上市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定的一致行动人。
三、公司控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，公司最近三年控股权未发生变动，也未发生重大资产重
组。公司控股股东为重庆信托，公司无实际控制人。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）控股股东情况
截至本预案签署日，重庆信托持有公司 135,783,192 股股份，占公司总股本
的 14.96%，为公司控股股东。重庆信托基本情况如下：
名称 重庆国际信托股份有限公司
住所 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
法定代表人 翁振杰
成立日期 1984 年 10 月 22 日
注册号 91500000202805720T
注册资本 1,280,000 万元人民币
公司类型 股份有限公司（外商投资企业投资)
控股股东 重庆国信投资控股有限公司
资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财
产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金
业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾
问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居
经营范围
间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、
拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他
人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理
委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
重庆信托最近两年经审计主要财务指标（合并）见下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 1,714,706.23 1,247,945.57
负债总额 374,628.58 311,501.14
净资产 1,340,077.65 936,444.43
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 350,871.56 213,822.16
利润总额 300,177.53 148,739.66
净利润 244,229.29 128,509.36
（二）实际控制人情况
截至本预案签署日，本公司无实际控制人，具体情况如下：
本次交易前，截至本预案签署日，重庆信托持有重庆路桥 135,783,192 股股
票，占公司总股本的 14.96%，是公司控股股东；国信控股直接持有重庆路桥
126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，是公司第二大股东。同时，国
信控股持有重庆信托 66.99%股权，是重庆信托的控股股东，两者合计持有重庆
61
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
路桥 261,902,410 股股票，占公司总股本的 28.85%，拥有对重庆路桥的控制权。
由于国信控股为中外合资经营企业，根据《中华人民共和国中外合资经营企
业法》第 6 条、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例（2014 年修订）》
第 30 条规定，董事会是其最高权力机构，决定其一切重大问题。截至本预案签
署日，TF-EPI、上海渝富、置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪元投资、
华葡投资和富春投资分别持有国信控股 30.730%、20.000%、10.353%、9.794%、
9.794%、9.794%、6.730%和 2.805%股权；同时，国信控股董事会由七名董事
组成，其中 TF-EPI 委派二名董事，置信资产、希格玛海源、新天地投资、新纪
元投资和华葡投资各委派一名董事。由于国信控股股权结构较为分散，任一单一
股东对其董事会成员委派和日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股
股东，公司亦被认定为无实际控制人。
（三）公司股权结构关系图
截至预案签署日，重庆路桥的股权结构情况如下：
希 新 新
上 置 华 富
格 天 纪
TF- 海 信 葡 春
玛 地 元
EPI 渝 资 投 投
海 投 投
富 产 资 资
源 资 资
30.730% 20.000% 10.353% 9.794% 9.794% 9.794% 6.730% 2.805%
国信控股
66.99%
其他股东 重庆信托 13.89%
71.15% 14.96%
重庆路桥
四、上市公司主营业务情况
公司的经营范围为城市路桥经营、城市基础设施建设、投资及房地产综合开
62
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
发，主营业务为公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、BOT 业务以及公路、
桥梁经营、维护和管理。
其中，在路桥业务方面，公司投资及经营管理的桥梁、道路主要有：嘉陵江
牛角沱大桥、长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、南山旅游公
路、长寿湖旅游高速公路。其中，嘉陵江牛角沱大桥收费权已于 2010 年 12 月
31 日终止并已移交给重庆市城市建设投资（集团）有限公司；南山旅游公路收
费权已于 2010 年 12 月 31 日终止，并由重庆市南宜城乡建设发展有限公司于
2010 年 12 月代理重庆市南岸区交通局回购。
在工程承包业务方面，公司具有市政公用工程总承包壹级资质，在资金、人
员、经验等方面具有一定的优势。自公司成立以来完成的大型工程承包业务主要
包括重庆北滨路（董家溪段、华村段）工程、无锡市惠山区行政中心工程、茶园
新区通江大道工程、沙坪坝区凤中路道路拓宽工程、高九路-嘉华大桥连接段工
程和西永微电软件园一期工程等。
公司最近三年经审计及 2015 年 1-6 月未经审计的主营业务收入构成如下：
单位：万元
2015 年 占比 占比 占比 占比
分产品 2014 年 2013 年 2012 年
1-6 月 （%） （%） （%） （%）
BOT 项目 10,834.89 68.23 22,315.53 66.47 23,524.22 70.75 22,452.91 69.87
过桥费 4,645.69 29.25 9,291.38 27.67 9,291.38 27.94 -- --
桥梁收入 -- -- -- -- -- -- 9,291.38 28.91
工程管理
400.00 5.86 1,966.67 5.86 433.33 1.30 390.36 1.21
及其他
合计 15,880.58 100.00 33,573.58 100.00 33,248.93 100.00 32,134.65 100.00
注：因公司 2015 年三季报中未披露主营业务收入构成情况，故此处仅披露公司 2015 年 1-6
月主营业务收入构成情况。
五、最近三年及一期合并口径主要会计数据及财务指标
公司 2012-2014 年财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具了标准无保留意见的审计报告，公司 2015 年 1-9 月财务数据未经审计。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（一）资产负债情况
单位：万元
2015 年 9 月 2014 年 12 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月
项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总额 702,355.60 630,317.96 581,335.76 536,565.54
负债总额 402,821.07 335,879.30 354,569.53 329,983.70
所有者权益总额 299,534.53 294,438.66 226,766.14 206,581.84
归属于母公司所有
299,534.53 294,438.66 226,766.14 206,581.84
者权益
（二）利润情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入 24,033.67 33,960.94 33,469.72 32,184.60
营业利润 17,980.87 26,035.65 29,885.27 24,325.35
利润总额 17,990.30 26,465.86 30,212.12 24,513.53
净利润 17,406.27 24,691.94 27,446.24 23,274.15
归属于母公司所有者净利润 17,406.27 24,691.94 27,446.24 23,274.15
（三）现金流情况
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 27,793.23 28,076.67 25,427.37 22,923.12
投资活动产生的现金流量净额 14,441.48 23,062.26 27,118.15 -37,271.48
筹资活动产生的现金流量净额 48,300.02 -53,302.63 4,889.69 -41,730.43
现金及现金等价物净增加额 90,534.73 -2,163.69 57,435.20 -56,078.79
（四）主要财务指标情况
主要财务指标 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
基本每股收益（元/股） 0.19 0.27 0.30 0.26
毛利率（%） 88.03 90.32 89.16 88.83
资产负债率（%） 57.35 53.29 60.99 61.50
加权平均净资产收益率（%） 5.85 8.76 12.74 11.82
六、公司及其现任董事、监事、高级管理人员的相关说明
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近三年
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未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年
诚信情况良好，未受到上交所公开谴责。
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第三节 交易对方
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方的基本情况
（一）重庆国信投资控股有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆国信投资控股有限公司
企业类型 有限责任公司（中外合资）
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道金山路 9 号附 7 号
法定代表人 何玉柏
注册资本 204,216.25 万元人民币
成立日期 2007 年 5 月 23 日
营业执照注册号 500000400046048
组织机构代码 66088740-1
税务登记证号码 500103660887401
（一）在中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资
企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业
自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提
供售后服务；2、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程
中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；3、协助其所投资
经营范围
企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提供咨询服务，为其关联公
司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从事母公司及其关联
公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关
配套服务。（经营范围涉及许可、审批经营的，须办理相应许可、审批手
续后方可经营）
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）公司设立
2007 年 5 月，北京宇泰信科技有限公司申请设立重庆国信投资控股有限公
司，住所为重庆市渝中区上清寺路 110 号，法定代表人为何玉柏，注册资本贰亿
元整，实收资本贰亿元整，公司类型为有限责任公司（法人独资）。经重庆天健
会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（重天健验[2007]20 号）确认，
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截至 2007 年 5 月 23 日，国信控股收到北京宇泰信科技有限公司以货币方式缴
纳的出资 20,000 万元。
（2）第一次增资及公司类型变更
2007 年 6 月，重庆市城市建设投资公司、重庆协信控股（集团）有限公司、
中国希格玛有限公司、重庆华葡桥梁有限公司、重庆佳宇建设（集团）有限公司、
中国新纪元有限公司等六家公司对国信控股进行增资，增资后国信控股股东由 1
名变更为 7 名，注册资本由 20,000 万元人民币变更为 163,373 万元人民币。2007
年 6 月 15 日，国信控股在重庆市工商行政管理局完成变更登记。因国信控股本
次新增股东重庆华葡桥梁有限公司为有限责任公司（中外合资），国信控股的公
司类型因此变更为有限责任公司（外商投资企业）。
（3）第二次公司类型变更
2008 年，重庆华葡桥梁有限公司与华葡投资签订股权转让协议，将其持有
的国信控股 8.41%股权转让给华葡投资。2008 年 5 月 15 日，国信控股在重庆
市工商行政管理局完成变更登记。由于华葡投资公司类型为有限责任公司（法人
独资），国信控股第公司类型也相应变更为有限责任公司。
（4）第三次公司类型变更
2009 年 12 月，经《重庆市人民政府关于市国资委转让所持重庆国信投资控
股有限公司股权有关问题的批复》（渝府[2009]182 号）批准，重庆市国资委将
其所持国信控股的 38.41%国有股权转让给南光（香港）投资管理有限公司。
重庆市城市建设投资公司分别于 2009 年 12 月 4 日和 2009 年 12 月 17 日
就国信控股 9.181%和 29.231%股权转让事宜与南光（香港）投资管理有限公司
签订了股权转让协议，重庆市对外贸易经济委员会分别出具了《重庆市外经贸委
关于同意重庆国信投资控股有限公司变更设立外商投资企业的批复》（渝外经贸
发[2009]333 号）、《重庆市外经贸委关于同意重庆国信投资控股有限公司股权变
更的批复》（渝外经贸发[2009]337 号），同意上述股权转让。国信控股于 2009
年 12 月 21 日获得外商投资企业批准证书，公司类型变更为有限责任公司（中
外合资）。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
在经历部分股东名称变更和持股转让后，截至 2011 年 11 月，国信控股的
股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30,000 货币 18.363%
1 TF-EPI
32,755 股权 20.049%
2 置信资产 21,143 股权 12.942%
3 希格玛海源 20,000 股权 12.242%
4 新天地投资 20,000 货币 12.242%
5 新纪元投资 20,000 股权 12.242%
6 华葡投资 13,745 股权 8.413%
7 富春投资 5,730 股权 3.507%
合计 163,373 — 100.00%
（5）第二次增资
2015 年 8 月 10 日，国信控股董事会决议通过《重庆国信投资控股有限公
司第一届董事会二〇一五年第一次临时会议决议》，同意上海渝富资产管理有限
公司认购 40,843.25 万元注册资本。本次增资扩股完成后，国信控股注册资本增
加至人民币 204,216.25 万元。
2015 年 8 月 31 日，重庆市对外贸易经济委员会出具《重庆市外经贸委关
于重庆国信投资控股有限公司增资的批复》（渝外经贸函[2015]370 号），同意国
信控股本次增资扩股。2015 年 9 月 18 日，相关增资事项完成工商变更登记。
本次增资完成后，截至本预案签署日，国信控股的股东及其持股比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资方式 出资比例
30,000 货币
1 TF-EPI 30.730%
32,755 股权
2 上海渝富 40,843.25 货币 20.000%
3 置信资产 21,143 股权 10.353%
4 希格玛海源 20,000 股权 9.794%
5 华葡投资 13,745 股权 6.730%
6 富春投资 5,730 股权 2.805%
7 新天地投资 20,000 货币 9.794%
8 新纪元投资 20,000 股权 9.794%
合计 204,216.25 - 100.000%
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
3、股权结构
截至本预案签署日，国信控股的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 TF-EPI 30.730%
2 上海渝富 20.000%
3 置信资产 10.353%
4 希格玛海源 9.794%
5 新天地投资 9.794%
6 新纪元投资 9.794%
7 华葡投资 6.730%
8 富春投资 2.805%
合计 100.00%
国信控股的产权控制关系结构图如下：
希 新 新
上 置 华 富
格 天 纪
TF- 海 信 葡 春
玛 地 元
EPI 渝 资 投 投
海 投 投
富 产 资 资
源 资 资
30.730% 20.000% 10.353% 9.794% 9.794% 9.794% 6.730% 2.805%
国信控股
4、国信控股控股股东和实际控制人情况
截至本预案签署日，国信控股无控股股东和实际控制人。详情参见本预案“第
二节 上市公司基本情况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）
实际控制人情况”。
5、最近三年主要业务发展状况
国信控股是以金融和基础设施投资为主的大型投资控股集团，主营业务主要
包括金融、基础设施建设及经营。
国信控股金融业务主要包括信托、银行和基金等。国信控股信托业务通过控
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股子公司重庆信托进行经营，近三年来，重庆信托业务保持高速发展，营业收入、
净利润等主要经营指标在全行业位居前列。国信控股银行业务经营主体为三峡银
行，该行近三年来各项业务快速发展，经营稳健。国信控股基金业务的经营主体
主要为益民基金，截至 2014 年末，益民基金共管理基金六只，均为开放式基金。
国信控股基础设施建设及运营管理业务的经营主体主要为重庆路桥和渝涪
高速。最近三年，重庆路桥和渝涪高速主要经营管理的桥梁和道路包括：长江石
板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵江大桥、长寿湖旅游高速公路以及渝涪高
速公路等。
6、最近两年主要财务指标
国信控股近两年经审计主要财务指标（合并口径）见下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 13,861,872.09 10,485,414.89
负债总额 11,600,302.57 8,696,080.99
净资产 2,261,569.52 1,789,333.91
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 876,635.95 644,419.23
利润总额 499,455.23 302,795.70
净利润 391,528.58 239,021.85
7、交易对方下属企业名录
截至本预案签署日，除重庆路桥及其子公司外，国信控股直接持股企业的基
本情况如下：
序号 企业名称 持股比例 是否控股 主营业务
资金信托；动产信托；不动产信
1 重庆信托 66.99% 是
托；有价证券信托等
利用公司自有资金进行实业投
2 未来投资 100.00% 是 资、股权投资、市场开发投资、
资产经营管理
重庆国投物业管理有
3 100.00% 是 物业管理等
限公司
重庆渝涪高速公路的经营、维护
4 渝涪高速 37.00% 是
和管理
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 企业名称 持股比例 是否控股 主营业务
重庆普丰置业发展有
5 99.73% 是 物业管理、房屋及车库租赁等
限公司
（二）重庆未来投资有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆未来投资有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市渝中区上清寺路 110 号
法定代表人 卢俊
注册资本 6,000 万元人民币
成立日期 1998 年 11 月 17 日
营业执照注册号 500000000006494
组织机构代码 20282003-1
税务登记证号码 500103202820031
利用公司自有资金进行实业投资、股权投资、市场开发投资、资产经营
管理（以上经营范围不含吸收社会存款在内的金融业务），国内贸易（不
经营范围
含国家有专项管理规定的商品），计算机技术开发及销售，高新技术项目
的开发（国家法律法规需前置许可或审批的项目除外）。
2、历史沿革及注册资本变化情况
（1）公司设立
1998 年 11 月，经《重庆市人民政府关于同意重庆商品交易所成建制转为重
庆未来投资有限公司的批复》（渝府[1998]176 号）同意，原重庆商品交易所转
制成立未来投资，公司类型为有限责任公司（国有独资）。根据重庆光渝会计师
事务所《验资报告》（重光会所[98]内验字第 074 号），未来投资注册资本为 2,406
万元，重庆市国有资产管理局是其唯一出资人。
（2）第一次公司类型变更
经《重庆市人民政府关于同意重庆国际信托投资公司增加资本金的批复》 渝
府[1998]135 号）批准，未来投资注册资本中的 1,161.50 万元于转制前划拨给重
71
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
庆国际信托投资公司（重庆信托前身）。1998 年 12 月，重庆市国有资产管理局
及重庆国际信托投资公司向重庆市工商行政管理局做出说明，未来投资 2,406 万
元注册资本由重庆市国有资产管理局和重庆国际信托投资公司共同出资，其中，
重庆市国有资产管理局出资 1,244.5 万元，占比 51.72%；重庆国际信托投资公
司出资 1,161.5 万元，占比 48.28%。1998 年 12 月 22 日，未来投资的企业类
型变更为有限责任公司，股东变更为重庆市国有资产管理局和重庆国际信托投资
公司。
此后，经过数次股权转让，未来投资的股东及其持股比例变为如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例
1 重庆国际信托投资公司 2,165.40 90%
2 重庆中华物业发展公司 240.60 10%
合计 2,406.00 100%
（3）转增实收资本
根据未来投资 2000 年度股东会决议，2001 年 5 月，未来投资将资本公积
金 3,594 万元转增为实收资本，实收资本增至 6,000 万元。其中，重庆国际信托
投资公司出资额由 2,165.4 万元增至 5,400 万元，占比 90%，重庆中华物业发展
公司出资额由 240.6 万元增至 600 万元，占比 10%。2001 年 6 月 20 日，未来
投资完成工商变更登记。
（4）第二次公司类型变更
2006 年 10 月，重庆中华置业发展公司（原名重庆中华物业发展公司）将其
持有的未来投资 10%股权转让给重庆信托，重庆信托成为未来投资唯一股东。
本次转让完成后，未来投资的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。此后，
重庆信托将其持有的未来投资 100%股权转让给国信控股。
3、股权结构
截至本预案签署日，国信控股持有未来投资 100%股权，是未来投资的控股
股东。
未来投资的控股股东为国信控股，其产权控制关系结构图如下：
72
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国信控股
100%
未来投资
4、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，未来投资的控股股东为国信控股，由于国信控股无控股
股东，因此未来投资无实际控制人。详情参见本预案“第二节 上市公司基本情
况”之“四、公司控股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
5、最近三年主要业务发展状况
未来投资主营业务为利用自有资金进行实业投资、股权投资、市场开发投资、
资产经营管理等，现已投资重庆国信资产管理有限公司、重庆国投财富投资管理
有限公司和重庆普丰置业发展有限公司等企业。
6、最近两年主要财务指标
未来投资近两年主要财务指标（合并口径）见下表：
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 163,725.86 25,875.22
负债总额 140,155.43 2,557.86
净资产 23,570.43 23,317.36
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 522.53 1,268.01
利润总额 298.51 670.79
净利润 253.08 587.38
7、交易对方下属企业名录
截至本预案签署日，未来投资直接持股企业如下所示：
序
企业名称 持股比例 是否控股 主营业务
号
73
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序
企业名称 持股比例 是否控股 主营业务
号
1 重庆国信资产管理有限公司 100% 是 投资业务、投资咨询
2 重庆国投财富投资管理有限公司 100% 是 企业财务咨询、投资咨询
物业管理、房屋及车库租
3 重庆普丰置业发展有限公司 0.27% 否
赁等
二、发行股份募集配套资金交易对方的基本情况
（一）重庆未来投资有限公司
未来投资的详细情况请见本预案“第三节 交易对方”之“一、发行股份及
支付现金购买资产交易对方的基本情况”之“（二）重庆未来投资有限公司”。
（二）重庆国信资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆国信资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
注册地址 重庆市渝北区龙溪街道金山路9号附7号
法定代表人 郭峰超
注册资本 100万元人民币
成立日期 2007年12月6日
营业期限 永久
统一社会信用代码 500103000024172
从事投资业务（不得从事金融、证券业务及其他法律、法规规定需许
可或审批的项目）；投资咨询（不含金融、证券及其他法律、法规规
经营范围 定需许可或审批的项目），商务信息咨询（法律、法规规定需许可或
审批的项目除外）、市场营销策划。（以上范围法律、法规禁止经营
的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2、股权结构情况
截至本预案签署日，未来投资持有国信资产 100%股权，是国信资产的控股
股东。
国信资产的产权控制关系结构图如下：
74
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
国信控股
100%
未来投资
100%
国信资产
3、控股股东及实际控制人情况
截至本预案签署日，国信资产无实际控制人。国信资产的控股股东为未来投
资，未来投资的控股股东为国信控股，由于国信控股无控股股东，因此国信资产
无实际控制人。详情参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控
股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展状况
国信资产主营业务为资产管理、投资管理。近三年无主营业务变更情况。
5、最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 1.75 1.86
负债总计 0 0
净资产 1.75 1.86
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0 0
利润总额 -0.11 -0.11
净利润 -0.11 -0.11
6、主要下属公司
截至本预案签署日，国信资产无下属公司。
（三）重庆国投财富投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 重庆国投财富投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（法人独资）
75
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 重庆市渝中区上清寺路110号
法定代表人 曹勇
注册资本 100万元人民币
成立日期 2006年5月24日
营业期限 永久
统一社会信用代码 500103000114066
企业投资管理；企业财务咨询，投资咨询（法律、法规规定需许可或
审批的项目除外），企业管理咨询，企业营销策划，承办经批准的商务
经营范围
文化交流活动。（以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法
规规定应经审批而未获审批前不得经营）
2、股权结构情况
截至本预案签署日，未来投资持有国投财富 100%股权，是国投财富的控股
股东。
国投财富的产权控制关系结构图如下：
国信控股
100%
未来投资
100%
国投财富
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，国投财富无实际控制人。国投财富的控股股东为未来投
资，未来投资的控股股东为国信控股，由于国信控股无控股股东，因此国投财富
无实际控制人。详情参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、公司控
股股东及实际控制人情况”之“（二）实际控制人情况”。
4、最近三年主营业务发展状况
国投财富主营业务为资产管理、投资管理。近三年无主营业务变更情况。
76
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 271.03 370.31
负债总计 2,523.19 1,077.76
净资产 -2,252.17 -707.45
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 522.53 1,586.47
利润总额 -1,544.71 337.27
净利润 -1,544.71 337.27
6、主要下属公司
截至本预案签署日，国投财富无下属公司。
（四）宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
企业名称 宁波保税区弘睿投资合伙企业（有限合伙）
企业类型 合伙企业
主要经营场所 宁波保税区兴业三路6号527B室
执行事务合伙人 宁波保税区弘昱投资管理有限公司
出资额 10亿元人民币
成立日期 2014年12月16日
合伙期限 2014年12月16日至2024年12月15日止
统一社会信用代码 91330201308913439T
实业投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围
后方可开展经营活动）
2、合伙人出资及控制情况
截至本预案签署日，宁波弘睿的出资情况如下表所示：
合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 合伙人性质
宁波保税区弘昱投资管理有限公司 2,000.00 2.00% 普通合伙人
宁波保税区弘远投资控股有限责任公司 98,000.00 98.00% 有限合伙人
合计 100,000.00 100.00% —
宁波弘睿的产权控制关系如下图：
77
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
叶得军 郑乐乐 张宇
33.34% 33.33% 33.33%
宁波保税区弘远投资控股
有限责任公司
100.00%
宁波保税区弘昱投资
98.00% 管理有限公司
2.00%
宁波弘睿
3、执行事务合伙人及相关股东情况
截至本预案签署日，宁波弘睿的执行事务合伙人为宁波保税区弘昱投资管理
有限公司，其股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
宁波保税区弘远投资控股有限责任公司 100.00 100%
合计 100.00 100%
宁波保税区弘昱投资管理有限公司的股东宁波保税区弘远投资控股有限责
任公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
叶得军 166.70 33.34%
郑乐乐 166.65 33.33%
张宇 166.65 33.33%
合计 500.00 100.00%
宁波保税区弘远投资控股有限责任公司各股东情况如下：
（1）叶得军
① 基本情况
姓名 叶得军 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 622322197305******
住所 上海市闵行区罗秀路******
通讯地址 上海市徐汇区桂林东街******
78
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
② 最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
2015 年 7 月至今 SPI SOLAR INC. 首席执行官 否
宁波保税区弘石股权投
2014 年 9 月至今 执行董事 否
资管理有限公司
上海汉腾电子科技有限
2014 年 5 月至今 执行董事 否
公司.
上海大地银鼎股权投资
2011 年 7 月至今 创始合伙人 否
基金管理有限公司
③ 对外投资情况
除宁波保税区弘远投资控股有限责任公司外，叶得军其他对外投资情况如下：
企业名称 任职情况 持股情况 是否控制
上海汉腾电子科技有限公司 执行董事 80.00% 是
上海大地银鼎股权投资基金管理有限公司 董事 30.00% 否
宁波保税区弘石股权投资管理有限公司 执行董事 30.00% 否
宁波保税区中墨股权投资管理有限公司 未任职 16.00% 否
（2）郑乐乐
① 基本情况
姓名 郑乐乐 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 330304198405******
住所 上海市闵行区金汇路******
通讯地址 上海市闵行区金汇路******
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
② 最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
宁波保税区鸿昊投资有
2015 年 9 月至今 执行董事 是
限公司
③ 对外投资情况
除宁波保税区弘远投资控股有限责任公司外，郑乐乐其他对外投资情况如下：
79
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
企业名称 任职情况 持股情况 是否控制
宁波保税区鸿昊投资有限公司 执行董事 100.00% 是
宁波保税区弘石股权投资管理有限公司 无 30.00% 否
（3）张宇
① 基本情况
姓名 张宇 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 身份证 身份证件号码 440305197510******
住所 广东省深圳市南山区龙珠七路******
通讯地址 上海市宜山路******
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
② 最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
宁波保税区弘昱投资管理
2014 年 12 月至今 创始合伙人 无
有限公司
2007 年 6 月至 2014
中信证券股份有限公司 投资总监 无
年1月
③ 对外投资情况
除宁波保税区弘远投资控股有限责任公司外，张宇其他对外投资情况如下：
企业名称 任职情况 持股情况 是否控制
宁波保税区中墨股权投资管理有限公司 未任职 16.00% 否
宁波保税区弘进股权投资管理有限公司 未任职 15.00% 否
宁波保税区弘石股权投资管理有限公司 未任职 10.00% 否
4、最近三年主营业务发展状况
截至本预案签署日，宁波弘睿无实际业务开展。
5、最近两年主要财务数据及财务指标
宁波弘睿成立于 2014 年 12 月 16 日，2014 年度未编制财务报表。
6、主要下属公司
截至本预案签署日，宁波弘睿无下属公司。
80
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）上海衢富资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海衢富资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司
注册地址 上海市青浦区梅鹤路190号3层E区307室
法定代表人 严曙
注册资本 10万元人民币
成立日期 2012年4月6日
营业期限 2012年4月6日至2022年4月5日
统一社会信用代码 310118002717738
资产管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本预案签署日，衢富资管的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
上海国禹资产管理有限公司 9.90 99%
上海国稷资产管理有限公司 0.10 1%
合计 10.00 100%
衢富资管的股权关系结构图如下：
81
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
严曙
100%
上海国禹资产管理有限公司
100%
国盛(天津)股权投资基金管理有限公司
100%
上海国稷资产管理有限公司
99% 1%
衢富资管
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，上海国禹资产管理有限公司持有衢富资管 99%股权，
是衢富资管的控股股东。自然人严曙持有上海国禹资产管理有限公司 100%股权，
为衢富资管的实际控制人。
（1）实际控制人基本情况
姓名 严曙 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 360403196511******
住所 上海市虹口区逸仙路******
通讯地址 上海市徐汇区淮海中路 999 号环贸广场******
是否取得其他国家或地区的居留权
否
（指国籍以外的国家）
（2）最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
上海衢富资产管理有限
2012 年 4 月至今 执行董事 否
公司
上海国禹资产管理有限
2011 年 4 月至今 执行董事 是
公司
82
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）对外投资情况
企业名称 任职情况 持股情况 是否控制
上海国禹资产管理有限公司 执行董事 100% 是
4、最近三年主营业务发展状况
衢富资管主营业务为资产管理、投资管理。最近三年无主营业务变更情况。
5、最近两年主要财务数据及财务指标
单位：万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总计 9.95 9.73
负债总计 0.00 0.00
净资产 9.95 9.73
项目 2014 年度 2013 年度
营业收入 0.00 0.00
利润总额 0.22 -0.07
净利润 0.22 -0.07
6、主要下属公司
截至本预案签署日，衢富资管无下属公司。
（六）上海雍润投资管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海雍润投资管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市松江区佘山镇陶干路701号A幢625室
法定代表人 温贺芳
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2015年10月30日
营业期限 2015年10月30日至2025年10月29日
统一社会信用代码 91310117MA1J10WB5Y
投资管理、投资咨询、资产管理、企业形象策划、文化艺术活动交流
经营范围 策划（不含演出）、会议服务、展览展示服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
83
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、股权结构情况
截至本预案签署日，雍润投资的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
温贺芳 1,000 100
合计 1,000 100
雍润投资的股权结构图如下：
温贺芳
100%
雍润投资
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，温贺芳全资持有雍润投资，为其控股股东和实际控制人。
（1）实际控制人基本情况
姓名 温贺芳 性别 男
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 211021197806******
住所 哈尔滨市动力区香滨路******
通讯地址 哈尔滨市动力区香滨路******
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
（2）最近三年任职情况
是否存在直
起止日期 任职单位 职务
接产权关系
2012 年 8 月-2013 年 10 月 赤峰铭山矿业有限责任公司 经理 否
2013 年 11 月-2014 年 12 月 敖汉旗鑫浩矿业有限公司 经理 否
2014 年 12 月-2015 年 9 月 赤峰铭山矿业有限责任公司 经理 否
2015 年 10 月-至今 上海雍润投资管理有限公司 总经理 否
84
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（3）对外投资情况
截至预案签署日，除雍润投资外，温贺方无其他对外投资。
4、最近三年主营业务发展状况
雍润投资成立于 2015 年 10 月 30 日，截至本预案签署日，雍润投资尚未开
展实质性业务。
5、最近两年主要财务数据及财务指标
雍润投资成立于 2015 年 10 月 30 日，截至本预案签署日，雍润投资尚未编
制财务报表。
6、主要下属公司
截至本预案签署日，雍润投资无下属公司。
（七）上海涌灏资产管理有限公司
1、基本情况
公司名称 上海涌灏资产管理有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 上海市青浦区梅鹤路188号3层F区304室
法定代表人 张亚光
注册资本 1,000万元人民币
成立日期 2015年4月23日
营业期限 2015年4月23日至2025年4月22日
统一社会信用代码 310118003124679
资产管理，实业投资，投资管理，财务咨询（不得从事代理记账），
企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会
经营范围
调查、社会调研、民意调查、民意测验）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构情况
截至本预案签署日，涌灏资管的股权结构如下：
85
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
张亚光 1,000 100
合计 1,000 100
涌灏资管的股权结构如下：
张亚光
100%
涌灏资管
3、实际控制人情况
截至本预案签署日，张亚光全资持有涌灏资管，为涌灏资管的控股股东和实
际控制人。
（1）实际控制人基本情况
姓名 张亚光 性别 女
曾用名（如有） 无 国籍 中国
身份证件类型 境内身份证 身份证件号码 220403195411******
住所 北京市昌平区东小口镇龙回苑小区******
通讯地址 北京市昌平区东小口镇龙回苑小区******
是否取得其他国家或地区的居留权
无
（指国籍以外的国家）
（2）最近三年任职情况
起止日期 任职单位 职务 是否存在直接产权关系
上海涌灏资产管理有限 执行董事
2015 年 4 月至今 是
公司 兼总经理
（3）对外投资情况
截至预案签署日，除涌灏资管外，张亚光无其他对外投资。
4、最近三年主营业务发展状况
涌灏资管成立于 2015 年 4 月 23 日，截至本预案签署日，涌灏资管尚未开
展实质性业务。
86
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
5、最近两年主要财务数据及财务指标
涌灏资管成立于 2015 年 4 月 23 日，截至本预案签署日，涌灏资管尚未编
制财务报表。
6、主要下属公司
截至本预案签署日，涌灏资管无下属公司。
三、交易对方的其他重要事项
（一）交易对方与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东的关联关系
截至本预案签署日，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国信控股持有
上市公司 126,119,218 股股票，占公司总股本的 13.89%，为公司第二大股东，
同时，国信控股还持有公司控股股东重庆信托 66.99%股权；发行股份购买资产、
发行股份募集配套资金的交易对方未来投资是国信控股的全资子公司；发行股份
募集配套资金的交易对方国信资产和国投财富为未来投资的全资子公司。国信控
股、重庆信托、未来投资、国信资产和国投财富属于《上市公司收购管理办法
（2014 年修订）》规定的一致行动人。
截至本预案签署日，发行股份募集配套资金的交易对方宁波弘睿、衢富资管、
雍润投资、涌灏资管等与上市公司及其控股股东、持股 5%以上股东不存在关联
关系。
（二）交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系的说明
截至本预案签署日，除国信控股是未来投资的控股股东，未来投资是国信资
产和国投财富的控股股东，国信控股、未来投资、国信资产和国投财富属于《上
市公司收购管理办法（2014 年修订）》规定的一致行动人外，其他交易对方之间
不存在关联关系或一致行动关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，重庆路桥董事会由 9 名董事组成，包括 6 名非独立董
事和 3 名独立董事。其中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国信控股于
87
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2015 年 5 月提名刘勤勤、谷安东任重庆路桥第六届董事会董事，并经重庆路桥
第五届董事会第三十四次会议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。其余交
易对方不存在向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受处罚及诚信情况说明
国信控股、未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投
资和涌灏资管承诺：“本公司（机构）及主要管理人员近五年不存在受到行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存
在涉嫌重大违法行为的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到中国证监会行政处罚或证券交易
所公开谴责的情形；本公司（机构）及主要管理人员亦不存在未按期偿还大额债
务、未履行承诺及被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。”
88
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的——渝涪高速
一、渝涪高速基本情况
公司名称 重庆渝涪高速公路有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 重庆市江北区石马河 209 号
法定代表人 谷安东
注册资本 200,000 万元
成立时间 2003 年 9 月 17 日
统一社会信用代码 500000000003461
重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告。（依法须经批
经营范围
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、渝涪高速历史沿革情况
（一）公司设立
渝涪高速系由重庆高速与重庆信托根据《重庆市人民政府关于同意重庆高速
公路发展有限公司与重庆国际信托投资有限公司共同成立合资公司经营管理渝
涪高速公路的批复》（渝府[2003]198 号）于 2003 年 9 月 17 日共同发起设立。
渝涪高速设立时，注册资本 10 亿元，其中重庆信托以货币资金出资 7 亿元，持
有渝涪高速 70%股权，重庆高速以货币资金出资 3 亿元，持有渝涪高速 30%股
权。2003 年 9 月 16 日，重庆康华会计师事务所对上述出资出具《验资报告》（重
康会验报字（2003）第 42 号）。2003 年 9 月 17 日，渝涪高速工商注册登记办
理完毕。
渝涪高速设立时各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 重庆信托 货币 70,000 70%
2 重庆高速 货币 30,000 30%
合计 — 100,000 100%
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、增加注册资本
2003 年 11 月，根据渝涪高速 2003 年股东会决议，渝涪高速注册资本由 10
89
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
亿元增加至 20 亿元，其中，重庆信托以货币资金增加出资 7 亿元，重庆高速以
实物增加出资 3 亿元，另外以 3 亿元实物资产替换设立时的 3 亿元货币出资。
上述实物出资已由重庆康华会计师事务所进行评估并出具《资产评估报告》（重
康会评报字（2003）第 58 号），并经重庆市财政局《关于重庆高速公路发展有
限公司拟以渝涪高速公路 30 年期收费权对外招商引资的资产评估项目核准的批
复》（渝财企一[2003]131 号）、重庆市国有资产监督管理委员会《关于重庆高速
公路发展有限公司用实物资产对重庆渝涪高速公路有限公司出资的批复》（渝国
资产[2003]22 号）批复同意。变更后的渝涪高速注册资本为人民币 20 亿元。2003
年 11 月 20 日，重庆康华会计师事务所对上述出资出具《验资报告》（重康会验
报字（2003）第 48 号）。2003 年 11 月 21 日，渝涪高速工商变更登记办理完毕。
本次增资完成后，渝涪高速各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 重庆信托 货币 140,000 70%
2 重庆高速 实物 60,000 30%
合计 — 200,000 100%
2、第一次股权转让
2010 年 4 月，重庆信托与上市公司签订股权转让协议，由重庆信托向公司
转让其对渝涪高速的 3.5 亿元出资（占总出资额的 17.5%）。本次股权转让按照
对应的注册资本比例 1:1 作价。2010 年 5 月 6 日，该次股权转让的工商变更登
记办理完毕。
本次股权转让完成后，渝涪高速各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 重庆信托 货币 105,000 52.5%
2 重庆高速 实物 60,000 30%
3 重庆路桥 货币 35,000 17.5%
合计 — 200,000 100%
3、第二次股权转让
2010 年 12 月，重庆信托与国信控股签订股权转让协议，由重庆信托向国信
控股转让其对渝涪高速的 10.5 亿元出资（占总出资额的 52.5%）。本次股权转让
按照对应的注册资本比例 1.778:1 作价。2010 年 12 月 8 日，渝涪高速该次股权
90
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
转让的工商变更登记办理完毕。
本次股权转让完成后，渝涪高速各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 国信控股 货币 105,000 52.5%
2 重庆高速 实物 60,000 30%
3 重庆路桥 货币 35,000 17.5%
合计 — 200,000 100%
4、第三次股权转让
2011 年 9 月，国信控股与上市公司签订股权转让协议，由国信控股向公司
转让其对渝涪高速的 3.1 亿元出资（占总出资额的 15.5%）。本次股权转让按照
对应的注册资本比例 1.64:1 作价。次年 2 月，渝涪高速该次股权转让的工商变
更登记办理完毕。
本次股权转让完成后，渝涪高速各股东的出资额、出资比例如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额（万元） 股权比例
1 国信控股 货币 74,000 37%
2 重庆路桥 货币 66,000 33%
3 重庆高速 实物 60,000 30%
合计 — 200,000 100%
（三）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，国信控股对渝涪高速的出资已全部缴足，实际出资与工
商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承
担的义务及责任的行为。
渝涪高速自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性
文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
三、渝涪高速股权结构及控制关系情况
（一）股权及控制关系图
截至本预案签署日，渝涪高速注册资本 20 亿元，共有股东三名，其中国信
控股持有 37%股权；本公司持有 33%股权；重庆高速持有 30%股权。国信控股
和本公司合计持有渝涪高速 70%股权，能够对渝涪高速实施控制。
91
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
渝涪高速的股权及控制关系结构图如下：
66.99%
国信控股 重庆市国有资产监督管理委员会
13.89%
重庆信托 100%
14.96%
重庆路桥 重庆高速
37% 33% 30%
渝涪高速
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，渝涪高速的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本
次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重大资产重组后，渝涪高速原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规
和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，渝涪高速不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）是否取得原有股东同意
根据重庆高速出具的《同意函》，重庆高速同意国信控股向重庆路桥转让其
持有的渝涪高速 37%股权，同时承诺不参与本次渝涪高速股权转让，并将配合
渝涪高速、重庆路桥及国信控股完成本次股权转让。截至本预案签署日，渝涪高
速全部股东均已经同意本次股权转让。本次股权转让符合公司章程规定的股权转
让前置条件。
92
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、渝涪高速下属公司情况
截至本预案签署日，渝涪高速无下属全资或控股子公司。
五、渝涪高速主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及
或有负债情况
（一）主要资产状况
截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速的主要资产为土地使用权、房屋和可供
出售金融资产。具体情况如下：
1、土地使用权和房屋
（1）已取得权属证书的土地使用权和房屋
渝涪高速的土地使用权和房屋情况如下表所示：
土地
序 权利 土地面积 房屋面积 使用 终止
使用证编号 坐落
号 人 （m2） （m2） 权性 日期
质
201 房 地 证
渝涪 渝北区洛碛镇
1 2009 字 第 1,212,030.1 673.96 划拨 -
高速 经开村 1 幢 1-1
03992 号
201D 房地证
渝涪 重庆市渝北区
2 2009 字 第 18,801.4 - 划拨 -
高速 石坪镇
070 号
115 房 地 证
渝涪 渝北区人和
3 2012 字 第 36,881 - 划拨 -
高速 镇、大竹林镇
03830 号
115 房 地 证
渝涪 渝北区人和
4 2012 字 第 3,535 - 划拨 -
高速 镇、大竹林镇
03831 号
115 房 地 证
渝涪 渝北区人和
5 2012 字 第 49,685 - 划拨 -
高速 镇、大竹林镇
03833 号
115 房 地 证
渝涪 渝北区人和
6 2012 字 第 150 - 划拨 -
高速 镇、大竹林镇
03834 号
93
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 权利 土地面积 房屋面积 使用 终止
使用证编号 坐落
号 人 （m2） （m2） 权性 日期
质
北 新 高 112 2050
渝北区人和镇
渝涪 房地证 2009 年 11
7 原万年村七、 15,600 - 出让
高速 字 第 02183 月 14
八社
号 日
113 房 地 证
渝涪 重庆北部新区
8 2009 字 第 80,587.4 - 划拨 -
高速 经开园路段
09105 号
113 房 地 证
渝涪 重庆北部新区
9 2009 字 第 3,403.2 - 划拨 -
高速 经开园路段
09106 号
112 房 地 证 北部新区童家
渝涪
10 2010 字 第 院子立交桥 3 10,768.7 6,144.26 划拨 -
高速
026727 号 号地块
103D 房地证
渝涪 江北区寸滩铁
11 2015 字 第 - 划拨 -
高速 山坪街道
00204 号
971,649.7
103 房 地 证
渝涪
12 2010 字 第 岚垭村 72 号 365.82 划拨 -
高速
36659 号
103 房 地 证
渝涪 庙坝场 249 号
13 2010 字 第 1,789.58 划拨 -
高速 附1号
36661 号
103 房 地 证
渝涪 庙坝场 249 号
14 2010 字 第 414.12 划拨 -
高速 附4号
36662 号
103 房 地 证
渝涪 工 农 路 2319
15 2010 字 第 365.82 划拨 -
高速 号
36663 号
1,236,624.6
103 房 地 证
渝涪 庙坝场 249 号
16 2010 字 第 2,012.88 划拨 -
高速 附3号
36664 号
103 房 地 证
渝涪 庙坝场 249 号
17 2010 字 第 459.7 划拨 -
高速 附2号
36665 号
103 房 地 证
渝涪 江北区庙坝场
18 2011 字 第 904.75 划拨 -
高速 249 号附 6 号
007692 号
渝涪 206 房 地 证 长寿区但渡镇
19 1,152 520.01 划拨 -
高速 2011 字 第 下洞街 10 号
94
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
土地
序 权利 土地面积 房屋面积 使用 终止
使用证编号 坐落
号 人 （m2） （m2） 权性 日期
质
04051 号
206 房 地 证 长寿区晏家渝
渝涪
20 2011 字 第 长高速公路晏 1,252,234.20 673.96 划拨 -
高速
04052 号 家收费站
206 房 地 证 长寿区桃花大
渝涪
21 2011 字 第 道 65 号 1,072.70 2,331.47 划拨 -
高速
04054 号 1-1,3-1,2-1
206D 房地证
渝涪 重庆市长寿区
22 2007 字 第 96,292.5 - 划拨 -
高速 但渡镇楠木村
0001 号
206D 房地证 重庆市长寿区
渝涪
23 2007 字 第 但渡镇下硐 285,488.1 - 划拨 -
高速
0002 号 村、但渡村
206D 房地证
渝涪 重庆市长寿区
24 2007 字 第 280,111.5 - 划拨 -
高速 凤城东新村
0003 号
涪陵区李渡镇
水磨滩村、金
银社区、马鞍
303 房 地 证 社区、大石庙
渝涪
25 2007T 字 第 社区、两桂村、 992,613.90 - 划拨 -
高速
000220 号 红星村、镇安
镇、致韩镇龙
桥村、江北办
事处
涪陵区李渡镇
303 房 地 证
渝涪 太白大道 1 号
26 2010 字 第 846.70 2,576.59 划拨 -
高速 1 至 3 层办公
13977 号
用房
涪陵区李渡街
303 房 地 证 道办事处大石
渝涪
27 2010 字 第 庙社区三组 1 6,585.91 879.08 划拨 -
高速
13978 号 至 2 层办公用
房
合计 - - 6,556,113.61 20,112.00 - -
（2）正在办理权属证书的土地使用权和房屋
序 土地面积
坐落 房屋用途 房屋面积（m2） 办理阶段
号 （亩）
95
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序 土地面积
坐落 房屋用途 房屋面积（m2） 办理阶段
号 （亩）
已向相关国土资
G50 主线站办
1 2,123 源部门申请土地
公用房
使用权证并获受
重庆江北区鱼
110 理，房屋所有权证
嘴镇堰坪村
G50 养护工区 将在获得土地使
2 3,500
用房 用权证后申请办
理
2、可供出售金融资产
（1）合肥科技农商行 10%股权
截至本预案签署日，渝涪高速持有合肥科技农商行 10%股权，账面价值为
41,101.28 万元。根据财政部于 2014 年修订颁布的《企业会计准则第 2 号——
长期股权投资》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》等八项具体会计准
则，渝涪高速自 2014 年 7 月 1 日起执行上述会计政策，并对 2014 年度财务报
表进行了重新表述。会计政策变更将长期股权投资科目下合肥科技农商行的投资
成本 41,101.28 万元直接划记到可供出售金融资产科目中。
（2）金融理财产品
截至 2015 年 11 月 30 日，为提高资金使用效率并获取收益，渝涪高速持有
金融理财产品的账面价值为 488,686.14 万元，具体情况如下：
序号 金融理财产品类型 账面金额（万元） 是否抵质押
1 重庆信托信托产品 463,386.14 否
2 国元证券稳赢 1 号资管计划 16,200.00 否
3 招行“朝招金 7007 号”理财产品 9,100.00 否
合计 488,686.14 -
（二）对外担保情况
截至本预案签署日，渝涪高速不存在对外担保情况。
（三）主要负债情况
根据未经审计的渝涪高速合并报表，最近两年及一期内渝涪高速的主要负债
96
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情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
短期借款 123,000.00 31,437.36 112,290.06
应付账款 6,233.98 9,311.71 14,099.75
预收款项 3,487.89 2,588.14 1,223.29
应付职工薪酬 221.35 226.56 209.36
应交税费 701.06 582.78 4,179.45
应付利息 7,014.65 7,277.61 1,061.11
其他应付款 1,854.00 3,754.34 4,738.60
一年内到期的非
23,446.19 108,919.11 63,596.19
流动负债
其他流动负债 40,000.00 80,000.00 -
流动负债合计 205,959.13 244,097.61 201,397.80
长期借款 237,626.48 309,593.56 235,512.67
应付债券 159,715.57 109,730.06 -
递延收益 3,955.45 4,260.35 3,812.12
递延所得税负债 506.78 528.72 499.83
非流动负债合计 401,804.28 424,112.68 239,824.62
负债合计 607,763.41 668,210.29 441,222.41
97
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（四）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，渝涪高速的主要资产质押情况如下表所示，除此之外不存在其他资产质押、抵押和担保情形。
质押合同 主债权金额 主债权合同
序号 出质人 质权人 质押标的 债务人 主债权到期日
名称和编号 （万元） 名称和编号
《公路收费权质押合同》
渝涪高速 《借款合同》（2005 年渝涪固 2025 年 12 月 31
（2005 年渝涪质字第 001 150,000 渝涪高速
公路收费权 字第 001 号）及其补充协议 日
号）
《固定资产借款合同》（2009
《质押合同》（2009 年渝涪 渝涪高速 2025 年 12 月 31
1 渝涪高速 工行 99,779 渝涪高速 年渝涪字第 001 号）及其补充
字 001 号） 公路收费权 日
协议
《固定资产借款合同》（2009
《质押合同》（2009 年渝涪 渝涪高速 2025 年 12 月 31
24,000 渝涪高速 年渝涪字第 002 号）及其补充
字 002 号） 公路收费权 日
协议
《 权 利 质 押 合 同 》 渝涪高速 《固定资产借款合同》
65,500 渝涪高速 2024 年 8 月 5 日
（55904200900003216） 公路收费权 （55101200900002533）
2 渝涪高速 农行
《 权 利 质 押 合 同 》 渝涪高速 《固定资产借款合同》
14,500 渝涪高速 2024 年 8 月 5 日
（55904200900003217） 公路收费权 （55101200900002534）
《质押合同》（2006 年民渝 渝涪高速 《借款合同》（2006 年民渝借 2021 年 12 月 19
3 渝涪高速 民生 9,430 渝涪高速
质字 2315 号） 公路收费权 字 2315 号） 日
《最高额质押合同》（2015 合肥科技农商 《流动资金借款合同》（2015
恒丰 2016 年 10 月 28
4 渝涪高速 年 恒 银 渝 借 高 质 字 第 行 16,984 万 40,000 渝涪高速 年 恒 银 渝 借 字 第
银行 日
150010110011 号） 股股份 150010110011 号）
98
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（五）最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项
截至本预案签署日，渝涪高速最近 12 个月内未发生重大资产收购、出售事
项。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况的说明
截至本预案签署日，渝涪高速除一项未结诉讼外，不存在其他诉讼、仲裁、
司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
相关未结诉讼情况如下：渝涪高速自 2011 年 3 月起实施全线道路大修工程，
此后因工程需要在洛碛镇原碑垭村 6 村 6 社设置拌和场 1 处，占地约 70 亩。该
地块系渝涪高速公路建设时期原拌和场用地，此后闲置多年未用，权属相对模糊。
待施工单位进场后，重庆市渝北区国土资源整理储备中心（简称“土储中心”）
向渝涪高速交涉称重庆市政府已批准将该地块交由该中心收储。因工期较紧，为
确保大修工程项目进度，渝涪高速与该中心协商后，同意采取租赁方式在上述地
块设置大修项目拌和场。2013 年 6 月，渝涪高速与重庆市渝北区国土资源整理
储备中心签订了《国有土地临时租赁合同》，约定将上述地块租赁给渝涪高速使
用，租期为 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日，租金共计 42 万元。
此后，因拌和楼和机器设备拆除需要一定时间，渝涪高速未能严格按照约定
时间完成拌和场搬离，土储中心向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，要求渝涪高
速：立即搬离位于原洛碛镇原碑垭村 6 社的 70 亩国有土地并拆除地上建构附着
物，返还该租赁土地；支付土地占用费 32.666667 万元及资金占用损失；支付
土地延迟搬迁违约金。在应诉过程中，渝涪高速经核实后认为，依据重庆市渝北
区国土资源管理分局于 2009 年 3 月 19 日颁发的房地证（201 房地证 2009 字第
03992 号），该地块土地使用权人应为渝涪高速，故向土储中心提出交涉，要求
撤销上述起诉并归还租金。截至本预案签署日，由于相关地块权属问题尚需进一
步核实，该案件仍未开庭审理。
99
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本预案签署日，最近两年及一期内，渝涪高速不存在因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不存在受到行
政处罚或刑事处罚的情形。
六、渝涪高速主营业务情况
（一）主营业务概况
渝涪高速的经营范围为重庆渝涪高速公路经营管理，设计、代理国内广告。
根据重庆市人民政府《关于同意授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高
速公路特许经营权的批复》（渝府[2003]224 号），渝涪高速公路经营管理特许权
的期限为 30 年，自 2003 年 9 月 30 日零时起至 2033 年 9 月 29 日 24 时止；经
营特许管理权的范围为渝涪高速公路及高速公路沿线范围内的附属设施和服务
设施；渝涪高速享有对渝涪高速公路进行经营管理的权利，享有渝涪高速公路及
其桥梁、隧道车辆通行收费的权利及相关服务性收费的权利，享有对渝涪高速公
路沿线规定区域建设的饮食、加油、车辆维修维护以及其他综合服务设施进行有
偿服务的经营权，对占用、使用和利用渝涪高速公路设施的，有权收取费用、享
有对渝涪高速公路及附属设施的综合管理权等。
渝涪高速全部主营业务收入为车辆通行费收入，其中以车辆按单次行驶里程
收费收入为主，其余部分为年票车通行费收入。
（二）监管体制与行业法规
1、主管部门和监管体制
全国人民代表大会及其常委会负责制定国家交通法律；国务院负责制定全国
交通法规及审批全国公路的规划。交通运输部作为国务院职能机构负责全国公路
管理工作，并依照相关法规负责制定国家有关公路行业的规章和政策。收费公路
所有权归国家所有，公路管理机构对收费公路行使行业管理和路政执法职能。
交通运输部负责对收费公路和桥梁的技术标准作出规定；省级人民政府负责
100
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
收费道路上设立收费站的审批；经营性公路的收费标准，应当依照法律、行政法
规的规定进行听证，由省、自治区、直辖市人民政府交通主管部门会同同级价格
主管部门审核后，报本级人民政府审查批准。
2、主要法律、法规和政策
公路行业是国民经济发展的基础行业，为加强行业管理，促进行业的健康发
展，国家和地方相继出台了相关法规。《中华人民共和国公路法》是国家规范公
路行业管理体制的基本法律，经 1997 年第八届全国人民代表大会常务委员第二
十六次会议通过，明确了我国公路的规划、建设、养护、经营、使用和管理。2004
年 9 月 13 日，国务院颁布《收费公路管理条例》，以加强对收费公路的管理，
规范公路收费行为。《重庆市收费公路管理若干规定》由重庆市人民政府第 66
次常务会议于 2006 年 2 月 6 日通过，适用于重庆市行政区域内所有收费公路。
序号 文件名称 文号 颁布时间
1 中华人民共和国公路法 中华人民共和国主席令第19号 1997
中华人民共和国国务院令第
2 收费公路管理条例 2004
417 号
3 国家高速公路网规划（国务院） —— 2004
印发关于收费公路试行计重收费指
4 交公路发[2005]492 号 2005
导意见的通知
5 重庆市收费公路管理若干规定 重庆市人民政府令第 192 号 2006
关于印发重庆市高速公路载货类汽
6 渝办发[2007]134号 2007
车计重收费实施方案的通知
关于重庆高速公路货车计重收费标
7 渝价[2007]272号 2007
准的批复
重庆市深化主城区路桥收费改革实
8 渝办[2009]89号 2009
施方案
关于内环外移后重新明确高速公路
9 渝价[2009]303号 2009
客车收费标准的通知
关于重新确定渝涪高速公路收费标
10 渝价[2010]354号 2010
准的批复
重庆市人民代表大会常务委员
11 重庆市公路管理条例 2015
会公告〔2015〕第7号
关于高速公路收费车型分类调整的
12 渝交委[2015]16号 2015
通知
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）主要经营模式
渝涪高速属于高速公路行业。高速公路行业的经营模式为：具有经营性公路
资产的企业通过对取得特许经营权的高速公路进行综合开发经营，提供高速公路
各种服务，并对其运营的高速公路进行养护、维修、路政及交通安全管理以保证
高速公路的通行质量，并按照行业监管部门制定的收费标准对过往车辆收取车辆
通行费以回收投资并获取收益。
（四）主营业务发展情况
渝涪高速目前特许经营管理的渝涪高速公路由 G50 沪渝高速公路渝长段
（东环立交至重庆长寿）和长涪高速公路（重庆长寿至重庆涪陵）组成，全长约
100 公里。其中，渝长高速全长 85.36 公里（2010 重庆市政府回购 19.16 公里
后余 66.20 公里），是国家高速路网主干线沪渝高速公路在重庆的一部分，是重
庆主城通往库区连接东部发达地区的交通干道；长涪高速公路为国道 319 线在
重庆的一部分，全长 33.37 公里。渝涪高速公路横穿重庆两江新区，沿线分布两
江新区鱼复工业园区、长寿经济开发区、涪陵李渡工业园区等数个工业园区，并
临近重庆寸滩保税港区，是通往三峡库区和渝东南地区的主要通道，直接或间接
连接着全市 40 个区县中的 20 余个区县。
渝涪高速 2012-2014 年度和 2015 年 1-11 月实际车流量和通行费收入情况
如下表所示：
项目 2012 年 2013 年 2014 年 2015 年 1-11 月
实际车流量（万辆） 2,203 2,392 2,156 2,091
同比增长（%） 19.66 8.58 -9.87 6.14
通行费收入（万元） 86,492 92,762 80,500 73,943
同比增长（%） 15.09 7.25 -13.22 0.48
注：上表数据由渝涪高速提供，通行费收入未经审计。
渝涪高速沿线主要受益于三峡库区、渝东南的开发，特别是重庆市政府决定
在长寿建立工业园区和化工园区后，随着园区的逐渐建成投产，已成为渝涪高速
车流量和通行费的重要增长点。此外，2003 年年底开通的长万高速、2004 年 6
月开通的渝邻高速、2007 年开通的垫忠高速、2009 年底开通的至宜昌、武汉高
速公路也为渝涪高速车流量的增长带来正面影响。但自 2014 年以来，受经济下
102
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
行以及于 2013 年底建成通车的沿江公路一期主城到涪陵主线、主城到长寿支线
分流影响，渝涪高速公路车流量有所下降，通行费收入受到一定影响。
七、渝涪高速主要财务指标
渝涪高速最近两年及一期合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 16,558.86 166,530.31 35,230.96
非流动资产 894,450.33 809,226.16 686,265.74
资产总计 911,009.19 975,756.47 721,496.70
流动负债 205,959.13 244,097.61 201,397.80
非流动负债 401,804.28 424,112.68 239,824.62
负债总计 607,763.41 668,210.29 441,222.41
所有者权益合计 303,245.78 307,546.17 280,274.29
合并利润表 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 75,777.77 82,253.00 94,192.81
营业成本 29,908.23 33,969.13 34,372.09
营业利润 26,828.25 29,783.57 49,883.77
利润总额 27,800.92 30,106.20 50,085.20
净利润 25,699.61 27,541.23 42,849.06
截至本预案签署日，渝涪高速的审计工作尚未完成。本预案中披露的与渝涪
高速相关的财务、评估数据仅供投资者参考，最终财务数据尚需以经具有证券期
货业务资格的审计机构出具的审计报告为准，相关数据及变动原因将在重大资产
重组报告书中予以披露。
八、渝涪高速主要经营资质
根据 2003 年 10 月 16 日重庆市人民政府印发的《重庆市人民政府关于同意
授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》（渝府
[2003]224 号），重庆市人民政府授予渝涪高速经营管理渝涪高速公路的 30 年特
许权，特许权期限自 2003 年 9 月 30 日零时起至 2033 年 9 月 29 日 24 时止。
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为渝涪高速 37%股权，置入资产不涉及资产权属、债权
和债务转移问题。
103
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
十、渝涪高速公路经营管理特许权情况
（一）渝涪高速公路经营管理特许权概况
渝涪高速于 2003 年成立后，以自有资金 20 亿元、原有负债转移 32 亿元（该
笔负债为修建渝涪高速时的贷款）、其他资金 6.5 亿元，共计 58.5 亿元购买了已
在 2001 年 12 月建成通车的渝涪高速公路资产。经重庆市物价局、重庆市交通
委员会《关于变更渝涪高速公路收费主体和重新明确收费标准的批复》（渝价
[2003]599 号）批准，渝涪高速公路收费主体变更为渝涪高速。
根据 2003 年 10 月 16 日重庆市人民政府印发的《重庆市人民政府关于同意
授予重庆渝涪高速公路有限公司经营管理渝涪高速公路特许权的批复》（渝府
[2003]224 号）（以下简称“《特许权批复》”），重庆市人民政府授予渝涪高速经
营管理渝涪高速公路的 30 年特许权。
（二）渝涪高速公路经营管理特许权的期限
按照《特许权批复》，“根据国家现行政策规定，同意授予渝涪公司经营管理
渝涪高速公路期限为 30 年，自 2003 年 9 月 30 日零时起至 2033 年 9 月 29 日
24 时止。在此期间，因发生不可抗力事件造成渝涪公司连续 5 天以上（含 5 天）
或累计 30 天（含 30 天）以上未能收取通行费，市政府准许渝涪公司经报批后
相应延长特许权期限。”
（三）渝涪高速公路经营管理特许权的范围
按照《特许权批复》，“渝涪高速公路及高速公路沿线范围内的附属设施和服
务设施。起自重庆上桥，经杨公桥、高家花园、石马河、余家湾、人和、童家院
子、唐家沱、铁山坪、鱼嘴、华山、洛碛、晏家、长寿桃花街、但渡、高升、水
磨滩水库、花桥、大石庙、牛栏冲、斜阳溪，止于涪陵长江大桥北桥头，全长总
里程约为 118 公里。”
（四）渝涪高速在特许权经营期限和范围内享有的权利
按照《特许权批复》，“渝涪公司在特许权经营期限和范围内享有以下权利：
1、享有独立对渝涪高速公路进行经营管理的权利；
104
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
2、享有渝涪高速公路及其桥梁、隧道车辆通行收费的权利以及相关服务性
收费的权利；
3、享有渝涪高速公路沿线规定区域内建设的饮食、加油、车辆维修维护以
及其他综合服务设施进行有偿服务的经营权，并按规定办理相关手续；
4、对占用、使用和利用渝涪高速公路设施的，有权按规定收取费用；
5、享有对市政府规定的特殊车辆以外的所有过路（桥梁、隧道）车辆不予
减免通行费的权利；
6、享有渝涪高速公路及附属设施的综合管理权。渝涪公司应制定有关管理
办法、如涉及公路经营中的重大安全管理的问题，需要制定特别管理办法的，由
渝涪公司报市政府或授权主管部门审查批准；
7、经市政府同意，渝涪公司有权将渝涪高速公路经营管理特许经营权全部
或部分转让给第三方，并履行法定手续。未经市政府批准同意，渝涪公司不得全
部或部分转让特许权；
8、经市政府同意，渝涪公司有权基于经营目的，渝涪高速公路经营管理特
许权对外提供担保，但应符合国家和市政府的相关规定。”
（五）渝涪高速公路经营管理特许权履行情况
截至本预案签署日，渝涪高速能够严格依照国家和重庆市有关法律法规规定
和《特许权批复》的要求，正常履行渝涪高速公路经营管理特许权相关的权利和
义务。
（六）本次重组对渝涪高速公路经营管理特许权效力的影响
本次重组后，渝涪高速仍为渝涪高速公路的经营管理主体，本次重组不涉及
特许权的转让，不会影响渝涪高速公路经营管理特许权的效力。
（七）经营管理特许权对渝涪高速持续经营的影响
根据《特许权批复》，渝涪高速享有的渝涪高速公路经营管理特许权自 2003
年 9 月 30 日零时起至 2033 年 9 月 29 日 24 时止，特许经营期满或提前终止时，
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渝涪高速应无条件将通行条件良好的渝涪高速公路及附属设施按有关规定完好
交还重庆市政府。由于渝涪高速的营业收入主要来自于渝涪高速的通行费及相关
有偿服务，因此，经营管理特许权对渝涪高速的持续经营具有重大影响。
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第五节 交易标的——长顺信合
一、长顺信合基本情况
公司名称 江苏长顺信合新能源有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册地址 武进国家高新技术产业开发区阳湖路 99 号
法定代表人 曹勇
注册资本 115,100 万元
成立时间 2015 年 11 月 10 日
统一社会信用代码 91320412MA1MB2899N
风力发电、太阳能发电专业领域内的投资开发、建设、运营管理：
经营范围 合同能源管理、工程设备调试、检修、保养。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、长顺信合历史沿革情况
（一）公司设立
2015 年 11 月 10 日，江西顺风现金出资 1 亿元设立长顺信合。长顺信合设
立时，注册资本为 1 亿元，实收资本为 1 亿元，系江西顺风全资子公司。2015
年 11 月 10 日，长顺信合工商注册登记办理完毕。
（二）历次增资、减资及股权转让情况
1、增加注册资本
2015 年 12 月 16 日，江西顺风作出股东决定，以其对长顺信合所享有的债
权向长顺信合增加出资 10.51 亿元，全部计入注册资本。长顺信合此次变更后的
注册资本为 11.51 亿元。无锡信达会计师事务所对上述增资事项出具了《验资报
告》（锡信会所内验（2015）第 008 号）。2015 年 12 月 18 日，长顺信合工商变
更登记办理完毕。
2、股权转让
2015 年 12 月 18 日，未来投资与江西顺风签订股权转让协议，由江西顺风
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
向未来投资转让其对长顺信合的全部 11.51 亿元出资。本次股权转让按照对应的
注册资本比例 1.042:1 作价，转让价格为 11.996 亿元。2015 年 12 月 18 日，长
顺信合该次股权转让的工商变更登记办理完毕，成为未来投资全资子公司。
（三）出资及合法存续情况
截至本预案签署日，长顺信合的股东已全部缴足注册资本，实际出资与工商
登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为。
长顺信合自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性
文件及其公司章程规定的需要终止的情形。
三、长顺信合股权结构及控制关系情况
（一）股权及控制关系图
本次重组前，截至本预案签署日，国信控股全资子公司未来投资持有长顺信
合 100%股权。长顺信合的股权及控制关系图如下：
国信控股
100%
未来投资
100%
长顺信合
（二）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，长顺信合的公司章程或其他相关投资协议中不存在对本
次交易产生影响的内容。
（三）原高管人员的安排
本次重大资产重组后，长顺信合原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍
沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规
108
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和其公司章程的情况下进行调整。
（四）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，长顺信合不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。
（五）是否取得原有股东同意
未来投资为长顺信合的唯一股东，根据未来投资与公司签署的附条件生效的
《发行股份购买资产协议》，未来投资已同意本次股权转让，本次股权转让符合
公司章程规定的股权转让前置条件。
四、长顺信合下属公司情况
（一）长顺信合下属子公司情况概览
截至本预案签署日，长顺信合下属 9 家全资或控股子公司，具体情况见下表：
序 注册资本
企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务
号 （万元）
长顺信合持股
新疆巴州和静工
95%，天宏阳光 2013 年 6
1 和静天宏 1,000 业园区新兴产业 光伏发电
新能源投资有限 月 24 日
园区
公司持股 5%
新疆巴州和静工
长顺信合持股 2013 年 1
2 和静正信 2,000 业园区额勒再特 光伏发电
100% 月 18 日
轻工业区
新疆巴州焉耆县
长顺信合持股 2012 年 6 七个星镇华萄园
3 焉耆新奥 8,000 光伏发电
100% 月1日 以北霍拉山村以
东
新疆博州精河县
长顺信合持股 2013 年 5 城镇友谊南路
4 精河海润 100 光伏发电
100% 月 10 日 19 号（政府大楼
内）
新疆巴州尉犁县
长顺信合持股 2013 年 7 团结东路棉麻小
5 尉犁浚鑫 500 光伏发电
100% 月 22 日 区 3 号楼 3 单元
101 室
长顺信合持股 2011 年 9 青海省乌兰县柯
6 尚德乌兰 3,600 光伏发电
100% 月 15 日 柯镇东沙沟村
吐鲁番 长顺信合持股 2013 年 7 新疆吐鲁番地区
7 100 光伏发电
海鑫 100% 月 24 日 吐鲁番市新编
109
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 注册资本
企业名称 股权结构 成立时间 注册地址 主营业务
号 （万元）
17 区柏孜克里
克路广汇商业街
西侧（军粮供应
站）
长顺信合持股
张北县公会镇政
95%，江阴苏龙 2012 年 12
8 河北苏龙 1,000 府大院办公区 光伏发电
光伏科技有限公 月 4 日
403、406 房间
司持股 5%
图木舒克 长顺信合持股 2012 年 5 新疆图木舒克市
9 6,000 光伏发电
荣信 100% 月7日 达板山工业园区
（二）和静天宏基本情况
公司名称 和静天宏阳光太阳能科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆巴州和静工业园区新兴产业园区
注册资本 1,000 万
成立时间 2013 年 6 月 24 日
注册号/统一社会信用
652827050006344
代码
太阳能光伏发电系统的设计、建设，太阳能、风能、柴油发电互
补发电系统工程的设计、建设，新能源材料的开发和研究，30 兆
瓦光伏并网发电及提供相应技术服务，太阳能光伏材料（晶体硅、
经营范围 非晶硅）的销售，新能源项目投资、投资管理、施工总承包、专
业承包，太阳能发电设备、工程设计、技术开发、技术转让、技
术咨询、技术服务、货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）和静正信基本情况
公司名称 和静正信光伏电子有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆巴州和静工业园区额勒再特轻工业区
注册资本 2,000 万
成立时间 2013 年 1 月 18 日
注册号/统一社会信用
652827030000822
代码
太阳能光伏发电系统的设计、建设，太阳能、风能、柴油发电互
补发电系统工程的设计、建设，节能系统工程和光伏电站的设计、
经营范围 建设，新能源材料的开发和研究，20 兆瓦光伏并网发电及提供相
应技术服务，太阳能光伏材料（晶体硅、非晶硅）的销售，晶体
硅太阳能电池片及组件、节能灯具、合同能源管理服务，节能项
110
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
目的投资，新能源产业的研制开发、技术咨询。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（四）焉耆新奥基本情况
公司名称 焉耆新奥太阳能源有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆巴州焉耆县七个星镇华萄园以北霍拉山村以东
注册资本 8,000 万
成立时间 2012 年 6 月 1 日
注册号/统一社会信用
652826050003135
代码
太阳能、风能、柴油发电、互补发电系统工程的设计、建设，新
能源材料的开发与研究，太阳能光伏材料 （晶体硅、非晶硅）的
经营范围
销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（五）精河海润基本情况
公司名称 精河县海润光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆博州精河县城镇友谊南路 19 号（政府大楼内）
注册资本 100 万
成立时间 2013 年 5 月 10 日
注册号/统一社会信用
652722050003570
代码
太阳能光伏发电及提供相应的技术服务，太阳能电池组件的研究、
经营范围 开发、销售，技术与货物的进出口业务 。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（六）尉犁浚鑫基本情况
公司名称 尉犁县江阴浚鑫光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 新疆巴州尉犁县团结东路棉麻小区 3 号楼 3 单元 101 室
注册资本 500 万
成立时间 2013 年 7 月 22 日
注册号/统一社会信用
652823050003067
代码
太阳能光伏电站项目的开发、投资、建设和经营管理；太阳能光
伏电能的生产和销售；光伏电站的综合利用及经营；光伏发电技
经营范围
术咨询、服务；光伏发电物资、设备采购。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（七）尚德乌兰基本情况
公司名称 尚德（乌兰）太阳能发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 青海省乌兰县柯柯镇东沙沟村
注册资本 3,600 万元
成立时间 2011 年 9 月 15 日
注册号/统一社会信用
91632821579904171T
代码
太阳能光伏发电及相关项目的开发、投资、建设和经营；电力的
生产和销售；太阳能光伏发电技术咨询、服务；太阳能发电实验
经营范围
科普基地的工业旅游；光伏、风能、光热等发电、节能产品及系
统的集成及销售；前述产品、系统的咨询、安装、调试
（八）吐鲁番海鑫基本情况
公司名称 吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司
新疆吐鲁番地区吐鲁番市新编 17 区柏孜克里克路广汇商业街西
注册地址
侧（军粮供应站）
注册资本 100 万
成立时间 2013 年 7 月 24 日
注册号/统一社会信用
652101050006888
代码
太阳能发电，太阳能技术推广服务，太阳能电池组件的开发、销
经营范围
售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）河北苏龙基本情况
公司名称 河北苏龙光伏发电有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 张北县公会镇政府大院办公区 403、406 房间
注册资本 1,000 万
成立时间 2012 年 12 月 4 日
注册号/统一社会信用
91130722058187322Y
代码
太阳能发电；太阳能发电项目的投资、建设及技术咨询、研发。
经营范围 （法律、行政法规、国务院决定设定的许可经营项目，须取得许
可并经登记机关登记后方可经营)
（十）图木舒克荣信基本情况
公司名称 图木舒克市荣信新能源有限公司
企业性质 有限责任公司
112
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
注册地址 新疆图木舒克市达坂山工业园区
注册资本 6000 万
成立时间 2012 年 5 月 7 日
注册号/统一社会信用
659003050001332
代码
太阳能光伏发电项目投资；机电设备安装、销售；专业技术服务。
经营范围
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
五、长顺信合主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债及
或有负债情况
（一）主要资产的权属状况
1、光伏电站
截至本预案签署日，长顺信合下属子公司共持有 9 座地面集中式光伏电站，
装机容量合计 180MW，具体情况如下：
序 装机容量
项目公司 项目名称 项目所在地 并网发电时间
号 （MW）
天宏阳光巴州和静 30 兆 新疆巴州 2013 年 12 月
1 和静天宏 30
瓦光伏并网发电项目 和静县 28 日
正信巴州和静 20 兆瓦光 新疆巴州 2013 年 12 月
2 和静正信 20
伏并网发电项目 和静县 10 日
新奥巴州焉耆 20 兆瓦光 新疆巴州 2013 年 12 月
3 焉耆新奥 20
伏并网发电项目 焉耆县 20 日
海润博州精河 20 兆瓦光 新疆博州 2013 年 11 月
4 精河海润 20
伏并网发电项目 精河县 29 日
浚鑫巴州尉犁 20 兆瓦光 新疆巴州 2013 年 12 月
5 尉犁浚鑫 20
伏并网发电项目 尉犁县 28 日
尚德（乌兰）太阳能发
青海海西州 2011 年 12 月
6 尚德乌兰 电有限公司 10 兆瓦并网 10
乌兰县 30 日
光伏发电项目
吐鲁番 海润吐鲁番 20 兆瓦光伏 2013 年 12 月
7 新疆吐鲁番市 20
海鑫 并网发电项目 28 日
张北曹家营一期 20 兆瓦 河北张家口市 2014 年 7 月 30
8 河北苏龙 20
光伏发电项目 张北县 日
图木舒克市荣信新能源
图木舒克 新疆图木舒克 2013 年 12 月
9 一期 20 兆瓦并网光伏发 20
荣信 市 27 日
电项目
2、土地使用权
113
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）已取得权属证书的土地使用权
长顺信合及其下属子公司已取得权属证书的土地使用权共计 5 处，情况如下：
使用权 终止
序号 使用权人 坐落 面积（m2） 使用证编号
性质 日期
尉犁县境内城东北
尉国用（2015）
1 尉犁浚鑫 约 15 公里处的尉 536,263 划拨 -
第 292 号
东矿产品加工园区
乌兰县柯柯镇兴化 乌国用（2012）
2 尚德乌兰 289,999.9 划拨 -
村东北侧 第 118 号
农三师国用
图木舒克 图木舒克市达坂山
3 13,309.5 （2012）第 划拨 -
荣信 工业园区
03095 号
焉国用（2015）
4 焉耆新奥 焉耆县七个星镇 599,998 划拨 -
第 047 号
精河县大河沿子镇
精国用（2015）
5 精河海润 垃圾场南侧，库苏 608,409.5 划拨 -
第 0260 号
木齐路西侧
合计 2,047,979.9 - - -
（2）租赁土地使用权
长顺信合及其下属子公司通过租赁国有土地的方式使用的土地使用权共计
2 处，具体情况如下：
序号 出租方 承租方 坐落 租赁面积（亩） 租赁期限
新疆图木舒 2012 年 8 月
图木舒克 图木舒克市达坂山
1 克市国土资 730.33 22 日-2037 年
荣信 工业园区
源局 8 月 21 日
2013 年 11 月
张北县新能 张家口市张北县公
2 河北苏龙 755.69 11 日-2038 年
源办公室 会镇曹家营
11 月 10 日
合计 - - 1,486.02 -
（3）正在办理权属证书的土地使用权
对于地面电站的光伏阵列区用地，长顺信合下属子公司采取通过取得土地使
用权证、租赁土地等方式明确用地形式；对于电力设施管理区，长顺信合下属子
公司采取依法转为建设用地的方式明确用地形式。由于地面集中式电站办理用地
审批手续需涉及土地选址、征用、划拨、出让等多项流程，从电站选址到最终取
得土地使用权证书的流程时间较长。同时，由于光伏发电项目的项目核准或备案
文件对电站建设期限具有明确时间要求，加之我国西北地区受气候因素影响导致
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
有效施工期较短，因此在实践中，存在地面光伏电站在取得用地预审后即开工建
设，并在建设过程中乃至并网发电后完善用地审批手续的情形。出于同样原因，
长顺信合也有部分电站项目尚未取得土地使用权证书。
截至本预案签署日，和静天宏、和静正信、吐鲁番海鑫和河北苏龙等尚未取
得土地使用权证书的项目公司均已向有权国土资源部门申请办理划拨土地使用
权证，并正在积极配合电站所在地有关部门办理相关手续，争取尽快获得土地使
用权证书。具体情况如下：
序号 电站项目 宗地位置 面积（m2）
1 和静天宏 和静县额勒再特轻工业区西北侧 881,514
2 和静正信 和静县额勒再特轻工业区西侧 556,697
吐鲁番市至七泉湖镇 S202 线西侧、
3 吐鲁番海鑫 641,005
兰新铁路南侧 2.0 公里处
4 河北苏龙 张家口市张北县公会镇曹家营 1,051
合计 - 2,080,267
3、房屋
（1）已取得权属证书的房屋
长顺信合及其下属子公司已取得房屋所有权证的房屋共 1 处，具体情况如下：
序号 房屋所有权人 坐落 建筑面积（m2） 证书编号
乌兰县柯柯镇兴化 乌房权证公字第（2012）
1 尚德乌兰 463
村东北侧 05 号
（2）正在办理权属证书的房屋
为实施光伏电站的运营维护，地面集中式电站需要配套建设一定的房屋建筑
物，用作电力升压、电站监控、日常办公休息等用途。由于办理房产所有权证需
以取得土地使用权证为前提，因此长顺信合及其子公司的部分房屋的权属证书仍
在办理当中。
截至本预案签署日，长顺信合及其子公司尚未取得房屋所有权证的电站配套
房屋合计建筑面积约为 7,000 平方米。长顺信合及其下属子公司正在积极配合有
关主管部门办理相关手续，力争早日取得房屋所有权证书。
115
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（二）对外担保情况
2014 年 7 月，江西顺风作为授信申请人，和静天宏、吐鲁番海鑫、精河海
润、尉犁浚鑫、图木舒克荣信等 16 家时为江西顺风子公司的电站项目公司作为
授信共享申请人，与招商银行股份有限公司上海延东支行（简称“招行上海延东
支行”）共同签订了《授信协议》（编号为 5302140701）及借款金额分别为人民
币 5 亿元、10 亿元和 5 亿元的三份《固定资产借款合同》（编号为 5301140802、
5301140704、53011411010）。
截至 2015 年 12 月 16 日，前述《授信合同》及《固定资产借款合同》（合
称“主合同”）项下未偿还的贷款尚有 18.375 亿元。为担保上述主合同项下债务
的偿还，顺风国际清洁能源有限公司、顺风光电控股有限公司、顺风光电投资（中
国）有限公司作为连带责任保证人向招行上海延东支行出具了《最高额不可撤销
担保书》（编号为 5302140701）。同时，由江西顺风以其持有的前述作为授信共
享申请人的 16 家电站项目公司股权提供股权质押担保，并由 16 家电站项目公
司以其电站项目资产、电站项目对应的 20 年电费收费权提供抵质押担保，并签
订了《最高额抵押合同》（编号为 5302140701）与《最高额质押合同》（编号为
5302140701）。此后，江西顺风将其持有的和静天宏 95%股权、吐鲁番海鑫 100%
股权、精河海润 100%股权、尉犁浚鑫 100%股权和图木舒克荣信 100%股权转
让给长顺信合，长顺信合将其受让的前述 5 家项目公司股权质押给招行上海延东
支行，并签署了《最高额质押合同》（编号为 5302140701）、《最高额不可撤销
担保书》和《承诺书暨不可撤销担保书》，由长顺信合对江西顺风在主合同项下
的债务提供质押及连带保证担保。
2015 年 12 月，因江西顺风将长顺信合 100%股权转让给未来投资而需进行
债务分割，原主合同项下各方及长顺信合协商一致后同意并签订了《协议书》（编
号：5302140701），确认前述 5 家项目公司直接作为主合同项下债务人合计偿
还的贷款本金金额不超过人民币 44,755.27 万元（以下称为“归属 5 家项目公司
债务”）。债务分割后，5 家项目公司以其各自持有的电站项目资产、电站项目对
应的 20 年电费收费权为归属 5 家项目公司债务提供抵质押担保，抵质押生效后，
其即不再承担主合同项下签订的《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》的担保
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责任；长顺信合以其持有的 5 家项目公司的全部股权为归属 5 家项目公司债务
提供质押担保，自办妥质押手续并质押权生效后，长顺信合即不再承担《最高额
质押合同》项下的担保责任；长顺信合为归属 5 家项目公司债务提供连带责任保
证担保，在按招行上海延东支行要求出具担保书或签署保证合同后，长顺信合即
不再承担《最高额不可撤销担保书》和《承诺书暨不可撤销担保书》项下连带保
证担保的担保责任。
截至本预案签署日，由于债务分割涉及的相关抵质押及连带责任保证担保手
续尚未办理完毕，长顺信合暂时仍需承担《最高额不可撤销担保书》和《承诺书
暨不可撤销担保书》项下连带保证担保的担保责任。待有关手续办理完毕后，长
顺信合该项担保责任即告解除，长顺信合将不存在对外担保的情况。
截至本预案签署日，除上述事项外，长顺信合及其子公司不存在对外担保情
况。
（三）主要负债情况
长顺信合于 2015 年 12 月 15 日前完成了对和静天宏 95%股权、和静正信
100%股权、焉耆新奥 100%股权、精河海润 100%股权、尉犁浚鑫 100%股权、
尚德乌兰 100%股权、吐鲁番海鑫 100%股权、河北苏龙 95%股权、图木舒克荣
信 100%股权的收购，假设长顺信合于 2013 年初即持有上述公司股权且江西顺
风于 2015 年 11 月 30 日即完成对长顺信合的增资，根据长顺信合未经审计的模
拟合并报表，其最近两年及一期的主要负债情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
应付票据 3,058.31 - -
应付账款 15,070.96 27,721.48 12,940.98
应付职工薪酬 50.80 -3.08 -
应交税费 619.59 443.61 82.89
应付利息 1,139.92 142.70 -
其他应付款 40,726.45 54,186.16 129,092.31
流动负债合计 66,167.49 85,496.65 143,085.84
长期借款 92,302.13 86,375.39 -
非流动负债合计 92,302.13 86,375.39 -
负 债 合 计 158,469.62 171,872.03 143,085.84
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（四）资产抵押、质押及担保情况
截至本预案签署日，长顺信合及其下属子公司的主要资产抵押、质押及担保情况如下表所示，除此之外不存在其他资产质押、抵
押和担保情形。
1、资产抵质押情况
序 主债权金额
出质人 质权人 质押合同名称和编号 抵质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权到期日
号 （万元）
《 最 高 额 质 押 合 同 》 和静天宏 《固定资产借款合同
1 长顺信合 招行 13,398.95 和静天宏 2024 年 6 月 30 日
（5302140701） 95%股权 （5301140704）》
《 最 高 额 质 押 合 同 》 精河海润 《固定资产借款合同
2 长顺信合 招行 5,607.77 精河海润 2024 年 6 月 30 日
（5302140701） 100%股权 （5301140802）》
《 最 高 额 质 押 合 同 》 尉犁浚鑫 《固定资产借款合同
3 长顺信合 招行 8,849.61 尉犁浚鑫 2024 年 6 月 30 日
（5302140701） 100%股权 （5301140802）》
《 最 高 额 质 押 合 同 》 吐鲁番海鑫 《固定资产借款合同
4 长顺信合 招行 7,006.94 吐鲁番海鑫 2024 年 6 月 30 日
（5302140701） 100%股权 （5301140802）》
图木舒克荣
《 最 高 额 质 押 合 同 》 图木舒克 《固定资产借款合同
5 长顺信合 招行 信 100%股 13,849.95 2024 年 6 月 30 日
（5302140701） 荣信 （5301140704）》
权
《 融 资 租 赁 合 同 》
《 质 押 合 同 》 尚德乌兰
6 长顺信合 大众租赁 7,000.00 尚德乌兰 （B2015060003）及《补 2018 年 6 月 17 日
（B2015060003-GQZY4） 100%股权
充协议》
《质押合同》（公担质字第 河北苏龙 《固定资产贷款借款合同》 2029 年 12 月 23
7 长顺信合 民生 13,400.00 河北苏龙
9902502015219100 号） 95%股权 （9902502014209200） 日
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序 主债权金额
出质人 质权人 质押合同名称和编号 抵质押标的 债务人 主债权合同名称和编号 主债权到期日
号 （万元）
和静正信 《人民币资金借款合同》
100%股权、 （ 3610201301100000247
《 3610201301100000247 固定资产、 ）和《人民币资金借款合同
8 长顺信合 国开行 16,000.00 和静正信 2030 年 1 月 7 日
号借款合同的质押合同》 电费收费权 变 更 协 议 》
及其项下全 （ 3610201301100000247
部收益权 001）
《人民币资金借款合同借
焉耆新奥
款 合 同 》
100%股权、
（ 3610201301100000246
《 3610201301100000246 固定资产、
9 长顺信合 国开行 16,000.00 焉耆新奥 ）和《人民币资金借款合同 2030 年 1 月 23 日
号借款合同的质押合同》 电费收费权
变 更 协 议 》
及其项下全
（ 3610201301100000246
部收益权
001）
注：上表中第 1-5 项质押详情及变化情况请参见本节“二、对外担保情况”。
2、保证担保情况
主债权金额
序号 保证人 债权人 保证合同名称和编号 保证期间 债务人 主债权合同名称和编号 主债权到期日
（万元）
《最高额不可撤销担
主合同项下每
保书》和《承诺书暨不 《固定资产借款合同 2024 年 6 月
1 长顺信合 招行 笔债务履行期 13,398.95 和静天宏
可撤销担保书》 （5301140704）》 30 日
届满之日起2年
（5302140701）
《最高额不可撤销担 主合同项下每 《固定资产借款合同 2024 年 6 月
2 长顺信合 招行 5,607.77 精河海润
保书》和《承诺书暨不 笔债务履行期 （5301140802）》 30 日
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主债权金额
序号 保证人 债权人 保证合同名称和编号 保证期间 债务人 主债权合同名称和编号 主债权到期日
（万元）
可 撤 销 担 保 书 》 届满之日起2年
（5302140701）
《最高额不可撤销担
主合同项下每
保书》和《承诺书暨不 《固定资产借款合同 2024 年 6 月
3 长顺信合 招行 笔债务履行期 8,849.61 尉犁浚鑫
可 撤 销 担 保 书 》 （5301140802）》 30 日
届满之日起2年
（5302140701）
《最高额不可撤销担
主合同项下每
保书》和《承诺书暨不 《固定资产借款合同 2024 年 6 月
4 长顺信合 招行 笔债务履行期 7,006.94 吐鲁番海鑫
可撤销担保书》 （5301140802）》 30 日
届满之日起2年
（5302140701）
《最高额不可撤销担
主合同项下每
保书》和《承诺书暨不 《固定资产借款合同 2024 年 6 月
5 长顺信合 招行 笔债务履行期 13,849.95 图木舒克荣信
可撤销担保书》 （5301140704）》 30 日
届满之日起2年
（5302140701）
《保证合同》（公担保 主合同项下每 《固定资产贷款借款合
2029 年 12 月
6 长顺信合 民生 字第 笔债务履行期 13,400.00 河北苏龙 同》
23 日
9902502015219000） 届满之日起2年 （9902502014209200）
注：上表中第 1-5 项保证详情及变化情况请参见本节“二、对外担保情况”。
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（五）最近 12 个月内所进行的重大资产收购、出售事项
长顺信合主要为持有本次拟收购的 9 家光伏电站项目公司股权而设立。2015
年 11 月-12 月上旬期间，江西顺风与长顺信合签订多份股权转让协议，将其持
有的和静天宏 95%股权、和静正信 100%股权、焉耆新奥 100%股权、精河海润
100%股权、尉犁浚鑫 100%股权、吐鲁番海鑫 100%股权、河北苏龙 95%股权
和图木舒克荣信 100%股权转让给长顺信合；江西顺风全资子公司上海顺能投资
有限公司也与长顺信合签订了股权转让协议，将其持有的尚德乌兰 100%股权转
让给长顺信合。上述股权收购事项已于 2015 年 12 月 15 日前完成全部工商变更
登记。
截至本预案签署日，除上述收购事项外，长顺信合在最近 12 个月内未发生
其他重大资产收购、出售事项。
（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况的说明
截至本预案签署日，长顺信合及下属子公司不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况。
（七）是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查以及是否受到行政处罚或者刑事处罚的说明
截至本预案签署日，最近两年及一期内，长顺信合及下属子公司不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦
不存在受到刑事处罚的情形。
截至本预案签署日，最近两年及一期内，长顺信合及下属子公司存在受到行
政处罚的情形，具体如下表所示：
序号 被处罚单位 处罚机关 处罚日期 处罚文号 处罚事由及内容
未经批准擅自占用国
焉耆回族自
2014 年 10 月 焉国土资字 有未利用土地修建并
1 焉耆新奥 治县国土资
20 日 [2014]第 5 号 网光伏电站，处以罚
源局
款 10.005 万元
吐鲁番市国 2014 年 10 月 吐国土资罚决 未经批准擅自占用国
2 吐鲁番海鑫
土资源局 15 日 字[2014]第 34 有未利用土地修建并
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序号 被处罚单位 处罚机关 处罚日期 处罚文号 处罚事由及内容
号 网光伏电站，处以罚
款 20.61 万元
截至本预案签署日，焉耆新奥相关用地已获得焉国用（2015）第 047 号土
地使用权证，上述行政处罚涉及到违规状态已消除。吐鲁番市高昌区国土资源执
法监察大队于 2015 年 12 月 17 日出具了《关于吐鲁番市海鑫光伏发电有限公司
土地违法情况的说明》，证明吐鲁番海鑫行政处罚事项系日常监管处罚，被处罚
行为未产生重大不利影响，吐鲁番海鑫已足额缴纳罚款并对处罚事项整改完毕。
六、长顺信合主营业务情况
（一）主营业务概况
长顺信合的主营业务为光伏电站运营，通过 9 家全资或控股子公司持有 9
座地面集中式光伏电站，合计装机容量 180MW。其中，7 座光伏电站位于新疆，
1 座光伏电站位于青海，1 座光伏电站位于河北。截至本预案签署日，9 家项目
公司所建设及运营的光伏电站已全部建成并网发电。
长顺信合的经营范围为：风力发电、太阳能发电专业领域内的投资开发、建
设、运营管理：合同能源管理、工程设备调试、检修、保养。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）监管体制与行业法规
1、主管部门和监管体制
长顺信合所属行业为光伏发电行业。国家发改委和国家能源局为行业主管单
位。国家发改委负责制定我国电力行业发展的整体规划，拟订并组织实施电价政
策，并按国务院规定权限履行电力项目及电价的审批、核准、审核职责。国家能
源局为国家发改委管理的国家局，主要负责新能源和可再生能源等能源的行业管
理。根据《中华人民共和国可再生能源法》第五条规定，“国务院能源主管部门
对全国可再生能源的开发利用实施统一管理。国务院有关部门在各自的职责范围
内负责有关的可再生能源开发利用管理工作”。国家能源局负责起草能源发展和
有关监督管理的法律法规送审稿和规章，拟订并组织实施能源发展战略、规划和
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政策，推进能源体制改革，拟订有关改革方案，协调能源发展和改革中的重大问
题；组织制定煤炭、石油、天然气、电力、新能源和可再生能源等能源，以及炼
油、煤制燃料和燃料乙醇的产业政策及相关标准；按国务院规定权限，审批、核
准、审核能源固定资产投资项目；指导协调农村能源发展工作。此外，国家能源
局还承担了原电监会的电力监管职责，具体包括制定电力市场运行规则，监管市
场运行；根据市场情况，向政府价格主管部门提出调整电价建议；监督检查电力
企业生产质量标准，颁发和管理电力业务许可证等。
2、主要法律、法规和政策
序号 文件名称 文号 颁布时间
1 电网调度管理条例 国务院令第 115 号 1993 年
2 中华人民共和国电力法 中华人民共和国主席令第 60 号 1995 年
3 中华人民共和国价格法 中华人民共和国主席令第 92 号 1997 年
4 中华人民共和国节约能源法 中华人民共和国主席令第 77 号 1997 年
国务院办公厅关于印发电价改
5 国办发[2003]62 号 2003 年
革方案的通知
6 企业投资项目核准暂行办法 国家发改委 19 号令 2004 年
国家电力监管委员会安全生产
7 国家电力监管委员会令第 1 号 2004 年
令
8 电力监管条例 国务院令第 432 号 2005 年
9 上网电价管理暂行办法 发改价格[2005]514 号 2005 年
10 电力业务许可证管理规定 国家电力监管委员会令第 9 号 2005 年
11 电力市场运营基本规则 国家电力监管委员会令第 10 号 2005 年
12 电力市场监管办法 国家电力监管委员会令第 11 号 2005 年
13 电网运行规则（试行） 国家电力监管委员会令第 22 号 2006 年
14 中华人民共和国可再生能源法 中华人民共和国主席令第 23 号 2009 年
关于实施金太阳示范工程的通
15 财建[2009]397 号 2009 年
知
关于完善电力用户与发电企业
16 直接交易试点工作有关问题的 电监市场[2009]20 号 2009 年
通知
国家发展改革委关于适当调整
17 发改价格[2011]1101 号 2011 年
电价有关问题的通知
18 电力安全生产监管办法 国家电力监管委员会令第 2 号 2011 年
太阳能光伏产业“十二五”发展
19 — 2012 年
规划（工信部）
可再生能源发展“十二五”规划
20 — 2012 年
（国家发改委）
21 太阳能发电科技发展“十二五” — 2012 年
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 文件名称 文号 颁布时间
专项规划（科技部）
国务院关于促进光伏产业健康
22 国发[2013]24 号 2013 年
发展的若干意见
国家发改委关于发挥价格杠杆
23 作用促进光伏产业健康发展的 发改价格[2013]1638 号 2013 年
通知
24 光伏电站项目管理暂行办法 国能新能[2013]433 号 2013 年
25 能效“领跑者”制度实施方案 发改环资[2014]3001 号 2015 年
（三）主要经营模式
电站开发建设完成后，由专业团队负责电站的日常运营维护。长顺信合下属
子公司通过制定光伏电站运营管理制度，对包括了操作管理、巡检管理、变压器
运行规程、并网发电操作规程、技术培训、事故处理方等电站日常运营维护的多
个方面进行监控。
光伏电站的售电对象为各地方电力公司，长顺信合下属电站项目公司与各地
方电力公司签订并网调度协议及购售电协议后，由各地方电力公司依照协议约定
和调度方案向电站项目公司购电，电站项目公司相应取得电费收入。
七、长顺信合主要财务指标
假设长顺信合于 2013 年初已完成对静天宏 95%股权、和静正信 100%股权、
焉耆新奥 100%股权、精河海润 100%股权、尉犁浚鑫 100%股权、尚德乌兰 100%
股权、吐鲁番海鑫 100%股权、河北苏龙 95%股权和图木舒克荣信 100%股权的
收购，并假设江西顺风于 2015 年 11 月 30 日即完成对长顺信合的增资，长顺信
合最近两年及一期模拟合并财务报表（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
合并资产负债表 2015 年 11 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产 123,193.96 46,165.46 17,133.46
非流动资产 150,835.66 158,126.57 131,472.38
资产总计 274,029.62 204,292.03 148,605.84
流动负债 66,167.49 85,496.65 143,085.84
非流动负债 92,302.13 86,375.39 -
负债总计 158,469.62 171,872.03 143,085.84
所有者权益合计 115,560.00 32,420.00 5,520.00
合并利润表 2015 年 1-11 月 2014 年度 2013 年度
124
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
营业收入 17,414.10 15,409.37 2,161.76
营业成本 9,125.08 6,852.42 758.79
营业利润 2,531.77 1,932.83 1,092.68
利润总额 2,530.55 2,052.13 1,092.68
净利润 2,459.87 2,007.14 1,092.68
截至本预案签署日，长顺信合的审计工作尚未完成。本预案中披露的与长顺
信合相关的财务数据仅供投资者参考，最终财务数据尚需以经具有证券期货业务
资格的审计机构出具的审计报告为准，相关数据及变动原因将在重大资产重组报
告书中予以披露。
八、长顺信合主要经营资质
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9 号令）相关规定，在中华人
民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。除电监会（现国家能源
局）规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事电
力业务。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。同时，光伏电站的
开发建设亦应履行相应立项、土地、环保及并网等相关部门审批手续。
截至本预案签署日，长顺信合下属子公司所涉及的主要经营资质情况如下：
（一）电力业务许可证
截至本预案签署日，长顺信合 9 家下属子公司中已有 3 家取得电力业务许
可证（发电类），具体情况如下：
序号 项目公司 电力业务许可证号 有效期
1 尉犁浚鑫 1031415-00156 2015 年 7 月 28 日-2035 年 7 月 27 日
2 尚德乌兰 1031213-00156 2013 年 5 月 28 日-2033 年 5 月 27 日
3 图木舒克荣信 1031415-00131 2015 年 3 月 16 日-2035 年 3 月 15 日
截至本预案签署日，长顺信合下属子公司中尚有和静天宏、和静正信、焉耆
新奥、精河海润、吐鲁番海鑫、河北苏龙虽已向有权机构申请办理电力业务许可
证（发电类），但尚未取得相关证书。
截至本预案签署日，国家能源局新疆监管办公室已于 2015 年 11 月 27 日就
和静天宏、和静正信、精河海润、吐鲁番海鑫和焉耆新奥未获得电力业务许可证
事项分别出具了新监能资证[2015]第 213 号、新监能资证[2015]第 214 号、新监
125
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
能资证[2015]第 215 号、新监能资证[2015]第 216 号和新监能资证[2015]第 217
号《证明》，证明前述项目公司均为该办监管企业，至该证明出具之日前，均能
够遵守《电力业务许可证管理规定》（原国家电力监管委员会第 9 号令），未发现
违反 9 号令的行为，不存在因违反 9 号令而受到该办行政处罚的情形；同时，
经书面审查，前述项目公司符合《电力业务许可证管理规定》中关于申请《电力
业务许可证》（发电类）应具备的基本条件，目前正在办证过程中，在提供后续
有关资料的基础上，最终取得许可证不存在障碍。
（二）地面集中式光伏电站相关审批
截至本预案签署日，长顺信合旗下地面集中式光伏电站的主要审批情况如下：
项
序 目
项目名称 立项文件 用地预审 环评批复 并网调度协议
号 公
司
《并网调度协议
天宏阳光
和 （国网新疆电力
巴州和静 新国土资预审
静 新发改能源 巴环评价函 公司巴州供电公
1 30 兆瓦光 字[2013]158
天 [2013]2990 号 [2013]473 号 司、和静天宏阳光
伏并网发 号
宏 太阳能科技有限
电项目
公司）》
正信巴州 《并网调度协议
和
和静 20 兆 （国网新疆电力
静 新发改能源 新国土资预审 巴环评价函
2 瓦光伏并 公司巴州供电公
正 [2013]2193 号 字[2013]77 号 [2013]183 号
网发电项 司、和静正信光伏
信
目 电子有限公司）》
新奥巴州 《并网调度协议
焉
焉耆 20 兆 新国土资预审 （国网新疆电力
耆 新发改能源 巴环控函
3 瓦光伏并 字[2012]166 公司巴州供电公
新 [2012]3266 号 [2012]513 号
网发电项 号 司、焉耆新奥太阳
奥
目 能源有限公司）》
海润博州 《并网调度协议
精
精河 20 兆 新国土资预审 （国网新疆电力
河 新发改能源 博州环评字
4 瓦光伏并 字[2013]109 调度控制中心、精
海 [2013]3101 号 [2013]91 号
网发电项 号 河县海润光伏发
润
目 电有限公司）》
尉 浚鑫巴州 《并网调度协议
新国土资预审
犁 尉犁 20 兆 新发改能源 巴环控函 （国网新疆电力
5 字[2013]110
浚 瓦光伏并 [2013]2920 号 [2013]415 号 公司巴州供电公
号
鑫 网发电项 司、尉犁县江阴浚
126
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
项
序 目
项目名称 立项文件 用地预审 环评批复 并网调度协议
号 公
司
目 鑫光伏发电有限
公司）》
尚德（乌
兰）太阳 《并网调度协议
尚
能发电有 （国网青海省电
德 青发改能源 青国土资预审 青环发
6 限公司 10 力公司、尚德（乌
乌 [2011]944 号 [2011]64 号 [2011]523 号
兆瓦并网 兰）太阳能发电有
兰
光伏发电 限公司）》
项目
《并网调度协议
吐
海润吐鲁 （国网新疆电力
鲁 新国土资预审
番 20 兆瓦 新发改能源 新环评价函 公司吐鲁番供电
7 番 字[2013]153
光伏并网 [2013]3098 号 [2013]656 号 公司、吐鲁番市海
海 号
发电项目 鑫光伏发电有限
鑫
公司）》
河 张北曹家 《并网调度协议
北 营一期 20 冀发改能源核 冀国土资函 冀环表 （国网冀北电力
8
苏 兆瓦光伏 字[2013]33 号 [2013]168 号 [2013]37 号 公司、河北苏龙光
龙 发电项目 伏发电限公司）》
图 图木舒克 《并网调度协议
木 市荣信新 （国网新疆疆南
舒 能源一期 兵发改能源发 兵国土资预审 兵环审 供电公司电力调
9
克 20 兆瓦并 [2012]741 号 字[2012]20 号 [2012]234 号 度控制中心、图木
荣 网光伏发 舒克荣信新能源
信 电项目 有限公司）》
九、本次重组置入资产涉及的资产权属、债权和债务转移
本次重组置入资产为长顺信合 100%股权，置入资产不涉及资产权属、债权
和债务转移问题。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第六节 标的资产预估作价及定价公允性
截至本预案签署日，本次交易标的资产的评估工作尚未完成。本预案仅披露
渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权截至 2015 年 11 月 30 日的预估值，并
且假设江西顺风在该时点已完成对长顺信合的增资。标的资产的最终评估结果将
以具有证券期货相关业务资格的评估机构根据另行确定的评估基准日进行评估
后出具的资产评估报告为准，并将在重组报告书中予以披露。
一、标的资产预估作价情况
截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速 37%股权净资产账面值为 112,200.94
万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，渝涪高速 37%股权的预估
值为 199,906.83 万元，预估增值 87,705.89 万元，预估增值率 78.17%。
截至 2015 年 11 月 30 日，长顺信合 100%股权净资产账面值为 115,560.00
万元，评估机构采用收益法对标的资产进行了预估，长顺信合 100%股权的预估
值为 119,885.27 万元，预估增值 4,325.27 万元，预估增值率 3.74%。
交易标的 净资产账面（万元） 净资产预估值（万元） 预估增值率
渝涪高速 37%股权 112,200.94 199,906.83 78.17%
长顺信合 100%股权 115,560.00 119,885.27 3.74%
合计 227,760.94 319,792.10 40.41%
二、预估值结论及其分析
本次采用收益法对标的资产股东所持有股权的权益价值进行预估。标的资产
股东所持有股权的权益价值预估结果为 319,792.10 万元，较标的资产对应净资
产账面值 227,760.94 万元增值 92,031.16 万元，增值率为 40.41%。
以上披露的预估数据与最终经具有证券期货业务资格的资产评估机构出具
的正式评估报告中所载评估结果可能存在一定差异，提请投资者注意
128
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第七节 非现金支付方式情况
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行价格及定价原则
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日为本公司第六届董事会第六
次会议决议公告日。
根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、
60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
按照中国证监会对重大资产重组中发行均价计算的有关规定，公司本次交易
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日公司股票交易
均价 90%测算结果如下：
公司股票价格（元/股） 前 20 个交易日 前 60 个交易日 前 120 个交易日
交易均价的 90% 9.243 9.511 9.094
注：上述交易均价测算已剔除 2014 年度利润分配影响
前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总量。上述计算过程中，本公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，已按照上交所的相关规则对本次发行股份购买
资产的发行定价作相应的调整，然后进行计算。
公司选择基准日前 120 日股票交易均价作为市场参考价，其合理性如下：
1、根据《重组办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价
的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易
日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股
份购买资产以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组办法》的相关规定。
2、鉴于 A 股市场自 2015 年初至今整体波动较大，选取较长的时间窗口计
129
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
算交易均价受股价短期波动影响更小，能够更加合理、公允地反映公司股票的市
场价值，更有利于保障本次交易的公允性和可靠性。
3、选择以定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价为市场参考价，是
上市公司与交易各方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行
综合考量及平等协商的结果，有利于本次重组的顺利实施。
综合考虑本次重组标的资产的情况，以及本次重大资产重组董事会决议公告
日前公司的股价情况，兼顾交易各方的利益，公司确定本次发行股份采用定价基
准日前 120 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格不低于市场
参考价的 90%，即 9.10 元/股（已剔除 2014 年度利润分配影响）。定价基准日
前 120 个交易日股票交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 120 个交易
日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决
议公告日前 120 个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次
发行股份购买资产的发行价格为 9.10 元/股，本次发行股份购买资产的最终发行
价格尚需经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日之间，上市公司如发生分
红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算
结果向上进位并精确至分。发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式
如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（二）发行股票种类和面值
本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
130
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（三）股票发行数量
根据本次交易标的资产的预估值测算，本次向发行股份购买资产的交易对方
发行的股票数量预计如下：
交易对方 交易标的 对应预估值（万元） 预计发行股份数量（股）
渝涪高速股权（发行股份
国信控股 41,906.83 46,051,460
方式支付部分）
未来投资 长顺信合 100%股权 119,885.27 131,742,057
合计 161,792.10 177,793,517
拟购买资产的折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，发行股份数量也随之进行调整。
最终的发行数量将以拟购买资产的成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审
议批准后确定。
（四）发行股份的锁定期
国信控股、未来投资承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
131
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二、发行股份购买资产股票发行价格调整方案
上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易
前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交
易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：
A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收
盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日（2015 年 8 月 28 日）
的收盘点数（即 3,232.35 点）跌幅超过 10%；或
B、中证全指交通设施指数（H30200）在任一交易日前的连续 20 个交易日
中有至少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日前一交
易日（2015 年 8 月 28 日）的收盘点数（即 2502.39 点）跌幅超过 10%。
上市公司董事会决定对发行股份购买资产股票发行价格进行调整的，调价基
准日为该次董事会决议公告日，则本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20
个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。发行价格调整后，发行股份购买资
产的发行股份数量=标的资产交易对价÷调整后的发行价格。
三、过渡期间标的资产损益安排
标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的资产进行审计，确定审计评估
基准日起至交割日止相关期间内标的资产的损益。该等审计应由交易各方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。
标的资产在过渡期产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由交易
对方承担。
四、股权结构的预计变化情况
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 907,742,000 股，重
庆信托直接持有公司 14.96%股权，为公司控股股东；公司第二大股东、重庆信
托的控股股东、本次交易的交易对手之一国信控股直接持有公司 13.89%股权，
二者合计持有公司 28.85%股权；本次交易的另一交易对手未来投资未直接持有
132
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公司股权。本次交易前，由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权
力机构，且该公司的股权结构较为分散，任一单一股东对该公司董事会成员的委
派和公司日常经营均不具有实质影响，因此，国信控股无控股股东，重庆路桥亦
被认定为无实际控制人。详细情况请参见本预案“第二节 上市公司基本情况”
之“四、公司控股股东及实际控制人情况”相关内容。
本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
其中，渝涪高速 37%股权的预估值约为 199,906.83 万元，拟以向特定对象非公
开发行股份方式支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象非公开发行股
份募集的部分配套资金支付约 158,000.00 万元现金对价。长顺信合 100%股权
的预估值约为 119,885.27 万元，拟全部以向特定对象非公开发行股份的方式支
付股份对价。按照上述标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行价格
9.10 元/股测算，公司拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 177,793,517 股。
同时，公司拟向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投
资、涌灏资管等特定对象发行股份募集配套资金不超过 316,000.00 万元，不高
于本次拟购买资产交易价格的 100%；按照上述募集配套资金金额和本次发行股
份募集配套资金的发行价格 9.25 元/股测算，公司为募集配套资金向未来投资、
国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发
行股份合计不超过 341,621,616 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加 519,415,133 股至 1,427,157,133
股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 9.51%
国信控股 126,119,218 13.89% 172,170,678 12.06%
未来投资 - 0.00% 231,803,029 16.24%
国信资产 - 0.00% 60,808,648 4.26%
国投财富 - 0.00% 60,808,648 4.26%
重庆信托-兴国 1 号
10,000,000 1.10% 10,000,000 0.70%
集合资金信托计划
宁波弘睿 - 0.00% 59,988,756 4.20%
衢富资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
133
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
雍润投资 - 0.00% 19,984,864 1.40%
涌灏资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 44.55%
合计 907,742,000 100.00% 1,427,157,133 100.00%
注：重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接
持有本公司 9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%股权，
未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26%
股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将合计持
有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控制。同
时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。
134
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第八节 募集配套资金
一、募集配套资金情况概述
公司发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向未来投资、国信资产、国投
财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等非公开发行股票募集配套资
金不超过 316,000 万元，募集资金总额不高于本次拟购买资产交易价格的 100%。
募集资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价 158,000 万元、偿还长顺信
合子公司金融机构借款 92,300 万元和偿还重庆路桥银行借款 65,700 万元。
为保护广大投资者利益，确保资金安全，公司将严格按照《重庆路桥股份有
限公司募集资金使用管理制度》将募集资金存放于指定的三方监管账户，并根据
实际资金需求依照相关规定支取使用。
此外，本次交易发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施
为前提，最终能否成功募集配套资金不影响本次发行股份及支付现金购买资产行
为的实施。
二、募集配套资金的股份发行情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
上市公司拟以非公开发行方式向未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、
衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者发行股票募集配套资金，投资者以现金
认购。
（三）发行股份的定价基准日和发行价格
本次募集配套资金定价基准日为本公司第六届董事会第六次会议决议公告
日。
135
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本次募集配套资金所发行股份的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 9.25 元/股。定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。
经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.25 元/股。本次发行股份募集配套
资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，发行价格将进行调整，计算结果向上进位并精确至分。
发行股份数量也随之进行调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行数量及配套融资金额
本次交易拟募集配套资金金额不超过 316,000 万元，不超过本次拟购买资
产交易价格的 100%。按发行价格 9.25 元/股计算，向配套融资认购方发行的股
份不超过 341,621,616 股，占本次交易后公司总股本的比例不超过 23.94%。具
体发行数量及配套融资金额如下表所示：
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
1 未来投资 100,060,972 92,556.40
2 国信资产 60,808,648 56,248.00
3 国投财富 60,808,648 56,248.00
4 宁波弘睿 59,988,756 55,489.60
5 衢富资管 19,984,864 18,486.00
6 雍润投资 19,984,864 18,486.00
136
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序号 投资者名称 发行数量（股） 募集资金（万元）
7 涌灏资管 19,984,864 18,486.00
合计 341,621,616 316,000.00
拟认购资金折股数不足一股的余额计入上市公司资本公积。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如发生分红、配股、资本公积转增股
本等除权、除息事项的，将按照上交所相关规则对发行价格作相应调整，并相应
调整本次募集配套资金的股份发行数量。
（五）募集配套资金发行股份的锁定期
未来投资、国信资产、国投财富等投资者承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发
行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份锁定期自动延
长 6 个月。
通过本次交易取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股
利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，不转让其在上市公司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以
监管部门的另行要求为准。
宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等投资者承诺：
通过本次交易取得的上市公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不
得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期
满后将按照法律、法规及中国证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另有要
求的，以监管部门的另行要求为准。
137
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
三、募集配套资金的具体用途
（一）募集配套资金的用途概况
本次交易募集配套资金拟用于支付收购渝涪高速股权的现金对价 159,000
万元、偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300 万元和偿还重庆路桥银行借款
65,700 万元，以提高本次重组整合绩效，增强重组后上市公司的持续经营能力。
本次募集配套资金具体用途如下表所示：
序号 募集配套资金用途 拟使用金额（万元）
1 渝涪高速股权（现金对价方式支付部分） 158,000
2 偿还长顺信合子公司金融机构借款 92,300
3 偿还重庆路桥银行借款 65,700
合计 316,000
若本次募集配套资金总额少于上述资金使用计划，在扣除本次交易相关费用
后，公司将根据实际募集资金数额，优先支付渝涪高速部分股权现金对价，并依
照到期日先后对偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款进行统筹
安排。募集配套资金不足部分由公司自筹解决。
（二）偿还长顺信合子公司金融机构借款
偿还长顺信合子公司金融机构借款拟通过逐级增资实施，具体借款情况如下：
序 借款余额 拟偿还金额
借款人 借款机构 起始日 到期日
号 （万元） （万元）
1 和静天宏 招行 2014 年 7 月 2024 年 6 月 12,310.29 12,310.29
2 和静正信 国开行 2014 年 1 月 2030 年 1 月 13,900.00 13,900.00
3 焉耆新奥 国开行 2014 年 1 月 2030 年 1 月 15,180.00 15,180.00
4 精河海润 招行 2014 年 8 月 2024 年 6 月 5,152.14 5,152.14
5 尉犁浚鑫 招行 2014 年 8 月 2024 年 6 月 8,130.58 8,130.58
6 尚德乌兰 大众租赁 2015 年 6 月 2018 年 6 月 6,466.86 6,466.86
7 吐鲁番海鑫 招行 2014 年 8 月 2024 年 6 月 6,437.63 6,437.63
8 河北苏龙 民生 2014 年 12 月 2029 年 12 月 12,000.00 12,000.00
9 图木舒克荣 招行 2014 年 7 月 2024 年 6 月 12,724.64 12,722.50
138
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
序 借款余额 拟偿还金额
借款人 借款机构 起始日 到期日
号 （万元） （万元）
信
合计 - - - 92,302.14 92,300.00
（三）偿还重庆路桥银行借款
偿还重庆路桥银行借款的具体情况如下表所示：
序 借款机 借款余额 拟偿还金额
借款人 起始日 到期日
号 构 （万元） （万元）
1 重庆路桥 建行 2009 年 3 月 2020 年 3 月 16,812.00 16,812.00
2 重庆路桥 工行 2005 年 5 月 2025 年 6 月 87,955.00 30,088.00
3 重庆路桥 工行 2010 年 6 月 2019 年 12 月 18,800.00 18,800.00
合计 - - - 123,567.00 65,700.00
四、募集配套资金的必要性
（一）有利于保障本次交易的顺利推进
根据重庆路桥与国信控股签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资
产协议》，拟收购的渝涪高速 37%股权预估值约 199,906.83 万元，国信控股基
于自身商业需要，与公司协商确定其中约 158,000.00 万元对价采用现金支付。
由于该等现金对价金额较大，可能对公司后续资金周转造成较大压力。因此，本
次募集配套资金部分用于支付本次重组的现金对价，有利于减轻上市公司的资金
压力，保障本次交易的顺利推进和上市公司后续发展计划的有效实施，有利于上
市公司财务状况的健康稳定。
（二）有利于提升标的资产盈利水平
本次拟使用部分募集配套资金偿还长顺信合子公司约 92,300 万元金融机构
借款。由于该等借款金额相对较大，财务成本相对较高，因此，本次募集配套资
金部分用于偿还长顺信合子公司金融机构借款，能够降低长顺信合财务费用，提
升其盈利水平，扩大长顺信合的净资产规模，为其后续运用规模更大、结构更合
理、成本更低的财务杠杆奠定基础，增强长顺信合的可持续竞争力，有利于重组
整合绩效的充分发挥。
139
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（三）有利于优化上市公司资本结构、增强抗风险能力
本次交易完成后，公司“路桥+光伏”的双主业架构将初步成型。公司从事
的道路桥梁建设和光伏电站投资运营属于资金密集型业务，资本投入高、投资回
收期长。截至 2015 年 9 月 30 日，公司未经审计合并财务报表口径的资产负债
率为 57.35%，高于同行业平均值。通过本次募集配套资金偿还公司银行借款，
公司资本结构将得到优化，抗风险能力得到进一步增强。
截至 2015 年 9 月 30 日，重庆路桥同行业上市公司未经审计合并财务报表
口径的资产负债率如下表所示：
资产负债率
序号 证券代码 证券简称
（截至 2015 年 9 月 30 日）
1 000088.SZ 盐田港 21.50%
2 000548.SZ 湖南投资 26.06%
3 000828.SZ 东莞控股 41.89%
4 000886.SZ 海南高速 13.92%
5 000900.SZ 现代投资 63.21%
6 000916.SZ 华北高速 24.00%
7 000429.SZ 粤高速 50.83%
8 600012.SH 皖通高速 25.99%
9 600020.SH 中原高速 73.10%
10 600033.SH 福建高速 48.72%
11 600035.SH 楚天高速 54.95%
12 600269.SH 赣粤高速 53.08%
13 600350.SH 山东高速 46.67%
14 600368.SH 五洲交通 75.74%
15 600377.SH 宁沪高速 43.56%
16 600548.SH 深高速 44.82%
17 601107.SH 四川成渝 57.70%
18 601188.SH 龙江交通 22.13%
19 601518.SH 吉林高速 53.24%
均值 - 44.27%
中位数 - 46.67%
五、本次募集配套资金采取锁价方式发行
（一）采取锁价方式发行的原因
本次交易募集配套融资拟采取锁价方式发行。采取锁价方式发行的理由在于：
140
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第一，锁价方式的发行价格确定性强，对于看好公司发展前景、希望长期持
有公司股份的战略投资者的吸引力较高。而且，投资者认购的锁价方式发行的股
份锁定期为三十六个月，相比于询价方式发行的锁定期更长，有利于保持公司经
营和股票价格的稳定性和保护中小股东利益。
第二，采取锁价方式发行有利于降低募集配套资金的发行风险，保障本次重
组的实施。由于锁价方式发行提前对发行对象及其认购规模进行了确认，能够降
低未来募集配套资金的不确定性。
（二）锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关系
本次锁价发行对象未来投资为公司第二大股东国信控股的全资子公司，国信
资产和国投财富为未来投资的全资子公司；同时，未来投资持有本次交易标的资
产之一长顺信合 100%股权。
本次锁价发行对象宁波弘睿、衢富资管、雍润投资和涌灏资管与上市公司、
标的资产之间无关联关系。
（三）锁价发行对象认购配套募集资金的资金来源
本次锁价发行的发行对象未来投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富
资管、雍润投资、涌灏资管承诺：
“本机构参与认购重庆路桥本次发行股份的资金系本机构自筹资金，资金来
源合法，不存在占用重庆路桥及其子公司的资金或要求重庆路桥及其子公司提供
担保的情形，资金来源亦不存在资产管理计划、信托计划，不存在结构化安排。”
141
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第九节 管理层讨论与分析
一、主营业务的预计变化情况
公司目前主要从事的业务包括公路、桥梁等大型基础设施建设施工业务、
BOT 业务以及公路、桥梁经营、维护和管理等。公司营业收入主要由长江石板
坡大桥和嘉陵江石门大桥的路桥费收入、嘉华嘉陵江大桥和长寿湖旅游专用高速
公路 BOT 项目收入、工程管理收入三部分构成。其中，路桥费收入和 BOT 项
目收入在 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月的合计占比分别为 98.78%、98.70%、
94.14%和 97.48%，是公司最主要的营业收入来源。
本次交易完成后，公司的主营业务预计将发生如下变化：
第一，通过收购渝涪高速 37%股权，公司既有路桥主业将得到进一步深化。
继嘉陵江牛角沱大桥收费权于 2010 年底到期后，公司长江石板坡大桥的收费权
也将于 2016 年到期，如届时没有新项目接续，公司的路桥费收入将受到较大影
响。本次交易完成后，公司合计将持有渝涪高速 70%股权，能够对其实施控制
及合并财务报表，公司资产规模、收入规模和盈利能力将得到较大程度提升。由
于渝涪高速区位优势突出，且其收费权到期日为 2033 年 9 月 29 日，距今尚有
较长剩余期限，因此，公司既有路桥主业将在本次交易后得到进一步深化，持续
经营能力得到增强。
第二，通过收购长顺信合 100%股权，公司的主营业务将拓宽至以光伏发电
为代表的新能源领域。当前，由于路桥建设成本不断增加、已建成投入运营且经
营效益较好的高速公路项目转让价格偏高等诸多因素，公司原有路桥主业发展受
到一定限制。而光伏发电作为新能源行业受到国家政策的大力扶持，发展空间巨
大。而且，光伏发电项目收益稳定，从长期来看具有类固定收益属性，与公司原
有主业的契合度较高。通过收购长顺信合 100%股权，公司将获得位于新疆、青
海和河北等地合计装机容量 180MW 的 9 个已并网发电地面光伏电站项目，公司
“路桥+光伏”的双主业架构也将初步成型。
142
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
二、盈利能力的预计变化情况
公司 2012 年-2014 年、2015 年 1-9 月归属母公司所有者的净利润分别为
2.33 亿元、2.74 亿元、2.47 亿元和 1.74 亿元，盈利能力相对稳定。通过本次交
易，公司将获得渝涪高速控制权并进入发展前景良好的光伏发电领域，预计公司
盈利能力将在现有基础上得到增强。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，目前暂无法就本次交
易对公司财务状况和盈利能力的影响进行准确定量分析。公司将在本预案出具后
尽快完成审计、资产评估工作，并将在重大资产重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、关联交易的预计变化情况
（一）本次交易前的关联交易情况
本次交易前，上市公司的关联交易主要为接受第二大股东国信控股担保、购
买关联方益民基金管理有限公司发行的货币基金和作为金融理财产品持有的控
股股东重庆信托设立的信托产品。公司与关联方之间不存在购销商品、提供和接
受劳务等日常经营性关联交易，也不存在为关联方提供担保、关联方资金拆借等
情形。公司关联交易审批程序符合有关法律法规和公司章程的规定，不存在损害
公司及公司全体股东利益的情形。
（二）本次交易构成关联交易
由于本次交易拟购买资产的交易对方为公司第二大股东国信控股及其全资
子公司未来投资，同时，未来投资及其全资子公司国信资产和国投财富将参与本
次发行股份募集配套资金的认购，因此，本次交易构成关联交易。
在公司董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在公司股东大会审议
相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易完成后的关联交易情况
本次交易完成后，预计上市公司关联交易将主要包括：（1）上市公司及渝涪
高速接受第二大股东国信控股担保，该等关联担保系股东对公司融资所提供的必
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
要支持，不会损害上市公司及中小股东利益；（2）上市公司继续持有此前购买的
关联方发行的货币基金，该货币基金为公开发行，且属于公司的现金管理工具之
一，不会损害上市公司及中小股东利益；（3）渝涪高速为提高资金使用效率而持
有重庆信托设立的信托产品，渝涪高速购买该等信托产品履行了符合其现行关联
交易决策制度的决策程序，能够提升资金使用效率，且该等产品投向为第三方非
关联房地产项目、股票收益权等，不存在资金占用情形，不会损害上市公司及中
小股东利益。后续随着该等信托产品逐渐到期，预计该等存量关联交易的金额将
有所减少。
同时，为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护重庆路桥及其
中小股东的合法权益，公司控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关
于减少并规范关联交易的声明及承诺函》，其内容如下：
“1、本次交易之前，本公司与重庆路桥股份有限公司（简称“重庆路桥”）
及其下属子公司、重庆渝涪高速公路有限公司及其下属子公司、江苏长顺信合新
能源有限公司及其下属子公司之间不存在显失公允的关联交易；
2、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽可能减少与重庆
路桥及其下属子公司之间不必要的关联交易，不会利用自身作为重庆路桥股东之
地位，谋求重庆路桥在业务合作等方面给予优于市场第三方的有利条件，也不会
谋求与重庆路桥达成交易的优先权利；
3、若需发生必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业
将与重庆路桥及其下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则，依照有关法律
法规和重庆路桥公司章程等相关管理制度的规定，履行相关内部决策程序，依法
签订协议，并及时履行信息披露义务。关联交易价格将依照与无关联第三方进行
相同或相似交易时的市场公允价格确定，保证关联交易价格公允，亦不会利用该
等交易从事任何损害重庆路桥及重庆路桥其他股东合法权益的行为；
4、若违反上述承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司
造成的损失承担赔偿责任。”
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
四、同业竞争的预计变化情况
目前，公司经营范围主要涵盖长江石板坡大桥、嘉陵江石门大桥、嘉华嘉陵
江大桥、长寿湖旅游专用高速公路经营、维护，市政公用工程施工总承包（壹级），
房屋建筑工程（二级），房地产开发（贰级）；销售建筑材料和装饰材料（不含危
险化学品）、五金、金属材料（不含稀贵金属）、木材、建筑机械等。
公司控股股东重庆信托的当前经营范围为：资金信托；动产信托；不动产信
托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的
发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨
询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租
赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律
法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务等。
公司第二大股东、重庆信托控股股东国信控股的当前经营范围为：（一）在
中国政府鼓励和允许的领域内依法进行投资；（二）向其所投资企业提供下列服
务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公
设备和生产所需的原材料、元器件、零部件并提供售后服务；2、为公司所投资
企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人
事管理等服务；3、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保；（三）为其投资者提
供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息等咨询服务；（四）从
事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、佣金代理（拍卖除外），
并提供相关配套服务等。
本次交易前，公司第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）直接持有
渝涪高速 37%股权，重庆路桥持有渝涪高速 33%股权，二者合计持有渝涪高速
70%股权，能够对渝涪高速实施控制。由于渝涪高速和公司均从事高速公路收费
业务，因此，本次交易前，渝涪高速与公司现有业务存在同业竞争。除此以外，
公司与控股股东重庆信托、第二大股东国信控股（亦为重庆信托控股股东）及其
控制的其他企业之间不存在其他同业竞争。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易完成后，国信控股持有的渝涪高速 37%股权将注入重庆路桥，公
司将持有渝涪高速 70%股权，相关同业竞争将得以消除。公司主业在交易完成
后将包括路桥业务与光伏发电两部分，与控股股东重庆信托、第二大股东国信控
股（亦为重庆信托控股股东）及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
为避免未来与公司之间的潜在同业竞争，维护重庆路桥及其中小股东的合法
权益，公司控股股东重庆信托及其控股股东国信控股出具了《关于避免同业竞争
的声明及承诺函》，其内容如下：
“1、本次交易前，除重庆国信投资控股有限公司持股 37%的重庆渝涪高速
公路有限公司相关业务外，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务不存在与
重庆路桥股份有限公司（简称重庆路桥）及其下属子公司主营业务构成竞争的情
形；
2、本次交易完成后，在本公司及本公司一致行动人作为重庆路桥控股股东
或能够控制重庆路桥期间，除重庆路桥及其下属子公司外，本公司及本公司控制
的其他企业不会直接或间接从事任何与重庆路桥及其下属子公司经营的业务构
成竞争或可能构成竞争的业务。如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与重庆路桥及其下属子公司经营的业务产生竞
争，则本公司及本公司控制的其他企业将采取包括但不限于停止经营产生竞争的
业务、将产生竞争的业务注入重庆路桥或者转让给无关联第三方等合法方式，使
本公司及本公司控制的其他企业不再从事与重庆路桥及其下属子公司主营业务
相同或类似的业务，以避免同业竞争；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得可能与重庆路桥及其下属子公司
业务构成竞争的业务的任何商业机会，将及时通知重庆路桥并将该商业机会优先
提供给重庆路桥；
4、如违反以上承诺，本公司将对因相关行为而给重庆路桥或其下属子公司
造成的损失承担赔偿责任。”
五、股权结构的预计变化情况
本次交易前，截至 2015 年 9 月 30 日，公司总股本为 907,742,000 股，重
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
庆信托直接持有公司 14.96%股权，为公司控股股东；公司第二大股东、重庆信
托的控股股东、本次交易的交易对手之一国信控股直接持有公司 13.89%股权，
二者合计持有公司 28.85%股权；本次交易的另一交易对手未来投资未直接持有
公司股权。本次交易前，由于国信控股为中外合资经营企业，董事会为其最高权
力机构，且该公司的股权结构较为分散，任一单一股东对该公司董事会成员的委
派和公司日常经营均不具有实质影响，国信控股无控股股东，因此，重庆路桥被
认定为无实际控制人。
本次发行股份购买的标的资产为渝涪高速 37%股权和长顺信合 100%股权。
其中，渝涪高速 37%股权的预估值约为 199,906.83 万元，拟以向特定对象发行
股份方式支付约 41,906.83 万元股份对价，并以向特定对象发行股份募集的部分
配套资金支付约 158,000.00 万元现金对价。长顺信合 100%股权的预估值约为
119,885.27 万元，拟全部以向特定对象发行股份的方式支付股份对价。按照上
述标的资产的预估值和本次发行股份购买资产的发行价格 9.10 元/股测算，公司
拟向标的资产原股东发行股份合计不超过 177,793,517 股。同时，公司拟向未来
投资、国信资产、国投财富、宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定
对象发行股份募集配套资金不超过 316,000.00 万元，不高于本次拟购买资产交
易价格的 100%；按照上述募集配套资金金额和本次发行股份募集配套资金的发
行价格 9.25 元/股测算，公司为募集配套资金向未来投资、国信资产、国投财富、
宁波弘睿、衢富资管、雍润投资、涌灏资管等特定对象发行股份合计不超过
341,621,616 股。
本次交易完成后，上市公司总股本将增加 519,415,133 股至 1,427,157,133
股。本次交易完成前后上市公司股权结构变动如下：
单位：股
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
重庆信托 135,783,192 14.96% 135,783,192 9.51%
国信控股 126,119,218 13.89% 172,170,678 12.06%
未来投资 - 0.00% 231,803,029 16.24%
国信资产 - 0.00% 60,808,648 4.26%
国投财富 - 0.00% 60,808,648 4.26%
重庆信托-兴国 1 号集 10,000,000 1.10% 10,000,000 0.70%
147
重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易前 本次交易后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
合资金信托计划
宁波弘睿 - 0.00% 59,988,756 4.20%
衢富资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
雍润投资 - 0.00% 19,984,864 1.40%
涌灏资管 - 0.00% 19,984,864 1.40%
其他投资者 635,839,590 70.05% 635,839,590 44.55%
合计 907,742,000 100.00% 1,427,157,133 100.00%
注：重庆信托－兴国 1 号集合资金信托计划系重庆信托设立并自主管理的信托计划，属于
《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。
按本次交易标的资产预估值及拟募集配套资金规模初步测算，本次交易完成
后，国信控股将直接持有上市公司 12.06%股权，其控股子公司重庆信托将直接
持有本公司 9.51%股权，其全资子公司未来投资将直接持有公司 16.24%股权，
未来投资全资子公司国信资产和国投财富将分别持有公司 4.26%股权和 4.26%
股权，上述五家公司作为《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人将合计持
有公司 46.33%股权，国信控股仍可通过其直接与间接持股对公司实施控制。同
时，在本次交易后，由于国信控股仍无控股股东，公司仍无实际控制人。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
本次交易前，公司 2012 年底、2013 年底、2014 年底及 2015 年 9 月 30
日合并口径资产负债率分别为 61.50%、60.99%及 53.29%和 57.35%，其中，
2015 年 9 月 30 日相关数据未经审计。截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易拟收
购的渝涪高速与长顺信合合并口径资产负债率分别为 66.71%和 57.83%（均未
经审计，其中长顺信合为模拟数据）。
本次交易完成后，预计公司的负债规模将有所增加，资产负债率将有所上升。
如募集配套资金顺利完成并按计划用途实施后，公司的资产负债率将相应下降。
七、公司治理的预计变化情况
本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其
他有关法律法规的要求，建立并形成了权责分明、有效制衡、协调运作的现代法
人治理结构，股东大会、董事会、监事会各尽其责、规范运作，信息披露工作也
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逐步加强，切实维护了公司和广大股东的利益。公司治理情况符合相关法律法规
的要求。
本次交易完成后，公司将持续完善法人治理结构，保持其合法有效运作，继
续严格执行相关法律法规和公司内部规章制度规定，并将根据实际情况对公司章
程、相关议事规则和工作细则等内部规章的条款进行修订，以确保公司治理结构
的运行更加符合相关法律法规要求和本次重组完成后的实际情况。
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第十节 风险因素
一、本次交易被暂停、中止或取消的风险
公司在首次审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日后 6 个月
内需发出股东大会召开通知，若届时无法按时发出股东大会召开通知，则本次交
易可能将被取消。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的保密措施，但在本次
重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易
而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能。在本次交易审核过程中，监管
机构审核的要求也可能对交易方案产生影响，如交易各方无法就完善交易方案的
措施达成一致，则本次交易存在中止或取消的可能。本次交易标的资产的审计和
评估工作尚需一定时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产的业绩
大幅下滑，则本次交易将可能无法按时推进。此外，如果后续本次交易方案发生
实质变化，则需重新召开董事会进行审议，届时可能面临交易标的重新定价的风
险。提请投资者关注上述本次交易被暂停、中止或取消的各项风险。
二、本次重组审批风险
本次重组尚需满足多项审批条件后方可实施，包括但不限于本次交易方案需
经公司相关董事会和股东大会审议通过，中国证监会核准本次交易等。本次交易
中，上述事项能否以及何时获得审议通过或取得批准/核准存在不确定性。如上
述某项审批事项未能及时获得通过，则本次交易存在对交易方案进行调整甚至无
法继续推进的风险。
三、调整重组方案的风险
截至本预案签署日，本次交易中标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本
预案披露的仅为本次重组的初步标的资产范围，最终的标的资产范围将在重组报
告书中予以披露。因此，本次重组方案存在因标的资产范围尚未最终确定、交易
对手可能发生变化等原因而需要进行调整的风险。
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四、交易标的财务数据及预估值调整的风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本预案中披露的
与本次标的资产相关的财务、评估数据仅供投资者参考。标的资产最终的财务数
据与评估值将以重大资产重组报告书中披露的经具有证券期货业务资格的审计、
评估机构出具的正式审计报告、评估报告的记载为准，且可能与本预案披露数据
不一致。因此，本预案中披露的交易标的财务数据及预估值存在调整的风险。
五、募集配套资金风险
本次交易拟募集配套资金总额不超过 316,000.00 万元，用于支付渝涪高速
部分股权现金对价、偿还长顺信合金融机构借款和偿还重庆路桥银行借款，以提
高本次重组项目整合绩效，增强重组后上市公司持续经营能力。本次发行股份及
支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行
成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次募集配套资
金需经中国证监会的核准。能否取得中国证监会核准，以及最终取得中国证监会
核准的时间存在不确定性。
在中国证监会核准后，受股票市场波动、公司经营及财务状况变化、监管政
策导向等因素的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资
金未能实施或募集金额低于预期的情形下，公司将自筹资金解决募投项目的实施。
若公司采用上述融资方式，将会带来一定的财务和融资风险。
六、标的资产权属相关风险
截至本预案签署日，渝涪高速尚有一宗土地使用权和地上房屋未取得权属证
书。虽然渝涪高速已向相关国土资源部门申请办理土地使用权证并获受理，且拟
在获得土地使用权证后即申领房产证，但渝涪高速的经营仍可能因所涉土地使用
权和房产的权属瑕疵受到不利影响。
根据相关法律法规，地面集中式电站的光伏区用地需要取得土地权属证书或
进行租赁，电力设施管理区用地需通过征用转为国有建设用地后办理出让手续，
配套生产办公用房需要办理房屋权属证书。截至本预案签署日，长顺信合的部分
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土地使用权、房产尚未取得权属证书。虽然光伏电站所在地政府对于光伏用地给
予一定的政策支持，有关土地使用权、房屋等资产的权属规范工作也正在积极推
进当中，但长顺信合的生产经营仍可能因部分光伏电站运营所涉土地使用权和房
产的权属瑕疵受到不利影响。
提请投资者注意上述权属规范事项可能给本次重组及上市公司带来的相关
风险。
七、交易标的对上市公司持续经营影响的风险
（一）行业政策风险
渝涪高速所在的交通基础设施行业作为国民经济基础产业，其经营情况与国
家产业政策密切相关，虽然渝涪高速目前所处区域因国家西部大开发战略得到政
策扶持，但在国民经济发展的不同阶段，国家对产业政策和区域政策会有不同程
度的调整，未来政策的变化可能对渝涪高速的经营产生不利影响。此外，渝涪高
速的主营业务收入主要来源于车辆通行费，而车辆通行费收费标准的调整必须经
重庆市人民政府交通主管部门会同同级价格主管部门审核后，报本级人民政府审
查批准，并依照相关法律、行政法规的规定进行听证，因此，收费价格的调整主
要取决于国家相关政策和政府部门的审批。在总体物价水平及经营成本上升时，
企业缺乏自主调整收费标准的权限，会在一定程度上影响渝涪高速的经营业绩和
收益水平。
长顺信合的主营业务为光伏电站运营。近年来，我国连续出台光伏发电产业
的利好政策，对于光伏发电企业给予电价补贴，促进了我国光伏发电产业的迅速
发展，也造成了整个光伏发电产业发展非常依赖政府行业政策的现状。虽然受益
于技术进步，光伏发电成本近年来已有明显下降，但仍高于常规能源的发电成本，
光伏电站的收益很大程度上依赖于政府的电价补贴。目前，国家大力发展光伏发
电产业的利好政策为长顺信合的盈利前景带来良好预期，但如果相关政策在未来
出现重大变化，可能在较大程度上影响长顺信合光伏电站业务的经营状况和盈利
能力。
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（二）行业竞争风险
渝涪高速运营的高速公路与铁路、航空等运输方式在运输成本、时间成本、
便捷度等方面存在不同，给乘客提供了不同的选择，不同运输方式之间存在一定
直接或间接竞争。在区域内部，虽然渝涪高速在重庆路网中具有重要地位，区位
优势明显，但重庆市沿江高速公路主城至涪陵段贯通后，由于其与渝涪高速运输
方向相同，会对渝涪高速的车流量产生分流作用，会带来一定竞争风险。
随着光伏发电技术的不断进步和政府扶持政策的促进作用，光伏发电产业正
处于加速发展期，行业竞争者不断增加。光伏发电企业在项目选址、政府备案、
融资支持等多方面的竞争日益激烈。同时，火电、水电、核电、风电等其他电源
与光伏发电之间存在竞争关系，且风电、水电、核电等清洁能源对于光伏发电具
有较强的替代作用。因此，虽然光伏发电具有清洁、可再生等自身优势，但仍然
面临其他能源特别是清洁能源的竞争风险。
（三）路桥营运风险
渝涪高速经营的高速公路在车辆昼夜使用的情况下会受到正常磨损，需要定
期对路桥表面进行养护，以保证路桥表面具备良好的通行环境。如果需要维修的
路桥范围较大，所需维修时间较长，除增大运营成本外，还会影响路桥的通行质
量与交通流量，进而对渝涪高速的盈利能力产生不利影响。
此外，渝涪高速在经营过程中，如遭遇洪涝、塌方、地震等不可预见的自然
灾害或其他不可抗力事件，可能会对路桥设施造成破坏并导致路桥暂时无法正常
通行；如遇浓雾、大雪等恶劣天气，也会导致高速公路局部甚至全部短时间关闭；
如发生重大交通事故，也可能发生堵车、通行能力减弱等情况。上述情形均可能
导致渝涪高速通行费收入减少、维修养护成本增加，从而对其经营业绩造成负面
影响。
（四）金融理财产品投资风险
截至 2015 年 11 月 30 日，渝涪高速未经审计的合并口径可供出售金融资产
账面价值 530,037.42 万元，金额较大。渝涪高速所持可供出售金融资产除合肥
科技农商行 10%股权外，还包括重庆信托设立的信托产品、国元证券股份有限
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公司定向资产管理计划和招商银行“朝招金 7007 号”理财产品等金融理财产品。
虽然该类金融理财产品此前未曾出现到期违约情形，但由于相关产品并不承诺投
资者本金不受损失，因此后续仍存在一定投资风险。
（五）弃光限电风险
近年来，我国光伏电站特别是地面集中式光伏电站建设规模迅速增长。由于
我国西部地区土地广袤，光照资源丰富，因此大多数地面集中式电站位于甘肃、
青海、宁夏、新疆等西部省份。但是，由于西部地区自身电力消纳能力弱，部分
区域光伏电站与配套电网建设不同步，导致部分西部地区光伏电站的发电量无法
全额上网，导致出现“弃光限电”现象，并与《中华人民共和国可再生能源法》
第 14 条提出的“国家实行可再生能源发电全额保障性收购制度”相违背。2015
年 11 月 30 日，为贯彻落实《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的
若干意见》（中发[2015]9 号），国家发改委、国家能源局联合发布了新一轮电力
体制改革的 6 份配套文件，相关文件提出将积极解决包括光伏发电在内的可再生
能源并网消纳问题。
随着国家解决包括光伏发电在内的可再生能源并网消纳问题的政策力度逐
渐加大，“弃光限电”问题预计将逐步改善。但是，在政策效果完全显现前，长
顺信合旗下部分位于上述区域的电站仍可能面临“弃光限电”风险。
（六）未能及时获得政府补贴的风险
现阶段，由于投资金额大、回收期长、度电成本高等行业特点，光伏发电行
业对政府补贴具有一定依赖性。目前，除地方各级政府出台的相关补贴政策外，
《国家发展改革委关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改
价格[2013]1638 号）也制定了国家层面的补贴政策。
具体到补贴发放，一方面，由于从申请到审批再到资金拨付的流程链条较长，
从并网发电到获得补贴之间存在一定时间滞后；另一方面，由于进入可再生能源
电价附加资金补助目录是相关项目获得国家补贴的必备条件，而迄今为止公布的
五批补助目录，其覆盖范围仅包括 2013 年 8 月底前投运的相关项目，这就意味
着自 2013 年 9 月起至今投运的相关光伏发电项目均尚未被纳入可再生能源电价
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附加资金补助目录当中。
目前，长顺信合旗下除尚德海西乌兰 10 兆瓦并网光伏发电工程项目和荣信
新能源图木舒克达坂山并网光伏一期 20 兆瓦发电工程项目已被纳入第四批补助
目录（财建[2013]64 号）并已获得国家补贴外，其他 7 个光伏电站项目均因在
2013 年 9 月后投运而未被纳入任何批次的补助目录。虽然长顺信合及其下属项
目公司正在积极准备申请将相关项目纳入新一批次补助目录，但政府相关部门何
时开放申请、能否申请成功仍具有一定不确定性。如果政府开放新一批次补助目
录的时间较晚，或者长顺信合旗下项目未能顺利进入补助目录，或者相关项目虽
被纳入补助目录但补贴发放周期过长，从而导致长顺信合相关光伏发电项目未能
获得或未能及时获得政府补贴，会对长顺信合的收入确认和现金流产生严重负面
影响，提请投资者关注相关风险。
（七）部分光伏电站尚未取得电力业务许可证的风险
根据《电力业务许可证管理规定》（原电监会 9 号令）相关规定，在中华人
民共和国境内从事电力业务，应当取得电力业务许可证。除原电监会（现国家能
源局）规定的特殊情况外，任何单位或者个人未取得电力业务许可证，不得从事
电力业务。从事发电业务的，应当取得发电类电力业务许可证。
目前，长顺信合旗下除尚德乌兰、图木舒克市荣信和尉犁浚鑫已获得《中华
人民共和国电力业务许可证》（发电类）外，其他电站项目公司虽已向有权机构
申请办理发电类电力业务许可证，但尚未取得《中华人民共和国电力业务许可证》
（发电类），存在一定运营风险。
国家能源局新疆监管办公室已于 2015 年 11 月 27 日就和静天宏、和静正信、
精河海润、吐鲁番海鑫和焉耆新奥尚未取得电力业务许可证事项分别出具了新监
能资证[2015]第 213 号、新监能资证[2015]第 214 号、新监能资证[2015]第 215
号、新监能资证[2015]第 216 号和新监能资证[2015]第 217 号《证明》，证明前
述项目公司均为该办监管企业，至该证明出具之日前，均能够遵守《电力业务许
可证管理规定》（原国家电力监管委员会第 9 号令），未发现违反 9 号令的行为，
不存在因违反 9 号令而受到该办行政处罚的情形；同时，经书面审查，前述项目
公司符合《电力业务许可证管理规定》中关于申请《电力业务许可证》（发电类）
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应具备的基本条件，目前正在办证过程中，在提供后续有关资料的基础上，最终
取得许可证不存在障碍。
八、公司治理与整合风险
本次交易前，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会及上交所相
关法律法规的要求，不断健全内部管理制度，持续完善法人治理结构。本次交易
完成后，渝涪高速和长顺信合将成为公司的子公司，公司的资产规模将大幅增加，
业务范围将进一步拓广，公司管理、协调和信息披露的工作量及工作难度也将有
所增加，若不能及时应对相关变化，公司治理的有效性将面临一定风险。公司后
续将继续依据有关法律法规的要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司治
理水平，维护上市公司及股东的利益。
本次交易前，公司主要经营路桥相关业务。本次交易完成后，公司主营业务
将从路桥业务进一步扩展至光伏电站运营。公司业务范围扩大后，将面临业务、
资产、财务、人员、机构等方面的整合，如公司管理水平不能适应重组后上市公
司的规模扩张及业务多样化，存在一定整合风险。
九、财务风险
（一）标的资产的资产负债率较高
截至 2015 年 11 月 30 日，本次交易拟收购的渝涪高速与长顺信合合并口径
资产负债率分别为 66.71%和 57.83%（均未经审计，其中长顺信合为模拟数据），
略高于上市公司在本次交易前的资产负债率水平。如未来宏观经济形势、行业发
展、公司管理等方面发生不利变化，可能导致公司无法通过外部融资获得足够资
金支持，会对公司未来经营带来一定财务风险。
（二）利率风险
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，渝涪高速未经审计的合并口径财务费
用分别为 2.32 亿元、4.05 亿元和 3.91 亿元，占当期合并口径营业收入的比例分
别为 24.64%、49.25%和 51.58%；长顺信合未经审计的模拟合并报表口径财务
费用分别为 0.06 亿元、0.65 亿元和 0.55 亿元，占当期合并口径营业收入的比例
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分别为 0.003%、41.87%和 31.53%。由于标的资产借款规模较大，财务费用对
净利润影响较大，如未来利率水平大幅上升，将可能对公司经营业绩造成不利影
响。
（三）投资收益占比较高
2013 年、2014 年和 2015 年 1-11 月，渝涪高速未经审计的合并口径投资收
益分别为 1.85 亿元、2.75 亿元和 2.48 亿元，占当期合并口径营业收入的比例分
别为 19.62%、33.48%和 32.77%。由于投资收益对利润水平的影响较大，如果
未来相关金融产品未能取得预期收益，可能会对渝涪高速的盈利水平造成较大影
响。
十、股票投资风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水
平及发展前景，也会受到市场供求关系、国家相关政策、投资者心理预期以及各
种不可预测因素的影响，从而使上市公司的股票价格偏离其价值，给投资者带来
投资风险。从本预案披露至本次交易获得最终核准并实施完毕的期间，公司股票
的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定投资风险。
十一、其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素对本次交易带来不利
影响的可能性。
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第十一节 其他重要事项
一、保护投资者合法权益的相关安排
本次交易中，本公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本公司及相关信息披露义务人已严格按照《证券法》、《重组办法》、《信息披
露及停复牌业务指引》等相关法律法规和业务规则的规定，切实履行信息披露义
务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大
事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法律法规和业务规定的要求，及时、
准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会由公司非关联股东予以
表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。此外，公司将根据本次交
易进程聘请相关中介机构对本次交易出具专业意见，以确保本次关联交易定价公
允、公平、合理，不会损害其他股东的利益。
（三）股份锁定
国信控股、未来投资、国信资产和国投财富承诺：通过本次交易取得的上市
公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国
证监会的有关规定执行。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交
易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上
述股份锁定期自动延长 6 个月。通过本次发行股份购买资产和发行股份配套募集
资金取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积
转增股本等原因新增取得的股份），亦遵守上述锁定安排。如本次交易因涉嫌所
提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在上市公
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司拥有权益的股份。监管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求为准。
宁波弘睿、衢富资管、雍润投资和涌灏资管承诺：通过本次交易取得的上市
公司股份自相关股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证
券市场公开转让或通过协议方式转让。上述承诺期满后将按照法律、法规及中国
证监会的有关规定执行。监管部门对锁定期另有要求的，以监管部门的另行要求
为准。
（四）本次拟购买资产不存在权属纠纷的承诺
本次拟采用发行股份及支付现金购买之渝涪高速 37%股权的交易对方国信
控股、拟采用发行股份购买资产购买之长顺信合 100%股权的交易对方未来投资
均已承诺：“本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本均已
按时足额出资到位；本公司依法享有该等股权的全部法律权益，包括但不限于占
有、使用、收益及处分权；本公司为最终和真实所有人，不存在代持、委托持股
等情形；本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存
在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益等任何权利限制情
形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖该等股权之情形；本公司
持有的该等股权过户或者转移不存在法律障碍；后续如交易成功，本公司承诺将
在约定期限内办理完毕权属转移手续。”
（五）其他保护投资者权益的措施
本公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产
进行审计、评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价
和股份定价、标的资产的权属、交易实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相
关后续事项的合规性及风险进行核查，并将对相关事项发表明确意见。同时，公
司独立董事将对评估定价的公允性发表独立意见，从而确保本次交易公允、公平、
合法、合规，不损害上市公司及其股东利益。
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二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情况
截至本预案签署日，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用
的情况。本次交易完成后，上市公司不会因本次交易增加关联方资金占用情形。
三、本次交易完成后，上市公司是否存在为控股股东及其关联方
提供担保的情形
截至本预案签署日，上市公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
本次交易完成后，上市公司仍不存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。
四、上市公司最近 12 个月内重大资产交易的情况
上市公司最近十二个月内未发生重大资产交易。
五、关于重大事项披露前股票价格波动情况的说明
因筹划重大事项，公司股票于 2015 年 8 月 31 日开始停牌，并于 2015 年 9
月 16 日起进入重大资产重组停牌程序。在本次重大资产重组停牌前 20 个交易
日（2015 年 8 月 3 日至 2015 年 8 月 28 日），公司股票价格以及同期上证综指
（000001.SH）、中证全指交通设施（H30200）的涨跌幅情况如下：
重庆路桥股票收盘价 上证综指 中证全指交通设施
日期
（元/股） （点） （点）
2015 年 8 月 3 日 7.61 3622.91 2670.51
2015 年 8 月 28 日 10.15 3232.35 2502.39
波动幅度 33.38% -10.78% -6.30%
公司股价在上述期间内累积涨幅为 33.38%，剔除同期上证综指累计涨幅
-10.78%因素后，累计涨幅为 44.16%；剔除同期中证全指交通设施（H30200）
指数上涨-6.30%因素后，累计涨幅为 39.68%。据此，公司股价在公司股票因本
次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，已达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规
定的标准。
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六、关于股票交易自查的说明
本公司股票自 2015 年 8 月 31 日起停牌，根据相关法律法规，上市公司组
织了对本次交易相关机构和人员在停牌前 6 个月内买卖重庆路桥股票情况的自
查。自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股
东及其董事、监事、高级管理人员；本次重大资产重组交易对方及其董事、监事、
高级管理人员（或主要负责人），相关中介机构及其他知悉本次重大资产重组内
幕信息的法人和自然人，以及上述相关自然人的直系亲属。自查期间为公司本次
重组股票停牌前 6 个月，即 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 8 月 31 日。
截至本预案签署日，经自查，前述自查范围中存在于自查期间内买卖本公司
股票情形的情况如下：
累计买入 累计卖出
姓名 身份
（股） （股）
翁振杰 重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事 200,000 0
高源 国信控股董事 94,700 94,200
熊玲 国信控股董事高源之配偶 31,800 31,800
方华玙 重庆信托南方业务部总经理方莉之母亲 3,300 3,300
高玉中 重庆信托南方业务部总经理方莉之父亲（已故） 0 100,000
郑善美 重庆路桥副总经理曾辉之配偶 1,000 0
邱坤 渝涪高速董事李坤唯之子女 5,100 5,600
李飞 重庆信托员工（参与本次交易工作） 2,300 2,300
冯卡 银信评估业务经理 700 700
其中，公司控股股东重庆信托董事长、首席执行官，渝涪高速董事翁振杰先
生为响应中国证监会《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本
公司股票相关事项的通知》（证监发[2015]51 号）文件精神，维护公司股价稳定，
同时基于对公司未来发展和长期投资价值的信息，于 2015 年 7 月 16 日买入公
司股票 200,000 股，并于当日将上述交易情况向公司进行了书面报备，并请公
司酌定是否进行披露。鉴于翁振杰先生并非公司董事、监事和高级管理人员，也
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不属于公司实际控制人，故而公司在收到相关函件后并未进行信息披露。
截至本预案签署日，除高玉中已去世外，上述在自查期间存在买卖情况的其
他自然人均已出具承诺：“对重庆路桥股票的交易行为系本人基于对二级市场行
情的独立判断，交易时本人并未知晓本次交易的相关内幕信息，买卖重庆路桥股
票的行为系本人根据市场公开信息及独立判断做出的投资决策，不存在利用内幕
信息进行交易的情形。本人承诺：若上述股票交易行为涉嫌违反相关法律法规，
本人愿将 2015 年 2 月 26 日至 2015 年 8 月 31 日期间买卖重庆路桥股票所获收
益全部无偿交予重庆路桥。”
综上所述，经自查，在前述自查期间内存在买卖本公司股票情形的相关方均
不存在利用本次重大资产重组内幕信息进行交易的情形。
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重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第十二节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
摩根士丹利华鑫证券作为本次重庆路桥发行股票及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、
《若干问题的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》
和《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过
尽职调查和对上市公司董事会编制的预案等信息披露文件的审慎核查，并与上市
公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为，截至
本核查意见出具之日：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干问题的规
定》、《26 号准则》、《信息披露及停复牌业务指引》等法律、法规及规范性文件
中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件，有关
信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易中，标的资产的定价以具有证券期货业务资格的评估机构最终
出具待评估报告为依据；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，未发
现损害上市公司和股东合法权益的情形；
3、本次交易的交易标的资产完整，权属清晰，按交易合同约定进行过户或
转移不存在重大法律障碍；本次交易将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力，
改善上市公司财务状况，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东
的利益；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次交易报告书并再
次提交董事会讨论，届时本独立财务顾问将根据《重组办法》等法律法规及规范
性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。
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第十三节 上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对
本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司
全体董事将不以任何方式转让在重庆路桥拥有权益的股份。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财
务数据、正式资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。本公司董事会
及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
法定代表人：
江 津
重庆路桥股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之董事会签章页）
江 津 谷安东 刘勤勤
吕 维 张 漫 但晓敏
蒋亚苏 陈 青 耿利航
重庆路桥股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日
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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之监事会签章页）
许 瑞 秦晓倩
李 静 蒋文烈
黄兴家
重庆路桥股份有限公司监事会
二〇一五年十二月二十二日
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（本页无正文，为《重庆路桥股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之全体高级管理人员签章页）
谷安东 张 漫
张志华 曾 辉
但晓敏
重庆路桥股份有限公司
二〇一五年十二月二十二日
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