片仔癀：关于向关联方提供借款暨关联方交易公告_股票频道

证券代码：600436 证券简称：片仔癀公告编号：2015-056

漳州片仔癀药业股份有限公司

关于向关联方提供借款暨关联方交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

公司五届董事会十八次会议审议通过《公司对外投资议案》，公司与厦门宏

仁医药有限公司（以下简称“宏仁医药公司”）、福建省政府生物医药产业引导基

金——福建阳明康怡生物医药创业投资企业签订《厦门片仔癀宏仁医药有限公司

出资协议》（以下简称“出资协议”），三方共同出资设立厦门片仔癀宏仁医药有

限公司（以下简称“合资公司”），合资公司由本公司控股。按照《出资协议》的

要求，合资公司将承接宏仁医药公司的所有资质和业务。

2015 年 7 月，合资公司成立。合资公司成立后尚需取得相关资质后才能正

式运营。相关资质的取得需要一定的时间，同时福建省医疗机构药品集中采购第

九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送资质招投标正在进行，经本公司

与阳明康怡、宏仁医药协商后，由厦门宏仁医药有限公司参与配送资质的竞标，

在获得配送资质并与配送企业签订配送协议后，再将运营所需资质、配送资质及

所有业务等转移到合资公司。

为使合资公司能够顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标和第十标

基本药物以及非基本药物业务配送资质，并顺利承接宏仁医药公司的全部业务，

合资公司拟向宏仁医药公司提供借款，借款额度为：不超过 3 亿元人民币，借款

期限至 2016 年 6 月 60 日，使得宏仁公司在业务过渡到合资公司之前能继续开展

药品经营业务，避免承接过程中部分业务出现流失，从而确保合资公司能完成年

度经营目标。

合资公司向厦门宏仁医药有限公司提供的借款利率为：

（1）截止 2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经

营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和

第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承

接宏仁医药公司原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有

限公司按销售收入的 1.66%净利润率计算利息；

（2）2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经

营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和

第十标医疗机构配送业务及乙方取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承接甲

方原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化 8%计

息。

厦门片仔癀宏仁医药有限公司是公司的重要控股子公司之一，因厦门宏仁医

药有限公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股份，根据《股票上市规则》

的规定，厦门宏仁医药有限公司是本公司的关联法人，因此本次交易构成了上市

公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，本公司与同一关联人或与不同关联

人之间交易类别相关的关联交易未超过本公司最近一期经审计净资产绝对值

5%。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重

组。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

公司名称：厦门宏仁医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：厦门市海沧区霞飞路 18 号原通士达工业园办公楼第 2 层、第 5

层

法定代表人：陈文渊

注册资本：5000 万元

主营业务：批发中成药、中药材、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料、

生化药品、医疗器械、保健药品、食品、化妆品等。

厦门宏仁医药有限公司持有厦门片仔癀宏仁医药有限公司 42%的股份，为本

公司的关联方之一。厦门宏仁医药有限公司的董事长为陈文渊先生。

（二）厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标

经本公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门宏仁医药有限公

司所做的尽职调查之后，得出的厦门宏仁医药有限公司最近一年主要财务指标如

下（未经审计）：截至 2015 年 2 月 28 日，宏仁医药有限公司总资产为 45769.83

万元，净资产为 9578 万元；

2015 年 1-2 月营业收入为 15437.25 万元，净利润为 162.85 万元；2014 年

营业收入为 89968.74 万元，净利润为 1493.66 万元；2013 年营业收入为 81209.57

万元，净利润为 687.06 万元。

三、关联交易主要内容

本公司控股子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司向厦门宏仁医药有限公司

提供借款，借款金额不超过 3 亿元人民币，借款期限至 2016 年 6 月 30 日。借款

利率按如下方式确定：

（1）截止 2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中约定的让合资公司取得经

营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和

第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承

接宏仁医药公司原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之前，厦门宏仁医药有

限公司按销售收入的 2.21%（即宏仁医药公司 1.66%的净利润率）计算利息；

（2）2016 年 3 月 31 日或按《出资协议》中要求约定的让合资公司取得经

营所需所有证照（包括但不限于药品经营许可证、GSP 证书）、福建省第九标和

第十标医疗机构配送业务及合资公司取得北京同仁堂股份公司签署协议全面承

接甲方原有全国总代经销权（二者以孰早为准）之后至本息结清之前，按年化

8%计息。

借款利率的确定方法：（1）销售收入的 2.21%（即宏仁医药公司 1.66%的净

利润率）计算利息，依据合资公司设立之前本公司聘请致同会计师事务所（特殊

普通合伙）对厦门宏仁医药有限公司所做的财务尽职调查所取得的平均净利润率

为依据。（2）在宏仁医药有限公司将全部资质及业务转移到合资公司以后，宏仁

医药有限公司不再从事医药批发物流业务，主要将剩余的应收账款回收后归还合

资公司的借款。其失去医药行业盈利能力，故按 8%年化利率回收剩余部分的借

款。

四、关联交易的主要内容和履约安排

甲方：厦门宏仁医药有限公司

乙方：厦门片仔癀宏仁医药有限公司

丙方：陈文渊，系甲方的法定代表人

第一条借款金额与期限

合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计不超过人民币 3 亿元（大写：

叁亿元整）。本合同借款期限自本合同签订日至 2016 年 6 月 30 日止。

第二条借款用途

乙方派代表参与甲方的业务管理和资金管理，以确保甲方借入的资金用于开

展药品经营业务，不得挪作其他用途。

第三条还款方式

1、经协商一致，本合同借款期限届满后，甲方一次性偿还借款本息。

2、甲方提前还款的，借款利息则按照实际借款期限计算。

第四条借款的担保

本合同借款的担保方式为抵押担保，甲方承诺以下资产履行对乙方担保义

务：

（1）根据《出资协议》约定，甲方在向乙方办妥所有业务移交、资质变更、

财产转移后，有权获得的 6380 万元无形资产价值；

（2）以甲方公司持有乙方公司的全部股权进行质押,并于本合同签订 5 日内

完成办理质押登记相关手续；

（3）以甲方公司股东持有甲方公司的股权质押给乙方公司，并签订质押合

同；

（4）包括但不限于截止 2015 年 11 月 30 日存货 1.3 亿元扣除所有权受限的

1 亿元存货价值；

（5）包括但不限于截止 2015 年 11 月 30 日应收账款 1.65 亿元价值。

（6）甲方公司法定代表人陈文渊先生以其个人财产承担无限连带担保责任。

第五条甲方义务

1、甲方应按合同约定清偿借款本金和利息。

2、借款期间，甲方日常经营（除医药物流产业园建设项目外）业务、财务

决策由乙方全面接管。

3、甲方应当接受乙方监督。如乙方要求，甲方应当提供真实反映借款使用

情况的报表及其他文件。

4、未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式转移或变相转移本合同的债务

责任。

5、借款期间，甲方不得转让、处置其重大经营资产或转移营业收入。

6、如发生影响甲方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、

停业、歇业、被吊销营业执照、财务状况恶化等，甲方应立即书面通知乙方。

第六条乙方义务

1、乙方应当依照合同约定，根据业务拓展需要，分期、分批出借资金给甲

方。

2、对于磋商、订立、履行本合同的过程中所知悉的甲方商业秘密以及甲方

要求予以保密的资料、数据等信息，乙方应当予以保密。

五、该关联交易的目的以及对本公司的影响

本次关联方交易的目的：本次关联方交易目的是使得合资公司能够顺利承接

福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物业务配送

资质，并顺利承接宏仁医药公司的全部业务。

对本公司的影响：本次关联方交易存在到期未能收回借款的风险。为控制此

风险，本公司将派专人参与宏仁医药公司的日常经营，并对宏仁医药有限公司的

业务及资金进行实时监控和管理；同时要求宏仁医药公司以其持有的股权、存货、

应收账款和其他权益以及宏仁公司整体股权为此次借款提供担保，宏仁医药有限

公司董事长陈文渊先生以其个人财产为此次借款承担无限连带责任，通过上述方

式降低此次借款的风险。

六、该关联交易应当履行的审议程序

公司第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于子公司厦门片仔癀宏仁医

药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司暨关联方交易议案》，关联董事刘建顺

先生、陈建铭先生、陈金城先生、陈纪鹏先生、庄建珍女士、赖志军先生回避表

决此项议案，独立董事一致通过此项议案。

本公司的独立董事对该关联交易予以事前认可：（1）本次关联交易符合子公

司厦门片仔癀宏仁医药有限公司发展的需要，为日后承接厦门宏仁医药有限公司

的业务并正常生产经营奠定经济基础。（2）本着公平交易的原则，公司与关联方

之间以合同的方式明确各方的权利和义务，不存在损害公司及非关联股东利益的

情况，符合《股票上市规则》、《公司章程》和相关法律法规的规定。（3）基于独

立判断，我们同意将《关于子公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁

医药有限公司暨关联方交易议案》提交公司董事会审议。

独立董事关于该项交易发表的独立意见为：（1）公司董事会对上述议案的召

开、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规

及公司《章程》的规定。（2）董事会在审议上述议案时，与上述议案有关的关联

董事均回避了该议案的表决，表决结果为全体非关联董事一致同意通过。（3）子

公司厦门片仔癀宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司 3 亿元，是子公

司未来承接业务需要。本次借款给关联方为符合公司及全体股东的利益，不存在

损害公司及中小股东利益的情形。

公司董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见为：子公司厦门片仔癀

宏仁医药有限公司借款给厦门宏仁医药有限公司不超过 3 亿元人民币，借款期限

不超过 6 个月，公司将派代表对宏仁医药的资金和业务进行管理。该项关联方交

易符合子公司片仔癀宏仁医药未来业务发展的需要，有利于片仔癀宏仁公司能够

顺利承接福建省医疗机构药品集中采购第九标、第十标基本药物以及非基本药物

业务配送资质，并使得宏仁医药的业务顺利过渡到片仔癀宏仁公司。公司的关联

交易决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；该关联交易遵循了公平、

公正、自愿、诚信的原则，未损害公司及其他中小股东的利益，符合相关法律法

规的要求。经本次董事会审议通过后，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该

关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告。

漳州片仔癀药业股份有限公司董事会

2015 年 12 月 22 日

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