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中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

中国船舶重工股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会会议资料

二〇一五年十二月

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

议案一关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案 3

议案二关于中国船舶重工股份有限公司同风帆股份有限公司签署〈发行股份购及支付现金购

买资产协议〉及其补充协议的议案 ................................................ 11

议案三关于中国船舶重工股份有限公司控股股东变更部分资产注入承诺的议案 ......... 40

议案四关于中国船舶重工股份有限公司变更部分募集资金用途的议案 ................. 42

议案五关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 ............... 45

议案六关于调整与中船重工财务有限责任公司存贷款上限的议案 ..................... 46

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

议案一关于中国船舶重工股份有限公司以资产参与风帆

股份有限公司重大资产重组的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以所持宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船柴”）100%股权、

河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河柴重工”）100%股权、中船重工齐

耀科技控股有限公司（以下简称“齐耀控股”）100%股权以及武汉船用机械有

限责任公司（以下简称“武汉船机”）75%股权（以下合称“标的资产”，宜昌船

柴、河柴重工、齐耀控股及武汉船机合称“目标公司”）认购风帆股份有限公司（以

下简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”或“本

次认购”）。

1、目标公司及标的资产的基本情况

2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于

公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》。在该次董事会决议的

基础上，结合风帆股份重大资产重组的实际情况，公司已对本次交易的标的资产

范围进行了部分调整，具体情况如下：根据公司与风帆股份的协商，公司同意风

帆股份本次发行股份购买武汉船机的股权比例由 90%调整为 75%；考虑到青岛

海西船舶柴油机科技有限公司（以下简称“青岛海科”）目前的经营情况，公司

同意受让宜昌船柴持有的青岛海科 80%的股权，并于 2015 年 11 月 30 日与宜昌

船柴签订了《股权转让协议》，上述股权转让事宜已经公司总经理办公会审议通

过。

上述标的资产范围调整后，本次交易目标公司及标的资产的基本情况如下：

（1）宜昌船柴

宜昌船柴于 1989 年 10 月 30 日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），

注册地为宜昌市西陵二路 93 号，法定代表人为赵宗华，注册资本为人民币 95,037

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万元。公司持有宜昌船柴 100%股权。

宜昌船柴的主营业务为船用、陆用大功率低速柴油机的生产和销售。

宜昌船柴最近一年一期的经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 592,031.36 514,841.72

所有者权益 221,750.32 213,111.10

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 51,625.83 120,034.21

净利润 8,485.90 18,343.08

截至 2015 年 6 月 30 日，公司向宜昌船柴提供的无息贷款余额为 11,350 万

元人民币，担保余额为 75,000 万元人民币，公司不存在委托宜昌船柴进行理财

的情形。根据公司与风帆股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》的有关约定，上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成

前归还公司；上述担保将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前通过与相

关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。

（2）河柴重工

河柴重工于 2007 年 6 月 29 日设立，企业性质为其他有限责任公司（法人独

资），注册地为洛阳市涧西区中州西路 173 号，法定代表人为张德林，注册资本

为人民币 38,700 万元。公司持有河柴重工 100%股权。

河柴重工的主营业务为军民两用高速大功率柴油机及其成套产品的生产和

销售。

河柴重工最近一年一期的经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 299,583.08 280,448.86

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所有者权益 90,378.17 77,829.57

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 46,703.61 98,568.41

净利润 483.19 3,066.13

截至 2015 年 6 月 30 日，公司为河柴重工提供的无息贷款余额为 30,000 万

元人民币；中国进出口银行通过公司向河柴重工提供的统借统贷、优惠利率贷款

余额为 8,700 万元人民币，公司不存在为该笔贷款收取或承担任何费用；公司不

存在为河柴重工提供担保、委托河柴重工进行理财的情形。根据公司与风帆股份

签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约定，上述无息

贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前归还公司；上述统借统贷、

优惠利率贷款将于贷款到期日由河柴重工通过公司归还中国进出口银行。

（3）齐耀控股

齐耀控股于 2015 年 4 月 27 日设立，企业性质为一人有限责任公司（法人独

资），注册地为上海市闵行区华宁路 3111 号 1 号楼 628 室，法定代表人为金东寒，

注册资本为人民币 30,000 万元。公司持有齐耀控股 100%股权。

齐耀控股的主营业务为投资与资产管理，动力装置及配套产品、减振降噪产

品、气体发动机装置、海水淡化装置、船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电

机组、螺杆压缩机及其装置、节能和环保产品的设计（除专控）、销售。

齐耀控股最近一年一期的经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据（模拟合并）如下：

单位：万元人民币

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 71,264.74 68,745.15

所有者权益 30,804.76 28,784.69

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 17,647.83 40,211.24

净利润 1,425.52 1,481.50

截至 2015 年 6 月 30 日，公司为齐耀控股提供的无息贷款余额为 500 万元人

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民币，公司不存在为齐耀控股提供担保、委托齐耀控股进行理财的情形。根据公

司与风帆股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的有关约

定，上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前归还公司。

（4）武汉船机

武汉船机于 2003 年 12 月 31 日设立，企业性质为有限责任公司（法人独资），

注册地为武汉市青山区武东街九号，法定代表人为何纪武，注册资本为人民币

145,890 万元。公司持有武汉船机 100%股权。

武汉船机的主营业务为海军特种装备、民船配套（锚绞机、舵机、克令吊等）、

非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、

舵机、升降系统等）产品的设计、制造和销售。

武汉船机最近一年一期的经具备从事证券、期货业务资格的立信会计师事务

所(特殊普通合伙)审计的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元人民币

项目 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日

总资产 789,740.54 732,407.37

所有者权益 337,160.32 328,289.56

项目 2015 年 1-6 月 2014 年

营业收入 221,916.76 421,512.56

净利润 8,881.31 31,014.12

截至 2015 年 6 月 30 日，公司为武汉船机提供的无息贷款余额为 26,150 万

元人民币，担保余额为 40,000 万元人民币，公司不存在委托武汉船机进行理财

的情形。根据公司与风帆股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充

协议》的有关约定，上述无息贷款将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成

前归还公司；上述担保将于本次交易经中国证监会核准后、交割完成前通过与相

关金融机构签订三方协议的方式将担保责任转移至风帆股份。

（5）标的资产

公司合法拥有标的资产并有权转让该资产；该资产权属清晰，不存在其他权

利负担（包括但不限于抵押、质押等）或第三方权利（包括但不限于优先购买权

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等）或被冻结、查封等权利受到限制的情况，不存在重大诉讼或仲裁，亦无潜在

的重大诉讼或仲裁。

2、本次交易的主要内容

（1）标的资产的交易价格

标的资产的交易价格以截至 2015 年 6 月 30 日经具有证券从业资格的资产评

估机构评估并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）

备案后的评估值为基础确定。经中联资产评估集团有限公司评估，本次交易的标

的资产评估值合计为人民币 630,639.21 万元。标的资产的最终交易价格以经国务

院国资委备案的评估结果为基础确定。

（2）标的资产的期间损益归属安排

标的资产在评估基准日（不含评估基准日当日）至资产交割日当月月末的期

间（下称“过渡期间”）在运营过程中所产生的损益，由公司享有或承担。

（3）公司本次认购的认购价格

公司本次认购的认购价格为风帆股份审议本次交易相关事项的首次董事会

决议公告之日前 120 个交易日风帆股份股票交易均价的 90%，即人民币 18.05 元

/股，并将根据派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项进行

相应调整。根据 2015 年 6 月 11 日风帆股份实施的 2014 年度利润分配方案，风

帆股份以总股本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因此，本

次认购的认购价格根据除息结果调整为人民币 17.97 元/股。

（4）公司本次认购的股份数量

公司本次认购的股份数量=标的资产交易价格÷认购价格。

根据上述公式测算，公司本次拟认购的股份数量为 350,940,016 股。

公司本次认购的股份数量将根据标的资产的最终交易价格进行调整，并以中

国证监会最终核准确定的股份数量为准。

（5）公司本次认购股份的锁定期

本次认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。本次认购完

成后六个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次

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认购完成后六个月期末收盘价低于发行价的，公司本次认购的股份将在上述限售

期基础上自动延长六个月。本次认购结束后，公司基于本次认购而享有的风帆股

份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若公司的上述锁定期承

诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管

意见进行相应调整。限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执

行。

因公司与风帆股份的控股股东均为中国船舶重工集团公司，根据《上海证券

交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易构成公司与关联方之间的

关联交易；但经测算，本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的公司的重大资产重组。

3、本次交易涉及对外转让募投项目

公司向目标公司投入募集资金情况如下：

单位：万元人民币

承诺投入募集截至 2015.06.30 实际投

公司名称备注

资金金额入募集资金金额

宜昌船柴 50,062.08 50,062.08 —

其中，已实际投入的募集资

金 2000 万元尚未转为实收

资本，仍作为债务处理，将

河柴重工 36,000.00 27,700.00

于本次交易经中国证监会核

准后、本次交易交割完成前

归还公司

武汉船机 122,200.00 122,200.00 —

上海齐耀螺杆上海齐耀螺杆机械有限公司

5,961.00 5,961.00

机械有限公司为齐耀控股下属全资子公司

截至 2015 年 6 月 30 日，本次拟转让募投项目的基本情况如下：

单位：万元人民币

截至 2015 年 6 月 30 日募集资金累截止日项目完工承诺效截至

计投资额程度益 2015 年 6

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截至截至月 30 日

2015.06.30 2015.06.30 累计实

项目建承诺投资

项目名称实际投入实际使用募现效益

设主体金额

募集资金集

金额资金金额

船用低速

宜昌船

柴油机改 50,062.08 50,062.08 50,062.08 项目已建成竣工未承诺 61,265

柴

扩建项目

军用高速

河柴重柴油机技

21,690 21,690 20,339 已基本建成未承诺 ——

工术改造项

目

大件厂房、改装

试验厂房、包装

多种燃料发运厂房及附属

发电动力办公楼已建成投

5,500（含

入使用，装配试

河柴重及电站成 2,000 万元

14,410 6,010 验厂房建筑工程未承诺未完工

工套装置技后续要收

已完工；立式加

术改造项回）

工中心等新增工

目艺设备均已完成

合同签订，部分

已投入使用。

甲板机械

武汉船

改扩建项 11,200 11,200 11,200 已基本建成未承诺 2,667.5

机

目

青岛厂区：主要

生产配套设施已

建成，综合办公

楼主体已完工，

正在进行内装

海西湾大修；正在进行信

型船舶配息化条件、后续

武汉船套设备及综合管网等工程

111,000 111,000 106,000 建设。未承诺 15,499.36

机港口机械

生产能力武汉厂区：零件

建设项目厂房、总装调试

厂房和结构件厂

房均已建成；技

术研发中心大楼

进入装饰工程实

施阶段。

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工艺气螺

上海齐

杆压缩机

耀螺杆

组扩大生 5,961 5,961 5,961 项目已建成竣工未承诺 ——

机械有

产能力建

限公司

设项目

本次交易涉及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定的上市公

司对外转让募集资金投资项目。

本议案构成关联交易，公司独立董事已经出具了《关于公司参与风帆股份有

限公司重大资产重组有关事项的独立意见》，同意前述关联交易事项。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会

议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十九日

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议案二关于中国船舶重工股份有限公司同风帆股份有限

公司签署〈发行股份购及支付现金购买资产协议〉及其补充

协议的议案

各位股东及股东代表：

公司拟以所持宜昌船舶柴油机有限公司 100%股权、河南柴油机重工有限责

任公司 100%股权、中船重工齐耀科技控股有限公司 100%股权以及武汉船用机械

有限责任公司 75%股权（以下合称“标的资产”）认购风帆股份有限公司（以下

简称“风帆股份”）重大资产重组非公开发行的股份（以下简称“本次交易”）。

2015 年 8 月 31 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过《关于

公司以资产参与风帆股份有限公司重大资产重组的议案》，同意公司与风帆股份

签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议的具体内容详见

附件 1。

因标的资产的资产评估工作已经完成，为进一步明确本次交易中标的资产的

交易价格及发行股份的数量，公司拟与风帆股份签订附生效条件的《发行股份及

支付现金购买资产协议之补充协议》，协议的具体内容详见附件 2。

本议案构成关联交易，公司独立董事已经出具了《关于公司参与风帆股份有

限公司重大资产重组有关事项的独立意见》，同意前述关联交易事项。

上述议案已经公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会

议审议通过，现提交股东大会审议。关联股东回避表决。

中国船舶重工股份有限公司董事会

二○一五年十二月二十九日

附件：1、《发行股份及支付现金购买资产协议》

2、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

附件 1：

发行股份及支付现金购买资产协议

本《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“本协议”）由下列各方

于 2015 年 8 月 31 日在北京签订：

1. 风帆股份有限公司（以下简称“风帆股份”）

注册地址：河北省保定市富昌路 8 号

法定代表人：刘宝生

2. 中国船舶重工集团公司（以下简称“中船重工集团”）

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号

法定代表人：胡问鸣

3. 中国船舶重工集团公司第七〇三研究所（以下简称“七〇三所”）

注册地址：黑龙江省哈尔滨市道里区洪湖路 35 号

法定代表人：邹积国

4. 中国船舶重工集团公司第七〇四研究所（以下简称“七〇四所”）

注册地址：上海市衡山路 10 号

法定代表人：童小川

5. 中国船舶重工集团公司第七一一研究所（以下简称“七一一所”）

注册地址：上海市华宁路 3111 号

法定代表人：金东寒

6. 中国船舶重工集团公司第七一二研究所（以下简称“七一二所”）

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

注册地址：湖北省武汉市洪山区南湖汽校大院

法定代表人：周平

7. 中国船舶重工集团公司第七一九研究所（以下简称“七一九所”）

注册地址：湖北省武汉市武昌区中山路 450 号

法定代表人：杨金成

8. 中国船舶重工股份有限公司（以下简称“中国重工”）

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号

法定代表人：胡问鸣

9. 保定风帆集团有限责任公司（以下简称“风帆集团”）

注册地址：保定市富昌路 8 号

法定代表人：刘宝生

10. 中船重工科技投资发展有限公司（以下简称“中船投资”）

注册地址：北京市海淀区昆明湖南路 72 号三层

法定代表人：姜仁锋

（风帆股份为本协议项下的股份发行方和资产购买方，中船重工集团、七〇

三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、风帆集团、

中船投资为本协议项下的股份认购方和资产出售方；在本协议中，上述主体

单称为“一方”，合称为“各方”。）

鉴于：

1. 风帆股份为一家在上海证券交易所上市的股份公司（股票代码：

600482，股票简称：风帆股份），其主营业务为军民用汽车启动铅酸蓄电池

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业务，经营范围包括蓄电池开发、研制、生产、销售；蓄电池零配件、材料

的生产、销售；蓄电池生产、检测设备及零配件的制造、销售；塑料制品、

塑料纤维制品的生产销售；蓄电池相关技术服务；实业投资；技术咨询；仓

储服务；铅精矿产品的销售；蓄电池及其零配件、材料的进出口；润滑油、

制动液、防冻液、玻璃水、空气净化剂、空气净化材料的销售（危险化学品

除外）；空气净化装置与设备的销售；货物运输（凭道路运输经营许可证展

开经营）；自有房屋、机械设备的租赁。（已发须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）。

2. 截至本协议签署之日：

(1) 中船重工集团直接持有风帆股份 163,726,826 股股份，占风

帆股份股份总数的 30.52%；并通过其下属全资子公司风帆集团持有风

帆股份 9,280,000 股股份，占风帆股份股份总数的 1.73%；中船重工集

团合计持有风帆股份 173,006,826 股股份，占风帆股份股份总数的

32.25%，为风帆股份的控股股东。

(2) 中船重工集团与七〇三所合计持有哈尔滨广翰动力技术发

展有限公司（以下简称“广瀚动力”）100%股权。广瀚动力的主营业务

为燃气轮机装置及其相关配套设备的设计、生产、销售、安装、调试、

系统集成、维修及相关技术服务。

(3) 中船重工集团与七〇四所合计持有上海中船重工船舶推进

设备有限公司（以下简称“上海推进”）100%股权。上海推进的主营业

务为船舶主推进系统和侧推系统的设计与系统集成和销售。

(4) 中船重工集团与七一一所合计持有上海齐耀重工有限公司

（以下简称“齐耀重工”）100%股权。齐耀重工的主营业务为从柴油机

动力装置及配套产品、热气机动力装置及配套产品、环保与节能设备、

海洋工程设备、机电设备的设计、销售。

(5) 中船重工集团持有上海齐耀动力技术有限公司（以下简称

“齐耀动力”）15%股权，齐耀重工持有齐耀动力 40%。齐耀动力的主营

业务为热气机、能源动力装置和系统的设计、研发，传动和驱动部件、

环保及节能专用设备等。

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(6) 中船重工集团与七一二所合计持有武汉长海电力推进和化

学电源有限公司（以下简称“长海电推”）100%股权。长海电推的主营

业务为电力推进系统集成，机电成套设备的安装，电池、贵金属材料

的研发。

(7) 中船投资持有湖北长海新能源科技有限公司（以下简称“长

海新能源”）30%股权，长海电推持有长海新能源 70%股权，长海新能

源的主营业务为军民品化学电源和绝缘化工产品的研发、生产、销售

和技术服务。

(8) 中船重工集团与七一九所合计持有武汉海王核能装备工程

有限公司（以下简称“海王核能”）100%股权。海王核能的主营业务为

核电、火电和特种装备开发、设计、制造、安装，电力工程设计、安

装、施工总包和技术服务。

(9) 中船重工集团持有中船重工特种设备有限责任公司（以下简

称“特种设备”）18.04%股权，中船投资持有特种设备 10.43%股权，海

王核能持有特种设备 27.81%股权。特种设备的主营业务为非标台架及

设备、爆破阀、球阀、截止阀等阀门、流体控制、计算机技术开发应

用及系统集成、船用及海洋工程设备的应用开发和销售。

(10) 中船重工集团持有淄博火炬能源有限责任公司（以下简称

“火炬能源”）100%股权。火炬能源的主营业务为铅酸蓄电池、锂离子

电池、橡胶和塑料制品、蓄电池专用模具、非标设备及模具制造、木

制品包装制品（不含印刷）生产、销售。

(11) 中国重工持有中船重工齐耀科技控股有限公司（以下简称

“齐耀控股”）100%股权。齐耀控股的主营业务为投资与资产管理，动

力装置及配套产品、减振降噪产品、气体发动机装置、海水淡化装置、

船舶配套产品、柴油机及配套产品、发电机组、螺杆压缩机及其装置、

节能和环保产品的设计（除专控）、销售。

(12) 中国重工持有武汉船用机械有限责任公司（以下简称“武汉

船机”）100%股权。武汉船机的主营业务为海军特种装备、民船配套（锚

绞机、舵机、克令吊等）、非船产品（港口机械、焊接材料、桥梁支座

等）、海工配套（拖缆机、锚绞机、舵机、升降系统等）产品的设计、

制造和销售。

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(13) 中国重工持有宜昌船舶柴油机有限公司（以下简称“宜昌船

柴”）100%股权。宜昌船柴的主营业务为船用、陆用大功率低速柴油机

的生产和销售。

(14) 中国重工持有河南柴油机重工有限责任公司（以下简称“河

柴重工”）100%股权。河柴重工的主营业务为军民两用高速大功率柴油

机及其成套产品的生产和销售。

(15) 风帆集团持有河南风帆物资回收有限公司（以下简称“风帆

回收”）100%股权。风帆回收的主营业务为回收废铅酸蓄电池后销售给

有专业资质的铅冶炼企业。

(16) 风帆集团持有保定市风帆机电设备技术开发有限公司（以下

简称“风帆机电”）100%股权。风帆机电的主营业务为制造和销售蓄电

池充放电和检测设备，以及 6T/24T 超细铅粉机和蓄电池工装设备。

(17) 风帆集团持有保定风帆精密铸造制品有限公司（以下简称

“风帆铸造”）100%股权。风帆铸造的主营业务为高级不锈钢、合金钢、

炭钢、铜、铝制品制品、销售。

(18) 中船重工集团拥有 3 宗土地使用权（《国有土地使用证》编

号分别为青国用（2011）第 037 号、青国用（2011）第 038 号、青国用

（2011）第 039 号），上述土地现租赁予武汉船机使用。

(19) 中船重工集团拨入宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国有资

本经营预算和项目投资补助资金形成的权益、债权，共计 42,265 万元。

(20) 风帆集团拥有 2 宗土地使用权（《国有土地使用证》编号分

别为保清国用（2000 转）字第 1306220002 号、保清国用（99 出）字

第 13062200019 号），上述土地现租赁予风帆股份的两家分公司使用。

3. 为增强风帆股份的核心竞争力、提升盈利能力和发展空间，实施转

型升级，风帆股份拟通过向交易对方（定义见下文）发行股份及支付现金方

式购买其拥有的舰船动力业务相关资产及业务。

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各方根据相关法律法规及规范性文件的规定，本着平等互利的原则，通过友

好协商，就风帆股份向交易对方发行股份及支付现金购买资产事宜达成本协议如

下，以兹共同信守：

第一条定义

除非本协议上下文另有规定，下述各词在本协议内使用时应具有以下含义：

本次重组指风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

本次发行股

份及支付现指风帆股份以向交易对方发行股份及支付现金为对价，购买标的资产

金购买资产

指风帆股份在本次发行股份及支付现金购买资产中向交易对方定向发行股

本次发行

份

指风帆股份本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方，即：中船重工

交易对方集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所、中国重工、

中船投资、风帆集团

指本次拟注入风帆股份的股权类资产所对应的公司，即广瀚动力、上海推

进、齐耀重工、齐耀动力、长海电推、长海新能源、海王核能、特种设备、

目标公司

武汉船机、火炬能源、齐耀控股、宜昌船柴、河柴重工、风帆回收、风帆

机电、风帆铸造

指风帆股份按照本协议的约定向交易对方发行股份及支付现金购买的广瀚

动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀动力 15%

股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%股权、

标的资产特种设备 28.47%股权、火炬能源 100%股权、武汉船机 90%股权、齐耀控

股 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回收 100%

股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权、中船重工集团拟注入资

产及风帆集团拟注入资产

指广瀚动力 100%股权、上海推进 100%股权、齐耀重工 100%股权、齐耀

动力 15%股权、长海电推 100%股权、长海新能源 30%股权、海王核能 100%

标的股权股权、特种设备 28.47%股权、火炬能源 100%股权、武汉船机 90%股权、

齐耀控股 100%股权、宜昌船柴 100%股权、河柴重工 100%股权、风帆回

收 100%股权、风帆机电 100%股权、风帆铸造 100%股权

中船重工集指中船重工集团持有的 3 宗土地使用权以及中船重工集团以其拨入宜昌船

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团拟注入资柴、河柴重工、武汉船机的国有资本经营预算和项目投资补助资金形成的

产权益、债权

风帆集团拟

指风帆集团持有的 2 宗土地使用权

注入资产

本次发行完指风帆股份本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任

成公司开立的股票账户

指为实施本次发行股份及支付现金购买资产而由各方协商一致后选定的对

基准日

标的资产进行审计、评估的基准日，即 2015 年 6 月 30 日

定价基准日指风帆股份审议本次重组事项的首次董事会决议公告日

指本协议生效后，各方共同以书面方式确定的对标的资产进行交割的日期。

交割日

自交割日起，标的资产的所有权利、义务和风险转移至风帆股份

本次发行完指风帆股份本次发行的股份登记至交易对方在中国证券登记结算有限责任

成日公司开立的股票账户之当日

指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期

过渡期间间。在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日

当日）至交割日当月月末的期间

指具有证券从业资质的审计机构为本次发行股份及支付现金购买资产出具

《审计报告》

的审计报告

《资产评估指具有证券从业资质的资产评估机构为本次发行股份及支付现金购买资产

报告》出具的资产评估报告

指中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别

中国

行政区及台湾地区）

指中国现行有效的法律、法规、行政规章或其它具有普遍法律约束力的规

中国法律

范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定

上交所指上海证券交易所

国务院国资

指国务院国有资产监督管理委员会

委

财政部指中华人民共和国财政部

中国证监会指中国证券监督管理委员会

元指人民币元

工作日指除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定工作时间

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第二条标的资产的交易价格及支付方式

2.1 各方在此同意并确认，标的资产的交易价格依据经国务院国资委备案的

《资产评估报告》的评估结果确定。

各方同意在国务院国资委对《资产评估报告》进行备案后签署相关补充协

议，根据经备案的《资产评估报告》的评估结果明确上述标的资产的交易

价格。

2.2 标的资产中，火炬能源 100%股权的转让由风帆股份向中船重工集团以现

金方式支付。除此之外，其他标的资产的转让由风帆股份向交易对方以发

行股份支付。

第三条以现金方式支付交易对价

3.1 风帆股份将使用本次重组募集的配套资金支付火炬能源 100%股权的现金

对价。募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集

配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

3.2 本次重组募集配套资金到账之日起 10 个工作日内，风帆股份向中船重工

集团一次性支付全部现金对价，募集配套资金不足以支付的部分，由风帆

股份以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施，则在风帆股

份确定募集配套资金无法实施之日起 20 个工作日内，风帆股份以自筹资

金向中船重工集团一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金

对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

第四条以发行股份方式支付交易对价

除火炬能源 100%股权外，风帆股份向交易对方定向发行股份购买其持有

的其他标的资产，具体方案为：

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4.1 发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。

4.2 发行方式

本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。

4.3 发行对象

本次发行的发行对象为：中船重工集团、七〇三所、七〇四所、七一一所、

七一二所、七一九所、中国重工、中船投资、风帆集团。

4.4 发行价格与定价依据

本次发行的定价基准日为风帆股份审议本次重组的首次董事会决议公告

日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日风帆股份股票的交易均价的

90%，即 18.05 元/股。发行价格将提请风帆股份股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，风帆股份如有派息、送

股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公

式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；

配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为

配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的

发行价格。

根据 2015 年 6 月 11 日公司实施的 2014 年度利润分配方案，公司以总股

本为基数，每股派发现金股利人民币 0.081 元（含税）。因此，本次发行

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股份购买资产的股份发行价格根据除息结果调整为 17.97 元/股。

4.5 发行数量

本次发行股份数量将按照下述公式确定：

发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和；

向各交易对方发行股份数量=各交易对方所持标的资产的交易价格÷发行

价格。

向各交易对方发行股份的数量应为整数，精确至个位，标的资产中价格不

足一股的部分，由风帆股份以现金购买。

本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

4.6 股票锁定期

本次发行完成之后，各交易对方所认购的风帆股份本次发行的股份，自本

次发行完成日起 36 个月内不得转让，但是，在适用法律许可的前提下的

转让不受此限。

本次重组完成后六个月内如风帆股份股票连续 20 个交易日的收盘价低于

发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，交易对方

在本次重组中以资产认购取得的风帆股份股份将在上述限售期基础上自

动延长六个月。

前述限售期满之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

第五条期间损益归属

5.1 过渡期间，标的资产在运营过程中所产生的损益，按照以下约定享有和承

担：

(1) 采用成本法评估的标的资产在运营过程中所产生的损益，由相关交

易对方按照其于交割日前在上述目标公司中的持股比例享有或承

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担。

(2) 采用收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行

评估并以此作为定价参考依据的标的资产在运营过程中产生的收益

由风帆股份享有；若在过渡期间实际实现利润扣除非经常性损益后

归属于母公司所有者的净利润数合计不足评估机构出具的并经国务

院国资委备案的《资产评估报告》所预测的同期净利润数的总和，

则差额部分由相关交易对方以等额现金向风帆股份进行补偿。

5.2 本次发行完成后，风帆股份滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行

完成后股份比例共享。

第六条标的资产利润补偿的原则性安排

6.1 在标的资产的资产评估报告经国务院国资委备案后，就采取收益现值法、

假设开发法等基于未来收益预期的估值方案进行评估并以此作为定价参

考依据的标的资产在本次重组实施完毕后三个会计年度内的盈利情况，风

帆股份将与相关交易对方签订明确可行的补偿协议；该等标的资产其实际

盈利数不足利润预测数的，在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额

后，由相关交易对方以股份方式向风帆股份进行补偿。

第七条过渡期间的承诺及安排

7.1 在本协议签署之后，各方在此同意并相互配合并尽其合理努力以协助本次

发行股份及支付现金购买资产达成，包括但不限于：

(1) 风帆股份应召开董事会、股东大会审议本次重组。

(2) 各交易对方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

(3) 各方应积极协助风帆股份及有关方就本次重组取得国家相关主管部

门的同意、批准或核准。

7.2 风帆股份在过渡期间的承诺

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风帆股份承诺在过渡期间，除本协议另有规定、交易对方书面同意或适用

法律要求以外：

(1) 风帆股份的业务经营应以正常方式进行，其应尽合理努力保持公司

资产的良好状态，维系好与员工、客户、债权人、商业伙伴及主管

部门的关系，制作并保存好有关文献档案及财务资料，并及时足额

缴纳有关社会保险费用、税费等费用。

(2) 风帆股份不得从事任何违法、违规行为或对风帆股份存在重大不利

影响的其他行为。

7.3 交易对方在过渡期间的承诺

交易对方（仅就其各自持有的标的资产）承诺在过渡期间，除本协议另有

规定、风帆股份书面同意或适用法律要求以外：交易对方在过渡期间内，

保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确

保标的资产不存在司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益；合

理、谨慎地运营、管理标的资产；不从事任何非正常的导致标的资产价值

减损的行为。

第八条债权债务处理和员工安置

8.1 本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及债权债务

的处理。原由目标公司承担的债权债务在交割日后仍然由该等目标公司承

担。

8.2 本次发行股份及支付现金购买资产所涉标的资产的转让，不涉及员工安置

问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍然由该等目标公司继续聘

任。

第九条本次发行股份及支付现金购买资产的实施

9.1 本次发行股份及支付现金购买资产的实施应以下述先决条件的满足为前

提：

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(1) 本协议各方已签署本协议。

(2) 本协议第 16.2 条约定的全部生效条件已成就。

(3) 本次重组所必要的中国境内反垄断申报已经正式提交并通过审查。

9.2 本次发行股份及支付现金购买资产的实施

(1) 各方同意于上述先决条件全部成就后的 30 个工作日内或各方另行约

定的其他日期进行交割。

(2) 交易对方应于交割日向风帆股份交付对经营标的资产有实质影响的

资产及有关资料。

(3) 交易对方应于交割日签署根据目标公司的组织文件和有关法律规定

办理标的资产过户至风帆股份所需的全部文件。

(4) 交易对方应于交割日或之后协助目标公司尽快办理将标的股权登记

于风帆股份名下的工商变更登记手续，风帆股份应当给予必要的协

助。

(5) 各方应尽最大努力在交割日之后尽快完成本次发行的相关程序，包

括但不限于聘请会计师事务所进行验资并出具验资报告；于上交所

及股份登记机构办理目标股份发行、登记、上市手续及向中国证监

会及其派出机构报告和备案等相关手续。

(6) 风帆股份向中船重工集团支付现金的相关程序参见本协议第 3.2 条。

第十条关于国拨资金的处理

10.1 根据审计机构就宜昌船柴、河柴重工、武汉船机的国拨资金出具的专项审

核报告，并经履行宜昌船柴、河柴重工、武汉船机内部决策程序，该等经

审核国拨资金所对应的权益、债权由中船重工集团享有。中船重工集团将

所持上述权益、债权作为中船重工集团拟注入资产的一部分认购风帆股份

本次发行的股份。

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10.2 除上述第10.1条的约定外，目标公司在本次发行股份及支付现金购买资产

完成时尚未转为目标公司股本的国拨资金、以及本次发行股份及支付现金

购买资产完成后新增的国拨资金的处理，应按照相关法律、法规及规范性

文件的规定执行。

第十一条信息披露和保密

11.1 各方应当按照中国证监会、上交所的有关规定，履行与本协议相关的各项

信息披露义务。

11.2 除非法律、法规或规范性文件另有规定，或中国证监会、上交所、其他有

权之政府机构提出要求，未经其他方事先书面同意（无正当理由，该方不

得拒绝或者延迟同意），任何一方不得披露本协议或者本协议规定和提到

的交易、安排或者任何其他附属事项，或对协议其他方的信息作出披露。

11.3 上述条款不适用于一方就本次重组而向其聘请的专业机构及/或人士（但

应保证该等专业机构及/或人士同样负有保密义务）进行的披露，同时亦

不适用于已进入公众领域的信息（除非是因一方违反本条保密义务而进入

公众领域的信息）。

11.4 各方同意在下述范围内承担严格的保密义务：

(1) 各方在订立本协议前，和在订立及履行本协议过程中获知的与本协

议有关的全部信息，包括但不限于各方的基本资料、交易结构和商

业条件（意图）、谈判过程和内容等（以下统称“信息”）。

(2) 任何文件、材料、数据、合同、财务报告等与本协议事项有关的全

部文件和资料（以下统称“文件”）。

(3) 一旦被泄密或披露将引致市场传闻、价格波动等异常状况的其他信

息和文件。

(4) 各方应当采取必要措施，并尽到勤勉尽职的义务，对其知悉或了解

的信息和文件进行保管并限制在从事本协议事项的相关人员范围之

内，并要求他们严格遵守本条规定，不将有关信息和文件泄露给无

关的工作人员。

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11.5 下列情形不被视为披露或泄露信息和文件：

(1) 所披露的信息和文件在披露之前已为公众所知。

(2) 应法院或仲裁庭的判决、裁定或裁决；或有管辖权的政府部门（如

中国证监会）或上交所的决定、命令或要求；或法律、法令的强制

性规定而进行地披露。

(3) 为订立及履行本协议为目的，在聘请各中介机构（包括财务顾问、

审计师、评估师和律师）之前和/或之后，向各中介机构进行地披露。

(4) 各方经协商一致同意进行披露。

第十二条各方的陈述和保证

12.1 风帆股份向交易对方作出下列陈述和保证：

(1) 风帆股份是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公

司，具有独立的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民

事责任。

(2) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的

任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致

其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、

命令或同意。

(3) 风帆股份向交易对方提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向交易对

方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

(4) 风帆股份将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有

关的一切必要文件，与交易对方共同向有关审批部门办理发行股份

及支付现金购买资产的审批手续，并在本协议生效后按本协议约定

实施本次发行股份及支付现金购买资产。

(5) 风帆股份承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应

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承担的义务及影响本协议效力的行为。

(6) 风帆股份在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之

日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。

12.2 交易对方（各自独立并仅就其各自持有的标的资产）向风帆股份作出下列

陈述和保证：

(1) 中船重工集团、中国重工、风帆集团、中船投资为依据中国法律有

效设立并依法存续的企业法人，具有独立的法人资格，有权签署本

协议且能够依法承担相应的民事责任。

(2) 七〇三所、七〇四所、七一一所、七一二所、七一九所为依据中国

法律有效设立并依法存续的事业单位，具有独立的法人资格，有权

签署本协议且能够依法承担相应的民事责任。

(3) 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的

任何章程性文件、已经签署的协议/协议及获得的许可，也不会导致

其违反或需要获得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、

命令或同意。

(4) 交易对方向风帆股份提供的与本协议有关的所有文件、资料和信息

是真实、准确和有效的，保证不存在任何已知或应知而未向风帆股

份披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。

(5) 《审计报告》在所有重大方面将真实公允地反映标的资产的财务状

况、经营成果和现金流量，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏。

(6) 交易对方合法拥有标的资产的完整权利，标的资产的权属清晰，不

存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在抵押、担保或其他权利受到限制

的情况，不会因交易对方的原因导致标的资产不能合法转让到风帆

股份名下，亦不会在转让完成后，任何第三方因本次发行股份及支

付现金购买资产有权主张权利而导致风帆股份受到利益损失，否则

承担给风帆股份造成损失的一切赔偿责任。如果因任何第三方有权

对相关标的资产提出任何权利要求而给风帆股份造成任何损失，则

交易对方应当给予充分的赔偿。

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(7) 交易对方将积极签署并准备与本次发行股份及支付现金购买资产有

关的一切必要文件，并积极协助风帆股份及有关方向有关审批部门

办理本次发行股份及支付现金购买资产的审批手续。

(8) 交易对方承诺不实施任何违反上述陈述与保证，或本协议项下其应

承担的义务及影响本协议效力的行为。

(9) 交易对方在本协议项下所作任何陈述、保证与承诺在本协议签署之

日至本次发行完成日均应是真实、准确和完整的。

第十三条税费

13.1 无论本协议项下的交易最终是否完成，除非在本协议中另有相反的约定，

因签订和履行本协议而发生的法定税费，各方应按照有关法律的规定分别

承担；无相关规定时，则由导致该等费用发生的一方承担（聘请中介机构

的费用和开支，除另有约定外，由聘请方承担和支付）。

第十四条不可抗力

14.1 本协议所称不可抗力事件是指受不可抗力影响一方不能合理控制的，无法

预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现

的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任

何事件，包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、

交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争（不论曾否宣战）以及政府部门的作

为及不作为等。

14.2 如因不可抗力事件致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方

应立即将该等情况以书面形式通知本协议其他方，并在该等情况发生之日

起7个工作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要

延期履行的理由的有效证明。

14.3 如因不可抗力事件，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构

成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。不可抗

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

力事件或其影响终止或消除后，该方须立即恢复履行在本协议项下的各项

义务。如不可抗力事件及其影响持续30天或以上并且致使协议任何一方丧

失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。

14.4 若因国家政策或法律、法规、规范性文件在本协议签订后发生调整而致使

直接影响本协议的履行或者是不能按约履行时，协议各方均无过错的，不

追究本协议各方在此事件发生后因该事件未履行约定的违约责任，按其对

履行协议影响的程度，由各方协商决定是否解除本协议或者延期履行协

议。

第十五条违约责任

15.1 除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或

所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

15.2 违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因

其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

15.3 如因受法律法规的限制，或因风帆股份股东大会未能审议通过，或因国家

有权部门未能批准/核准等原因，导致本次重组方案全部或部分不能实施，

不视任何一方违约。

第十六条协议成立、生效、变更及终止

16.1 本协议自各方法定代表人或授权代表人签字并加盖各自公章之日起成立。

16.2 本协议在下列条件全部成就后即应生效：

(1) 本次重组经风帆股份的董事会和股东大会批准，本次重组所涉其他

各方就本次重组履行各自必要的内部审批程序。

(2) 本次重组涉及的资产评估报告经国务院国资委备案。

(3) 国务院国资委批准本次重组。

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(4) 中国证监会核准本次重组。

16.3 变更

本协议的变更需经协议各方协商一致并签署书面协议。

16.4 终止

(1) 本协议经协议各方协商一致，可在生效前终止。

(2) 本次发行股份及支付现金购买资产由于不可抗力或者各方以外的其

他客观原因而不能实施。

第十七条条款的独立性

17.1 如本协议所载任何一项或多项条文根据任何适用法律而在任何方面失效、

变为不合法或不能强制执行，本协议所载其余条文的有效性、合法性及可

强制执行性不得在任何形式下受到影响或损害。

第十八条适用法律和争议解决

18.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

18.2 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先

通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商

解决的，则任何一方均有权向原告住所地的人民法院提起诉讼。

18.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的

有效性或继续履行。

18.4 本协议部分条款依法或依本协议的规定终止效力或被宣告无效的，不影响

本协议其他条款的效力。

第十九条其他

中国船舶重工股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

19.1 作为本协议项下交易对方的目标公司的股东，就其将所持标的股权转让给

风帆股份的转让安排，同意相互放弃股东优先购买权。

19.2 本协议未尽事宜，各方经过协商可签署补充协议。

19.3 对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的

有关协议。

19.4 本协议及其各条、款的标题仅为方便查阅之用，不得用于旨在影响本协议

条款内容的解释。

19.5 本协议一式三十份，协议各方各持两份，其余报送政府有关部门用于办理