辅仁药业：关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告_股票频道

证券代码：600781 证券简称：辅仁药业公告编号：临2015－047

辅仁药业集团实业股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

交易风险：

1、本次交易的审批风险。2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险。3、

财务数据使用及资产估值的风险 4、标的资产估值的风险 5、行业政策风险 6、

交易完成后的业务整合风险。

关联人补偿承诺：

交易对方承诺，标的公司在 2016 年及 2017 年和 2018 年能够实现的合并利

润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润将由评估机构出具《资

产评估报告》后，由各方另行签署《盈利预测补偿协议之补充协议》予以确定。

盈利预测的补偿方式为优先以股份补偿（股份补偿数量占上市公司本次发行

股份数量的 90%），不足部分以现金补偿。主要补偿方式为：1）交易对方辅仁集

团、克瑞特承诺以本次认购辅仁药业向其非公开发行的全部股份向上市公司进行

补偿。2）其他交易对方承诺以本次认购上市公司向其非公开发行的股份的 77.43%

部分股份向上市公司进行补偿。3）上述股份不足以补偿的部分，由各交易对方

按照本次交易前持有标的公司股权的比例以现金方式进行补偿。

一、关联交易概述

本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部

分组成，即公司拟以发行股份及支付现金方式购买开封制药（集团）有限公司（以

下简称“开药集团”或“标的公司”）100%的股权（以下简称 “本次发行股份

及支付现金购买资产”），同时通过询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开

发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额不超过拟购买资产交易价格的 100%

（以下简称“本次配套融资/募集配套资金”）。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1、辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）为本公司控股股东；

2、北京克瑞特投资中心（有限合伙）（以下简称“克瑞特”）为本公司控股

股东的关联方。

（二）关联人基本情况

1、辅仁集团

1）基本情况

公司名称辅仁药业集团有限公司

注册地址鹿邑县产业集聚区、同源路 1 号

注册资本 40,000 万元

法定代表人朱文臣

成立日期 1997 年 1 月 22 日

营业执照注册号 410000100052595

税务登记证号 41272517569469X

组织机构代码 17569469-X

经营范围硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、大容量注射剂、小容量注射剂、

冻干粉针剂、粉针剂（凭许可证经营）；农副产品收购（粮油除外）；

经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅

材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；但国家限定公司经

营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业

务。（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）

2）产权控制关系

辅仁集团股权结构如下图所示：

朱文玉朱成功朱文臣朱文亮朱景升

0.66% 0.66% 97.37% 0.66% 0.66%

辅仁集团

3）主要业务发展情况及主要财务指标

辅仁集团是一家以药业、酒业为主导，集研发、生产、经营、投资、管理于

一体的综合性集团公司。

辅仁集团最近两年经审计的合并报表财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

资产总额 1,519,692.20 1,262,684.89

负债总额 923,223.07 798,248.39

所有者权益 596,469.13 464,436.49

归属于母公司股东权益 312,504.06 255,945.01

项目 2014 年度 2013 年度

营业收入 782,945.89 701,328.69

营业利润 121,225.68 97,981.54

利润总额 123,783.13 100,578.42

净利润 88,000.45 73,223.95

归属于母公司股东的净利润 49,443.51 37,469.42

2、克瑞特

1）基本情况

企业名称北京克瑞特投资中心（有限合伙）

注册地址北京市海淀区圆明园东路甲 36 号成林招待所 A8575 室

执行事务合伙人北京环奥投资中心（委派代表：李永花）

成立日期 2011 年 8 月 22 日

营业执照注册号 110108014174088

税务登记证号 110108580814907

组织机构代码 58081490-7

经营范围投资管理、资产管理；投资咨询；会计咨询；经济贸易咨询；企业管

理咨询；市场调查；技术咨询。（未取得行政许可的项目除外）

2）产权控制关系

截至预案签署日，克瑞特各合伙人的出资情况如下：

出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例

（万元）

1 环奥投资普通合伙人 2.989448 0.30%

2 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 226.485600 22.38%

3 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 155.984620 15.41%

4 任煜冬有限合伙人 111.244100 10.99%

5 苏洁有限合伙人 111.244100 10.99%

6 王永勤有限合伙人 111.244100 10.99%

7 朱凤金有限合伙人 111.244100 10.99%

8 田四荣有限合伙人 56.166000 5.55%

9 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 54.180456 5.35%

10 王成杰有限合伙人 49.220644 4.86%

11 朱颖晖有限合伙人 20.999000 2.08%

12 王静有限合伙人 0.997832 0.10%

合计 1,012 100%

克瑞特产权关系结构图如下：

克瑞特的执行事务合伙人为环奥投资，其基本情况如下：

公司名称北京环奥投资中心

注册地址北京市丰台区莲花池南里 37 号楼 3095 室

法定代表人李永花

成立日期 2011 年 3 月 23 日

注册号 411628000014650

经营范围项目投资；投资管理；投资咨询；市场调查；经济信息咨询。

2015 年 11 月，环奥投资与河南辅仁控股有限公司签署出资份额转让协议，

将克瑞特 2.989448 万元普通合伙人出资转让予河南辅仁控股有限公司。任煜冬

与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441 万元出资转让予辅仁集

团。苏洁与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441 万元出资转让

予辅仁集团。王永勤与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特 111.2441 万

元出资转让予辅仁集团。朱凤金与辅仁集团签署出资份额转让协议，将克瑞特

111.2441 万元出资转让予辅仁集团。王成杰与辅仁集团签署出资份额转让协议，

将克瑞特 49.220644 万元出资转让予辅仁集团。王静与辅仁集团签署出资份额转

让协议，将克瑞特 0.997832 万元出资转让予辅仁集团。2015 年 12 月 14 日，上

述出资转让价款已支付完毕。2015 年 12 月 20 日，克瑞特全体合伙人决议同意

上述出资份额转让。上述股权转让尚待办理工商变更登记。待变更完成后，克瑞

特的股权结构如下：

出资额

序号合伙人名称合伙人类型出资比例

（万元）

1 河南辅仁控股有限公司普通合伙人 2.989448 0.30%

2 辅仁集团有限合伙人 495.194876 48.93%

3 星香云（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 226.485600 22.38%

4 星百兴（吴江）股权投资中心（有限合伙）有限合伙人 155.984620 15.41%

5 田四荣有限合伙人 56.166000 5.55%

6 星香云（上海）创业投资中心（有限合伙）有限合伙人 54.180456 5.35%

7 朱颖晖有限合伙人 20.999000 2.08%

合计 1,012 100%

三、关联交易标的基本情况

（一）交易方式

本次交易方案上市公司拟向辅仁集团、克瑞特 2 名关联股东购买其持有的开

药集团 53.44%股权。交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具

的资产评估报告所确定的评估值为基础，经评估机构预评估，开药集团 100%股

权的预估值为 785,000 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体

交易价格×各交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》

后由交易各方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。

预计发行股预计发行预计现金

序出资预估交易价格

股东名称份支付对价股份数量支付对价

号比例（万元）

（万元）（万股）（万元）

1 辅仁集团 48.26% 378,819.64 378,819.64 22,958.77 -

2 克瑞特 5.18% 40,646.79 40,646.79 2,463.44 -

合计 53.44% 419,466.63 419,466.63 25,422.21

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第十一次会

议决议公告日。根据《重组办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市

场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120

个交易日的公司股票交易均价之一。经协商，交易各方约定本次发行股份购买资

产的定价依据为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 16.50

元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易

日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股

本等除息、除权行为，发行价格将作相应调整。

（二）标的公司情况

1、基本信息

中文名称开封制药（集团）有限公司

英文名称 KaiFeng Pharmaceutical（Group）Co., Ltd.

注册地址开封市禹南街 1 号

邮政编码 475003

注册资本 204,568,562 元

法定代表人朱文臣

成立时间 2003 年 9 月 26 日

营业执照注册号 410200000008364

税务登记证号 410205755158877

组织机构代码 75515887-7

联系电话 0371-22677256

传真 0371-60116587

经营范围小容量注射剂（含激素类）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴眼剂、

乳膏剂（含激素类）、软膏剂（激素类）、散剂、粉针剂、眼膏剂、

原料药（仅限许可证核定范围）、无菌原料药（炎琥宁、氨曲南）。

精神药品（仅限许可证核定范围）、易制毒化学品单方制剂（盐酸

麻黄碱注射液、盐酸麻黄碱片）的生产、销售；从事货物及技术

的进出口业务。（以上范围国家法律法规规定禁止经营的不得经

营，国家有专项规定的从其规定，需经许可或审批的凭有效许可

证或审批件核准的范围经营）

2、股权结构

单位：万元

序号股东名称出资额实收资本比例

1 辅仁集团 9,871.9221 9,871.9221 48.26%

2 平嘉鑫元 2,193.8875 2,193.8875 10.72%

3 津诚豫药 2,138.2919 2,138.2919 10.45%

序号股东名称出资额实收资本比例

4 万佳鑫旺 1,598.1594 1,598.1594 7.81%

5 鼎亮开耀 1,282.9752 1,282.9752 6.27%

6 克瑞特 1,059.2426 1,059.2426 5.18%

7 珠峰基石 684.2534 684.2534 3.34%

8 领军基石 427.6584 427.6584 2.09%

9 锦城至信 383.2759 383.2759 1.87%

10 东土大唐 337.8960 337.8960 1.65%

11 东土泰耀 154.9201 154.9201 0.76%

12 佩滋投资 153.3104 153.3104 0.75%

13 海洋基石 149.6804 149.6804 0.73%

14 中欧基石 21.3829 21.3829 0.10%

合计 20,456.8562 20,456.8562 100%

3、主营业务情况

开药集团主要从事化学药、中成药、原料药的研发、生产和销售。开药集团

拥有药品批准文号 460 余个，其中入选《医保目录（2009 年版）》的品种近 300

个。

开药集团及其子公司主要产品覆盖多种剂型的化学药、中成药和原料药，包

括注射用头孢产品、盐酸多西环素、抗病毒口服液、香菇菌多糖片、香丹注射液、

次硝酸铋片、硫酸阿米卡星注射液、生脉饮口服液、补骨脂注射液、注射用单磷

酸阿糖腺苷等。

开药集团为河南省药品出口企业和高新技术企业，产品质量符合中国药典标

准，部分产品符合欧盟等国家和地区药物进口标准，产品出口欧洲多个国家。

开药集团自成立以来，主营业务未发生重大变化。

4、主要财务数据

开药集团最近三年一期的主要财务数据（未经审计）如下：

1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年 2012 年

项目

9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

资产总额 676,409.79 590,006.95 487,910.74 402,335.40

负债总额 313,921.12 269,634.52 230,623.93 194,637.55

净资产 362,488.67 320,372.43 257,286.81 207,697.86

归属于母公司所

353,577.84 312,329.64 250,187.26 202,767.75

有者的净资产

2）合并利润表主要数据

单位：万元

项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 284,213.86 357,290.28 310,412.22 269,863.04

利润总额 50,497.95 75,307.98 58,362.13 44,948.41

归属于母公司所有

41,356.20 62,250.38 47,497.51 34,690.96

者的净利润

归属于母公司所有

者的非经常性损益 -1,085.71 1,356.16 687.10 1,207.78

净额

扣除非经常性损益

后归属于母公司所 42,441.91 60,894.22 46,810.41 33,483.18

有者的净利润

5、开药集团最近 12 个月内未进行过资产评估、增资、减资或改制。

6、少数股东同意情况

2015 年 12 月 18 日，开药集团股东会审议通过了《关于全体股东放弃对开

封制药（集团）有限公司优先购买权的议案》等相关议案。

7、权属状况说明

2015 年 3 月 18 日，辅仁集团与国家开发银行股份有限公司签署了借款合同，

借款金额 20,000 万元，借款期限自 2015 年 3 月 20 日至 2016 年 3 月 19 日止。

辅仁集团将其持有的开药集团 3,682.2341 万元出资质押予国家开发银行股份有

限公司。辅仁集团已就上述事项出具了《关于标的公司股权权属的声明与承诺》：

最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项前完成上述质押的解除。

8、资金占用情况

截至 2015 年 9 月 30 日，辅仁集团、朱文臣控制的其他企业对开药集团及其

子公司的非经营性占款合计 38,057.92 万元（未经审计）。截至预案签署日，上

述占款已全部还清。

9、担保情况

标的公司及其子公司存在为控股股东进行担保的情形，具体情况如下：

单位：万元

担保方被担保方主债权金额主债权人主债权期限

鹿邑县农村信用合作 2014 年 9 月 30 日至

开药集团辅仁集团 5,000

联社 2016 年 9 月 30 日

中国建设银行股份有 2015 年 2 月 16 日至

开药集团辅仁集团 5,000

限公司周口分行 2016 年 2 月 15 日

招商银行股份有限公 2015 年 2 月 6 日至

开药集团辅仁集团 3,000

司郑州分行 2016 年 2 月 6 日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 24 日至

开药集团辅仁集团 3,500

公司郑州分行 2016 年 5 月 24 日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 23 日至

开药集团辅仁集团 4,500

公司郑州分行 2016 年 5 月 23 日

平顶山银行股份有限 2015 年 11 月 12 日至

开药集团辅仁集团 2,000

公司郑州分行 2016 年 5 月 12 日

广发银行股份有限公 2015 年 9 月 1 日至

开药集团辅仁集团 5,000

司郑州郑汴路支行 2016 年 3 月 1 日

中原银行股份有限公 2015 年 2 月 13 日至

怀庆堂辅仁集团 1,500

司周口分行 2016 年 2 月 12 日

中国工商银行股份有 2015 年 9 月 18 日至

怀庆堂辅仁集团 4,800

限公司鹿邑支行 2016 年 9 月 17 日

中原银行股份有限公 2015 年 2 月 13 日至

同源制药辅仁集团 1,500

司周口分行 2016 年 2 月 12 日

合计 35,800

辅仁集团、朱文臣已就上述事项出具《关于解除对外担保的承诺函》：

“本公司/本人承诺最迟于上市公司再次召开董事会审议本次重组相关事项

前尽最大努力完成上述对外担保的解除或取得相关债权人解除担保的同意函，如

届时存在因辅仁集团确有资金困难或因质权人及主债权人的原因无法提前解除

届时尚未到期担保的，将由上市公司股东大会就相关担保在到期日之前继续履行

进行审议。经审议批准的，可继续履行担保。如审议未获批准，则辅仁集团将于

上市公司股东大会决议公告日后十个工作日内，将按照无法提前解除担保对应的

同等担保责任金额的款项先行支付予开药集团。担保到期解除且开药集团未发生

担保责任的，再由开药集团返还予辅仁集团。该等担保到期未能解除，开药集团

履行担保责任，给开药集团以及上市公司造成损失的，由朱文臣承担全额连带赔

偿责任。

在本公司/本人为上市公司的实际控制人/控股股东期间，本公司/本人及本

公司/本人控制的关联方将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题

的通知》（证监发［2003］56 号）及中国证券监督管理委员会、证券交易所关于

保护上市公司公众股股东权益的相关规定，认真落实监管部门各项规章及工作指

引，不发生要求上市公司进行违规对外担保的情形。”

四、关联交易合同的主要内容和履约安排

（一）发行股份购买资产协议

1、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各关联交易对方签订了附生效条件的《发

行股份购买资产协议》。

2、交易对方

交易对方为辅仁集团、克瑞特。

3、交易标的

交易对方持有的开药集团 53.44%股权。

4、交易价格

本次交易的交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为基

础由交易各方协商确定。经评估机构预评估，开药集团 100%股权的预估值为

785,000 万元，各交易对方的具体资产交易价格按照开药集团整体交易价格×各

交易对方持股比例计算确定。待评估机构出具正式《资产评估报告》后由交易各

方另行签署补充协议明确本次收购中各方转让标的资产的价格。

5、交易方式

本次交易的交易方式为，辅仁药业向交易对方发行股份购买其分别持有的标

的资产，具体内容如下：

获取股份预计股份预计股份

序

股东名称出资额股比对价的股支付金额发行数量

号

比（万元）（万股）

1 辅仁集团 9,871.92 48.26% 48.26% 378,819.64 22,958.77

2 克瑞特 1,059.24 5.18% 5.18% 40,646.79 2,463.44

6、发行股票的种类和面值

本次交易中，辅仁药业向交易对方发行股票的种类为人民币普通股（A 股），

每股面值为人民币 1.00 元。

7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为辅仁药业就本次交易于 2015 年 12 月 20 日召

开的第六届董事会第十一次会议决议公告日。

本次发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日辅仁药业股票交易均

价的 90%，即 16.50 元/股。其中定价基准日前 20 个交易日上市公司股票的交易

均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交

易日上市公司股票交易总量。

若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转

增股本等除息、除权行为，本次股份发行价格将作相应调整。

8、发行股份数量

本次发行股份的数量将按照标的资产的交易价格除以股份发行价格确定，最

终发行数量由辅仁药业董事会提请股东大会授权确定并根据中国证监会核准的

股数为准。

若辅仁药业股票在定价基准日至发行完成日期间发生派发股利、送红股、转

增股本等除息、除权行为，本次发行价格将作相应调整，最终发行数量也将随之

进行调整。

9、锁定期安排

交易对方辅仁集团、克瑞特本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不

以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按照中国证监会

及上交所的有关规定转让。

上述股份数量的具体数值将在标的公司审计、评估、标的资产定价工作完成

后计算确定。

上述限售期届满之日和其分别在《盈利预测补偿协议》中利润补偿义务履行

完毕之日中的较晚日前不得转让。上述限售期届满后，该等股份转让和交易按届

时有效的法律、法规、中国证监会及上交所的有关规定执行。

10、上市地点

本次拟发行的股份将在上交所上市交易。

11、滚存未分配利润归属

本次交易前辅仁药业滚存未分配利润在本次交易完成后由新老股东共同享

有。

12、标的资产债权债务的处理

本次交易不涉及标的公司债权债务的转让，本次交易完成后，标的公司的债

权债务仍由标的公司享有或承担。

13、标的资产所涉及的人员安置

本协议各方同意和确认，在本协议生效后，标的公司本部员工及其下属子公

司员工的劳动关系均保持不变，不需要重新进行专门安置。

14、本次交易方案决议的有效期

本次交易方案自提交辅仁药业股东大会审议决议通过之日起 18 个月内有效。

15、资产交割

交易对方应自本次交易取得中国证监会核准及满足其他一切生效条件后起

一个月内，完成标的资产的过户（工商变更登记）手续，将标的公司过户至上市

公司名下。交易对方应当依照法律法规的规定配合上市公司办理该等资产过户手

续。

自交割日起，标的公司所产生的全部盈亏将由上市公司享有和承担，于标的

资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、义务和责任均由上市公司享有

及承担。

在交易对方已经完成《发行股份购买资产协议》约定的标的资产过户手续后

两个月内，上市公司应为交易对方在登记结算公司办理本次发行股份购买资产所

涉新增股份的股票登记手续，交易对方应提供必要的配合。

标的资产过户如产生相关税费，由交易对方分别全额承担，如交易对方履行

相关纳税缴费义务系资产过户的前置程序，交易对方需及时履行以确保资产按期

交割。

16、过渡期损益及相关安排

在评估基准日后至标的资产交割日之间的过渡期内，标的资产产生的收益归

属于上市公司，标的资产产生的亏损由相应的交易对方依据其在《发行股份购买

资产协议》签署之日所持有的标的公司股权的比例分别对上市公司予以补足。标

的资产期间损益的具体金额由瑞华进行审计后确认，亏损应由交易对方于瑞华出

具过渡期损益的专项审计报告后 30 日内根据上市公司的书面通知以现金方式补

足。

17、生效条件

1）辅仁药业再次召开董事会、召开股东大会审议本次交易具体议案；

2）辅仁药业股东大会批准辅仁集团及其一致行动人免于向辅仁药业所有股

东发出收购要约；

3）本次交易通过中国商务部反垄断审查；

4）本次交易获得中国证监会核准。

（二）盈利预测补偿协议

1、合同主体、签订时间

2015 年 12 月 20 日，辅仁药业与各交易对方签订了附生效条件的《盈利预

测补偿协议》。

2、业绩补偿期间

交易各方一致确认，本次交易的业绩补偿期间为 2016 年、2017 年和 2018

年；若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，则前述期间将相应顺延

至本次交易实施完毕后的三个会计年度（含实施完毕当年），即 2017 年、2018

年和 2019 年。

如监管部门要求对前述业绩补偿期间予以调整，则各方一致同意根据监管部

门的要求予以相应调整，并另行签署相应的《盈利预测补偿协议之补充协议》对