浪潮软件股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
会议材料
2015 年 12 月 28 日 中国 济南
浪潮软件股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议召开时间：2015 年 12 月 28 日下午 14:30
现场会议地点：济南市高新区浪潮路 1036 号 S06 楼南三层 309 会议室
会议由公司董事长王柏华先生主持，会议议程安排如下：
序号 议程 报告人
1 会议开始，介绍会议出席情况 王柏华
2 推选监票人 王柏华
3 宣读股东大会须知 申宝伟
4 审议以下议案： 申宝伟
关于增补 2015 年度日常关联交易的议案
5 股东投票、监票人统计选票 王柏华
6 监票人公布表决结果
7 宣读股东大会决议 申宝伟
8 律师宣读法律意见书 律师
9 会议结束 王柏华
浪潮软件股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》、《上市公司股东
大会规范意见》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求
发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。为提高工作效率，各位股东发言请围
绕本次议案进行。如果对公司业务有其他问题，我们将会后详细解答。登记发言
的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时先安排持股数多的前 10 位股东，发言顺
序亦按持股数多的在先。
五、每一股东发言不得超过两次，每次发言一般不超过 3 分钟。股东发言时，
应当首先报告其所持股份份额。
六、公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东
的问题。全部回答问题的时间控制在 10 分钟。
七、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选
或不选均视为废票，请广大股东注意。
八、根据《公司章程》，公司董事会推选监事 1 人和股东代表 1 人为本次股
东大会的监票人。
九、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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十、根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果
需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。投票表决完毕后，进行现场投票和
网络投票的数据处理，本次股东大会决议包含现场投票与网络投票表决结果。
二○一五年十二月二十八日
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议案一：
关于增补 2015 年度日常关联交易的议案
各位股东：
一、 增补 2015 年部分日常关联交易的基本情况
公司 2014 年度股东大会审议通过了公司《关于预计 2015 年度关联交易金额
的议案》。
由于近期浪潮山东将金融业务转让给浪潮软件集团，导致公司与浪潮软件
集团发生的银行终端设备采购等关联交易额增加，拟增补的日常关联交易如下：
原预计 2015 年日 本次调增日常
关联交易内 关联交易
关联方 交易类别 常关联交易金额 关联交易金额
容 定价方式
（万元） （万元）
系统集成及计
浪潮软件集 采购商品
算机网络存储 2,000 17,400 协议定价
团有限公司 和原材料
设备等
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）浪潮软件集团有限公司（以下简称“浪潮软件集团”）：注册资本 23,000
万元人民币，法定代表人为王柏华，济南浪潮无线通信有限公司持有其 97.90%
的股份、浪潮集团有限公司持有其 2.10%的股份。公司主营范围为：许可证批准
范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准）。计算机软硬件及外部设备、
无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设
备、直播卫星专用卫星电视电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、
通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术 开
发、生产、销售、技术咨询及服务、人员培训、技术转让；网络工程安装；系统
集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管
理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许
可经营）；智能化工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
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2、与本公司的关联关系：
序号 关联单位名称 关联关系
1 浪潮软件集团有限公司 控股股东
3、履约能力分析：
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需
要，双方在购销行为中主要按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占
用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易超出授权金额的主要原因
公司在本年初预计 2015 年度关联交易金额时，对关联方浪潮（山东）电子
信息有限公司（以下简称“浪潮山东”）银行终端设备日常采购金额做了充分考
虑。近期，浪潮山东将上述金融业务转让给浪潮软件集团，公司本次增补与浪潮
软件集团关联交易是公司适应供货商业务调整、延续上述日常经营活动的正常需
求。
四、定价政策和定价依据
公司与上述关联方之间发生的采购银行终端设备等关联交易为公司日常经
营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。交
易双方依据关联交易中所签订的合同作为定价依据。
为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司与浪潮集团签订了
《合作协议》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮软件集团
之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正
或条件不公平的情形。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
1、关于交易的必要性、持续性的说明：本公司作为一家以从事软件和系统
集成业务为主的上市公司，与浪潮软件集团等关联方所发生的日常关联交易主要
为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，
利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资
源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公
司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。
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2、公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分
是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联
方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关
联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现
资产增值。
3、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司
购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不
会形成对关联方的依赖。
4、增补上述关联交易，主要是供货方业务调整造成，且增补的关联交易为
公司经营所需，遵循了“三公”原则，未导致资金占用和公司利益损失。
请审议。
浪潮软件股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十八日
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