市北高新：非公开发行A股股票涉及关联交易公告_股票频道

证券代码：600604 900902 证券简称：市北高新市北B股公告编码：临2015-079

上海市北高新股份有限公司

非公开发行 A 股股票涉及关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、本次非公开发行股票的相关事宜已经本公司第七届董事会第五十二次会议、

第七届董事会第五十五次会议审议通过。

2、本次发行对象为包括公司控股股东上海市北高新（集团）有限公司在内的不

超过 10 名的特定对象。除市北集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投

资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境

外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，

将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定市北集团之外

的其他发行对象。

在本次董事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管部门对非公

开发行股票的认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行认购对象数量上限

相应调整为届时监管部门规定的非公开发行认购对象的数量上限。

3、公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议

公告日，即 2015 年 10 月 21 日；本次非公开发行 A 股股票的价格不低于 15.30 元/

股，即不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 90%，其中，定价基准日

前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日

前 20 个交易日股票交易总量。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派

发股利、送红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调

整。

最终发行价格将由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》

的规定及发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价 15.30 元/股的基础上按照价

格优先的原则合理确定。市北集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接

受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发

行价格，则市北集团按本次发行的底价，即 15.30 元/股的发行价格认购公司本次非

公开发行的股票。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

4、本次拟发行股票数量不超过 17,647.06 万股。其中，公司控股股东市北集团

将以其持有的欣云投资 49%的股权参与认购。根据上海东洲资产评估有限公司出具

的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报字

【2015】第 0807243 号），欣云投资的整体评估价值为 1,144,658,363.11 元，该

评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委 201500086 号），

公司与市北集团协商确定欣云投资 49%股权的最终作价 560,882,597.92 元。市北集

团认购的股票数量=欣云投资 49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价

格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的余额部分，由市北集团无偿赠予

给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司

董事会及其授权人士与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 27 亿元，其中市北集团以其所持

欣云投资 49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。欣云投

资 49%股权的最终作价 56,088.26 万元，本次非公开发行可募集的现金不超过

213,911.74 万元，扣除发行费用后，将以增资欣云投资方式全部用于 14-06 地块项

目的开发及运营。

6、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证

监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会

公告[2013]43 号）文件精神，为进一步规范公司现金分红政策，增强现金分红透明

度，维护投资者合法权益，公司制定了未来三年（2015-2017 年）股东回报规划，

并对《公司章程》中涉及利润分配政策的现金分红条款进行修订，进一步完善和健

全了科学、持续和稳定的股东回报机制，增加了利润分配政策的透明度和可操作性，

切实保护了公众投资者的合法权益。前述章程修订案和《上海市北高新股份有限公

司股东分红回报规划（2015-2017）》已经 2014 年 12 月 15 日召开的公司 2014 年第

二次临时股东大会审议通过。关于股利分配政策、2015-2017 年股东回报规划、最

近三年现金分红金额及比例等情况，请参见公司公告的非公开预案“第五节公司利

润分配政策及执行情况”。

7、截至本公告日，本次非公开发行募集资金投资项目所涉及的审计、评估等工

作已经完成，评估值经国有资产监督管理部门备案确认。本次发行尚需履行国有资

产监督管理部门对发行方案批准、公司股东大会审议通过、中国证监会核准及其他

有关部门审批等程序。

一、本次关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

公司拟向包括公司控股股东市北集团在内的不超过 10 名的特定对象非公开发

行 A 股股票。市北集团拟以其拥有的欣云投资 49%股权参与认购，具体认购数量根

据评估机构出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的欣云投资 49%股权的评估

价值与本次非公开发行 A 股股票的发行价格确定。根据上海东洲资产评估有限公司

出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企业价值评估报告书》（沪东洲资评报

字【2015】第 0807243 号），欣云投资的整体评估价值为 1,144,658,363.11 元，该

评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案编号：备沪国资委 201500086 号），

公司与市北集团协商确定欣云投资 49%股权的最终作价 560,882,597.92 元。市北集

团认购的股票数量=欣云投资 49%股权的最终作价÷本次非公开发行股票的发行价

格，对于发行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的余额部分，由市北集团无偿赠予

给上市公司；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。2015 年 10 月 20 日，双方

签署附生效条件《上海市北高新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；

2015 年 12 月 22 日，双方签署附生效条件的《上海市北高新股份有限公司非公开发

行股票之股份认购合同补充协议》。

（二）关联交易的审批程序

公司独立董事已就本次非公开发行所涉关联交易事项发表独立意见。同时，在

公司于 2015 年 10 月 20 日召开的第七届董事会第五十二次会议以及 2015 年 12 月

22 日召开的第七届董事会第五十五次会议涉及关联交易相关的表决中，关联董事均

已回避表决。本次非公开发行已经公司第七届董事会第五十二次会议、第七届董事

会第五十五次会议董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过，与本次关联交易

有利害关系的关联股东将在股东大会上对该议案的投票回避表决。

本次非公开发行完成后，控股股东市北集团认购的本次非公开发行的股份自发

行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份的限售期为 12 个月，

限售期自本次发行结束之日起开始计算。

本次发行前，市北集团合计持有公司 50.47%的股份，为公司控股股东，根据《上

海证券交易所股票上市规则》规定，上述交易构成了公司的关联交易。

公司第七届监事会第十六次会议、第七届监事会第十八次会议审议通过了本次

关联交易事项。

此外，本次关联交易事项还需履行以下的审议和批准程序：

1、尚需获得上海市国资委的正式批复；

2、相关关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的

关联股东将在股东大会上对相应关联议案回避表决；

3、本次非公开发行方案及相关关联交易尚须取得有关主管部门的批准或核准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）市北集团基本情况

公司名称上海市北高新（集团）有限公司

成立时间 1999 年 4 月 7 日

注册资本 200,000 万元

营业执照注册号 310108000206928

税务登记证号 310108134699646

法定代表人丁明年

注册地址上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼

经营范围投资与资产管理，市政工程，企业管理咨询，物业管理，在计算机技

术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，经济信

息咨询服务（除经纪）。

（二）股权关系及控制关系

市北集团实际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员，其控制关系如下

图所示：

上海市闸北区国有资产监督管理委员

100%

上海市北高新（集团）有限公司

（三）市北集团主营业务、近三年主要业务的发展和经营成果

1、主要业务发展情况

市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、招商引资以及园

区配套管理等职能。在市北集团推进下，市北高新园区相继获得上海市级科技园区、

上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海国家高技术产业基地和

上海市云计算产业基地等称号。市北集团 2003-2004 年度荣获了上海市闸北区文明

单位称号，2005-2010 年连续三次荣获了上海市文明单位称号，2009 年获得质量管

理体系 ISO9001 认证和环境管理体系 ISO14001 认证，2012 年获得全国文明单位称

号。

2、最近三年主要财务指标

市北集团最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

2014 年 2013 年 2012 年

项目

12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日

总资产 1,833,877.22 1,787,445.55 1,771,429.57

总负债 1,402,109.95 1,377,573.07 1,460,981.99

归属于母公司所有者权益 323,576.62 312,853.93 224,944.46

项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度

营业收入 109,920.19 74,866.93 48,905.74

利润总额 8,866.21 20,122.35 11,601.47

归属于母公司所有者净利润 3,240.11 2,049.24 2,388.85

注：上述数据已经审计。

（四）与公司的关联关系

市北集团目前合计持有公司 50.47%的股份（市北集团直接持有 50.43%，通过市

北香港持有 0.04%），为发行人控股股东，系公司的关联法人。

三、关联交易标的的基本情况

（一）欣云投资基本情况

公司名称：上海市北高新欣云投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：上海市闸北区江场三路238号1203室

法定代表人：张弛

公司成立日期： 2015年3月17日

注册资本：人民币165,000万元

工商登记号： 310108000592650

实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询，企业形象策划，物业管理，

停车场管理，在闸北区市北高新技术服务业园区N070501单元14-06地块从

经营范围：

事房地产的开发、建造、出租、出售。（依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动）

（二）欣云投资主营业务

欣云投资作为公司的主要开发主体之一，主要从事闸北区市北高新技术服务业

园区 N070501 单元 14-06 地块从事房地产的开发、建造、出租、出售。

（三）股权及控制关系

1、主要股东及持股比例

截至目前，公司和市北集团分别持有欣云投资 51%和 49%的股权。

2、原高管人员的安排

本次非公开发行完成后，欣云投资高管人员结构不会因本次非公开发行而发生

重大变动。

（四）资产权属及对外担保、负债情况

1、资产权属

截至 2015 年 9 月 30 日，欣云投资的主要资产为货币资金和存货。其中存货主

要为土地使用权。上述主要资产由欣云投资合法取得，权属无争议。

2、对外担保

截至 2015 年 9 月 30 日，欣云投资无对外担保情况。

3、负债情况

欣云投资最近一期无负债情况。

（五）欣云投资财务情况

截至本公告出具之日，瑞华会计师已出具瑞华专审字[2015]31160052 号审计报

告，欣云投资经审计的 2015 年 9 月 30 日的财务报告的主要财务数据及财务指标如

下：

1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目 2015年9月30日

资产总额 110,000.00

负债总额 -

股东权益总计 110,000.00

2、简要合并利润表

单位：万元

项目 2015年9月30日

营业收入 -

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：欣云投资于 2015 年 3 月成立，尚未正式开展生产经营。

3、简要现金流量表

单位：万元

项目 2015年9月30日

经营活动现金流量净额 -4,050.28

投资活动现金流量净额 -

筹资活动现金流量净额 4,100.57

现金及现金等价物净增加额 50.29

4、主要财务指标状况

主要财务指标 2015年1-9月/2015年9月

销售毛利率 -

总资产收益率 -

净资产收益率 -

流动比率（倍） -

速动比率（倍） -

资产负债率 0.00%

（六）欣云投资评估与作价情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的《企

业价值评估报告书》（沪东洲资评报字【2015】第 0807243 号），欣云投资的整体评

估价值为 1,144,658,363.11 元，该评估结果已经国有资产监督管理部门备案（备案

编号：备沪国资委 201500086 号），公司与市北集团协商确定欣云投资 49%股权的最

终作价 560,882,597.92 元。

1、资产定价合理性的讨论与分析

上海东洲资产评估有限公司采用资产基础法对欣云投资股东全部权益在 2015

年 9 月 30 日的市场价值进行了评估，资产基础法评估值 1,144,658,363.11 元。

（1）评估机构的独立性

上海东洲资产评估有限公司具备证券期货相关业务评估资格，评估机构和经办

评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时

与相关各方亦没有个人利益或偏见，具有充分的独立性。

（2）评估方法的适用性

收益法的适用性分析：由于被评估单位为房地产开发公司，目前仅有一个项目，

尚未进行开发，正在进行项目前期审批设计阶段，尚无具体预售计划，而且房地产

开发项目受房地产行业的政策性风险影响较大，未来收益预测存在一定的不确定性，

因此该企业不适宜采用收益法进行评估。

市场法适用性分析：被评估单位所属行业类似上市公司较多，但被评估单位无

论是公司规模、业务模式均与同行业上市公司不具有可比性，也难以对被评估单位

于同行业可比案例的差异进行量化调整。而非上市的同行业类似公司的财务信息又

较难通过公开市场获得，故本项目不适合采用市场法评估的条件。

资产基础法适用性分析：资产基础法是反映企业各项资产价值的总和，被评估

单位拥有的房地产开发项目等重资产本次已采用市场比较法和基准地价系数修正法

评估，因此资产基础法能够较好地反映此类资产的现时市场价值。故本次采用资产

基础法评估。

综上所述本次企业价值仅适用资产基础法评估。

（3）评估假设前提的合理性

①基本假设

A、公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的

买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有

获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的而非

强制的或不受限制的条件下进行的。

B、持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正在使用

中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状态的资产

还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条件或市场环

境，同时又着重说明了资产的存续状态。

C、持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见

的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

②一般假设

A、本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及

特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。

B、国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变化，评

估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒及不可

预见因素造成的重大不利影响。

C、评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、汇率基

本稳定。

D、依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取

价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。

（4）评估结论的合理性

欣云投资股东全部权益的评估增值率较大，其中，主要会计科目评估增值原因

如下：

①流动资产

本次评估流动资产评估增值 7,218.00 万元，主要是本次对存货—开发成本中土

地使用权采用市场比较法评估，由于近来上海市闸北区土地价格不断上涨，且评估

基准日存货—开发成本账面值仅反映了地下建筑面积增容前的土地取得成本及契税、

其他工程成本及费用，而本次评估将尚未支付土地出让金但已新增加的地下建筑面

积的价值包含在内，故形成增值。

②其他应付款

本次评估其他应付款增值 2,752.16 万元，主要是本次评估考虑了评估基准日后、

评估报告出具日前，已核定的新增地下建筑面积需补交的土地出让金及相关契税，

故形成增值。

2、董事会意见

公司董事会认为：

（1）公司本次非公开发行的评估机构上海东洲资产评估有限公司具有证券期货

相关业务资格。根据评估机构与评估师的声明，经审阅，评估机构及经办评估师与

公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预

期的利害关系，评估机构具有独立性。

（2）评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法律

法规的规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，评估假设前提和评估依据具有合

理性。

（3）本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，按照公认的资产

评估方法，实施了必要的评估程序，对欣云投资在评估基准日的整体价值进行了评

估，所选用的评估方法、评估参数合理，与评估目的相关性一致。

（4）本次交易以标的资产的评估结果为基础，经国有资产监督管理部门备案并

由公司与市北集团双方协商确定交易价格，交易标的定价公允。

3、独立董事意见

公司独立董事认为：

（1）公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十五

次会议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案切实

可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券

发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及

规范性文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。

（2）公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次会议

审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共

和国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。

（3）公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的相关

审计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发行方案、

预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事会审议、披

露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、上市公司非公开发行股票实施细则》、上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。

（4）本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实

现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司

的盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

（5）本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法

规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

（6）公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和签订

的程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，

符合公司和全体股东的利益。

（7）本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司

的实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其认购的

本次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（8）公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即

期回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法

权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，有利于保护公司全体股东、

特别是中小股东的利益。

（9）为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，

不存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集

团及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现

实的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和

规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前

提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机

构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、

准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

（10）本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产

评估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价格将

根据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认

的评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确

定。我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国家相关法律、

法规及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利

益。

（11）公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方

可实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

（12）公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，关

联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、

有效。

（13）本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。

本次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

①上海市国有资产监督管理委员会批准；

②公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；

③中国证监会核准本次非公开发行股票；

④其他可能涉及的批准或核准。

（七）股权资产注入上市公司的必要性及发展前景

公司拥有“市北高新”和“南通科技城”两大品牌，以上海市以及南通市为核

心发展区域，制定了“以上海‘四个中心’和闸北区服务业综合改革试点区建设为

契机，按照闸北区‘南高中繁北产业’的发展战略，以‘加快科技化步伐、打造国

际化园区’为主线，围绕‘做强功能、做深内涵、做大产业’，着力提高自主创新能

力，着力发展总部经济，着力提升服务核心竞争力。加快市北园区转型步伐，加快

市北（南通）科技城的开发建设，走产业集聚、资源整合、结构优化的创新之路。

此外，公司也将结合园区的创新驱动、转型发展，探讨向产业投资等新的业务领域

涉足的可能性，为公司持续盈利、稳定增长奠定基础”的发展战略。

作为公司园区东扩发展战略的运作平台，欣云投资在市北高新园区内拥有优质

土地和项目。截至目前，欣云投资拥有待建土地总面积约 20 万平方米。

目前，公司持有欣云投资 51%的股权，市北集团持有其余 49%的股权。本次非公

开发行完成后，公司将持有欣云投资 100%的股权。在欣云投资面临快速发展及经营

模式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促

进公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。

综上，欣云投资 49%股权的注入将进一步提升公司的盈利能力，有利于实现公

司战略发展目标，有利于股东价值的进一步体现。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司与市北集团于 2015 年 10 月 20 日在中国上海市闸北区签署了附生效条件的

股份认购合同，合同主要内容摘要如下：

（一）合同主体和签署时间

1、合同主体

甲方（发行人）：上海市北高新股份有限公司

乙方（认购人）：上海市北高新（集团）有限公司

2、签订时间

2015 年 10 月 20 日

（二）方案简述

甲方本次发行方案由其董事会制订，在获得上海市国资委同意的前提下，须经

甲方股东大会批准及中国证监会核准，具体以核准内容为准。

乙方以其拥有的欣云投资 49%的股权认购甲方本次非公开发行股份，乙方签订

本合同即接受甲方的发行方案。

（三）股份认购方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式及发行对象

本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为包括乙方在内的不超过 10

名的特定对象。除乙方外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理

公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资

者、其它境内法人投资者和自然人。

根据本合同的条款并受限于本合同的条件，甲方同意乙方作为本次发行的特定

对象之一，乙方关于本次发行的认购意向是不可撤销的。

3、发行价格

本次非公开发行股份发行价格不低于甲方首次审议本次非公开发行股份事项的

董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价的 90%（甲方本次非公开发行

A 股的定价基准日为公司第七届董事会第五十二次会议决议公告日），即不低于

15.30 元/股（以下简称“发行底价”），最终发行价格将根据本次非公开发行的询

价结果确定。

定价基准日至本次股票发行期间，甲方如有分红、派息、送股、资本公积金转

增股本等除权除息事项，发行底价按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式

为：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；

配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行底价，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股

率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行底价。

4、认购方式

乙方以其持有目标资产欣云投资 49%的股权认购甲方本次发行的股份，对于发

行股份因尾数原因而调整的不足 1 股的余额部分，由乙方无偿赠予给甲方。

5、目标资产价值

乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价格

÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具评

估报告（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）记载的并经国有资产主管部门备案确认

的目标资产价值为基础，由双方协商确定，双方将据此另行签署补充协议对目标资

产交易价格予以确认。

6、目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权，包含其上

所应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认

上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权的预估值为 5.61 亿元。

7、发行数量

本次甲方拟向乙方发行股份的最终发行数量将根据目标资产经甲方董事会讨论

通过的资产评估机构出具的经国有资产监督管理部门备案确认的资产评估结果为基

础，经甲乙双方协商后确定的交易价格除以发行价格确定（若结果不为整数的，则

将小数点后的尾数调整为一股），按发行底价 15.30 元/股计算不超过 0.37 亿股，

并经甲方股东大会非关联股东批准以及中国证监会核准。

定价基准日至本次发行期间，甲方如有派息、送股、资本公积金转增股本等除

权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。

8、本次发行股份的限售期

双方同意并确认，根据《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，乙方在本

次发行项下认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监

会及上交所的有关规定执行。本次认购完成后，乙方因甲方送红股、转增股本等原

因增持的股份亦应按本条规定进行锁定。

9、上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

10、滚存利润安排

本次向乙方发行股份完成后，甲方本次发行前的滚存未分配利润将由本次非公

开发行股票实施完毕后甲方新老股东按其所持有的股份比例共享。

11、人员安排

本次转让完成后，上海市北高新欣云投资有限公司将成为甲方的全资子公司；

目标公司现有债权债务关系保持不变，本次转让不涉及债权债务的转移问题；目标

公司现有职工将维持原来的劳动合同关系（根据法律、法规等相关规定及监管部门

的要求进行的相应调整除外），本次转让不涉及人员安置事宜。

12、在过渡期内，乙方将尽其应尽的职责，在目标公司正常经营活动中按照以

往惯常的方式参与经营、管理、使用和维护目标公司资产及相关业务，保证其在过

渡期间不会发生重大不利变化。

13、评估基准日至交易交割日目标资产的损益安排

目标资产在评估基准日（不含当日）至交割当月月末日（含当日）之间产生的

亏损和盈利均由乙方承担。目标资产自评估基准日（不含当日）至交割当月月末日

（含当日）实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后六十个工作日内

审计确认。

14、交割义务

在交易交割日，乙方应当将目标资产（包括与目标资产相关的全部资产、负债、

权益、业务、人员等）直接交付给甲方或其指定的接受方，并与甲方共同签署资产

转让交割单。

自协议生效之日起 12 个月内或双方协商一致的较长的期限内，乙方应当办理完

成目标资产过户及/或移交至甲方的必要法律手续，股权类资产须工商变更登记至甲

方名下。

除非双方另有约定，自交易交割当月月末日（不含当日）起，目标资产的全部

盈亏将由甲方享有和承担。

在乙方已经完成过户及/或移交手续后 1 个月内，甲方为乙方在证券登记结算机

构办妥股票登记手续，以使乙方成为甲方股票的合法持有人。

（四）合同的生效、变更、解除和终止

双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，

在下述先决条件全部满足之日，本协议正式生效：

1、甲方董事会及股东大会通过本次非公开发行相关的议案及本次非公开发行所

涉协议，并同意乙方免于以要约方式增持甲方股份；

2、本次非公开发行涉及国有资产的评估结果已经获得国有资产监管管理部门备

案；

3、本次非公开发行已经取得国有资产监督管理部门批准和中国证监会的核准；

4、本次发行获得其他有关主管部门的批准或核准（如需）。

本协议约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原

状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。

（五）违约责任

一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，

违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同约定的义务将不

视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损

失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发

生后 15 日内向对方提交需要延期履行的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一

方有权以书面通知的形式终止本合同。

若乙方在本合同规定的先决条件全部满足的情况下未履行支付全部认购款总金

额的义务，则构成乙方违约，乙方应向甲方支付相当于认购款总金额 1%的违约金

作为赔偿。

（六）附生效条件的发行股份购买资产合同补充协议内容摘要

修订条款和内容：

“2.1 双方同意将《股份认购合同》第 3.5 条修订为：

乙方拟以所持目标资产认购甲方本次发行股份，股份数量=目标资产的交易价

格÷发行价格。目标资产交易价格应按照具有证券从业资格的资产评估机构所出具

评估报告（评估基准日为 2015 年 9 月 30 日）记载的并经国有资产主管部门备案确

认的目标资产价值为基础，由双方协商确定。经评估师评估，上海市北高新欣云投

资有限公司截至评估基准日的股东全部权益价值为 1,144,658,363.11 元，评估结果已

经上海市国资委备案确认。双方据此确认目标资产欣云投资 49%股权的交易价格为

560,882,597.92 元。

2.2 双方同意将《股份认购合同》第 3.6 条修订为：

目标资产为乙方持有的上海市北高新欣云投资有限公司 49%股权，包含其上所

应附有的全部权益、依法可享有的全部权利和依法应承担的全部义务。双方确认上

海市北高新欣云投资有限公司 49%股权的交易价格为 560,882,597.92 元。”

五、本次关联交易对公司的影响

公司与市北集团本次关联交易完成后，公司对欣云投资的持股比例将从 51%上

升至 100%，将进一步加强对欣云投资的控制权。在欣云投资面临快速发展及经营模

式优化之际，本次交易将有助于上市公司独享欣云投资快速发展带来的成果，促进

公司净利润水平的提高，有利于实现上市公司全体股东利益最大化。

六、独立董事意见

全体独立董事就上述关联交易事项发表如下独立意见：

1、公司本次非公开发行股票的相关议案在提交公司第七届董事会第五十五次会

议审议前已经我们事先认可。修订后的本次非公开发行股票的方案和预案切实可行，

符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性

文件的有关规定，符合非公开发行股票的实质条件。

2、公司本次非公开发行股票的相关议案经公司第七届董事会第五十五次会议审

议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人民共和

国公司法》等法律法规及《上海市北高新股份有限公司章程》的相关规定。

3、公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项。同时，本次发行涉及的相关审

计、评估等工作已经完成，公司在此基础上对董事会已审议通过的相关发行方案、

预案、协议等进行修订，修订内容不涉及新增关联交易事项。公司董事会审议、披

露本次非公开发行股票方案的程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、上市公司非公开发行股票实施细则》、上海证券交易所股票上市规则》

等相关法律、法规、规范性文件及《上海市北高新股份有限公司章程》的规定。

4、本次非公开发行股票有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，实现

公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的

盈利能力与改善公司财务状况，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

5、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相关法律、法规、

规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

6、公司与市北集团签署的附生效条件的股份认购合同补充协议的内容和签订的

程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，没有损害中小股东的利益，

符合公司和全体股东的利益。

7、本次非公开发行股票完成后，市北集团仍为公司的控股股东，未导致公司的

实际控制人发生变化，且市北集团承诺本次发行结束后 36 个月内不转让其认购的本

次非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

8、公司制定的《上海市北高新股份有限公司关于非公开发行 A 股股票摊薄即期

回报及填补措施》符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权

益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）的要求，有利于保护公司全体股东、特

别是中小股东的利益。

9、为公司本次非公开发行股票提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不

存在现实的及预期的利益和冲突，具有独立性。评估机构及经办评估师与市北集团

及其董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在除收取服务收费外的现实

的和预期的利害关系。本次资产评估选用的评估法评估假设按照国家有关法规和规

定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提

具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构

在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等

原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、

准确。评估方法选用恰当，评估结论合理。

10、本次非公开发行股票涉及的标的资产已由具有证券相关业务资格的资产评

估机构完成评估并已报上海市国资委备案确认，本次标的资产的最终交易价格将根

据公司聘请的具有证券业务资格的资产评估机构出具并经上海市国资委备案确认的

评估报告的评估结果为依据，由交易双方协商，并经上市公司股东大会批准后确定。

我们认为，本次非公开发行股票涉及的标的资产定价原则符合国家相关法律、法规

及规范性文件的规定，定价具有公允性、合理性，不会损害其他中小投资者利益。

11、公司本次非公开发行涉及关联交易事项尚须提交股东大会审议批准后方可

实施，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

12、公司第七届董事会第五十五次会议审议本次非公开发行股票事项时，关联

董事对涉及关联交易的议案均进行了回避表决；本次董事会会议形成的决议合法、

有效。

13、本次非公开发行事项已获公司第七届董事会第五十五次会议审议通过。本

次非公开发行股票尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：

（1）上海市国有资产监督管理委员会批准；

（2）公司股东大会审议通过市北集团免予以要约方式增持公司股份；

（3）中国证监会核准本次非公开发行股票；

（4）其他可能涉及的批准或核准。

综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票事项。

七、本次非公开募投项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过27亿元（含发行费用），其中市北集团

以其所持欣云投资49%的股权参与认购，其余部分由其他特定对象以现金进行认购。

欣云投资49%股权的最终作价为56,088.26万元，本次非公开发行可募集的现金

不超过213,911.74万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，

将以增资欣云投资方式全部用于14-06地块项目的开发及运营。公司本次非公开发行

募集资金的投资项目情况如下：

项目名称拟投入募集资金（万元）

14-06 地块项目 213,911.74

合计 213,911.74

本次发行募集资金净额将不超过项目资金需要量。若本次实际募集资金不能满

足上述全部项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与

项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后

依相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

市北高新园区目前已经形成的以总部经济为主导、以软件信息服务业、检验检

测服务业、人力资源服务业、节能环保服务业、金融衍生服务业为特色、以创业平

台创业孵化为着力点”的产业集聚效益将有助于14-06地块项目的快速销售，提升公

司盈利能力。

本项目计划投资总额为326,848.43万元，其未来经济效益测算如下所示：

内容指标

销售面积（万平方米） 6.72

租赁面积（万平方米） 13.08

总收入（销售收入+租赁收入） 450,494.37

总投资（万元） 326,848.43

净利润（万元） 47,243.83

投资净利率 14.45%

八、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第五十二次会议决议、第七届董事会第五十五次会议

决议；

（二）《上海市北高新股份有限公司非公开发行 A 股股票预案》、《上海市北高新

股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订版）》；

（三）公司与上海市北高新（集团）有限公司签署附生效条件的《上海市北高

新股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》、《上海市北高新股份有限公司非

公开发行股票之股份认购合同补充协议》；

（四）第七届董事会第五十二次会议、第七届董事会第五十五次会议《上海市

北高新股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见》；

（五）公司第七届监事会第十六次会议决议、第七届监事会第十八次会议决议。

特此公告。

上海市北高新股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十二日

查看公告原文

证券之星微信

扫描二维码

关注

证券之星微信