北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
北京信威通信科技集团股份有限公司
2015 年第四次临时股东大会会议资料
二零一五年十二月
北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
目 录
一、会议须知 ............................................................................................................................... 1
二、会议议程 ............................................................................................................................... 2
三、会议议案 ............................................................................................................................... 2
四、表决规定 ............................................................................................................................. 28
五、表决票 ................................................................................................................................. 29
六、发言申请登记表 ................................................................................................................. 30
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一、会议须知
依据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、规范性文件和《北京
信威通信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，为维
护投资者的合法权益，确保北京信威通信科技集团股份有限公司（以下简称“本公
司”、“公司”或“信威集团”）2015 年第四次临时股东大会（下称“本次会议”
或“会议”）的正常秩序和议事效率，现就有关会议须知通知如下，望出席股东大会
的全体人员遵守。
为了及时、准确统计出席本次会议的股东或合法的委托代理人所代表的股份数，
请登记出席会议的各位股东和委托代理人以及本次会议股权登记日登记在册的股东及
其委托代理人在会议开始前 20 分钟内到达会议地点，办理会议登记手续。
出席本次会议的股东或委托代理人需携带以下证件和文件：
法人股东代表持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书和出席人
身份证办理登记。
自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席
的，代理人须持授权委托书、委托人的股东账户卡和代理人身份证办理登记。
本公司董事会办公室负责本次会议的会议程序及服务等事宜。
与会股东或委托代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，同时需遵
守规则，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，本公司董事会办
公室将采取相应措施加以制止并及时报告有关部门进行处理。
与会股东如要发言，请在本次会议开始后 10 分钟，填写《发言申请登记表》，
经本次会议主持人同意，董事会办公室将按登记时间的先后顺序，安排股东发言。
股东发言应围绕本次会议议题，每人发言时间不超过 3 分钟，发言人数不超过
10 名。公司董事、监事和高级管理人员将针对股东提问进行统一回答。
议案表决时，不安排股东发言。
本次会议采用记名方式投票表决。与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列
表决事项进行表决时，可以选择“同意”、“反对”或者“弃权”，只能选择其一，
多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
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本次会议由四名监票人（由参加会议的见证律师、两名股东代表和一名监事担
任）进行议案表决的计票与监票工作。
监票人进行投票清点后，由监票人代表当场宣布表决结果。与会股东（或委托代
理人）对表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当
立即点票。
投票表决结果宣布后，由会议主持人宣布本次会议决议，并由律师发表见证意
见。
二、会议议程
1、宣布与会股东、委托代理人人数及代表股份数。
2、审议 2015 年第四次临时股东大会会议议案
（1） 《关于变更部分募集资金投资项目为对华达房地产公司增资建设智能养老
医疗社区项目的议案》；
（2） 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；
（3） 《关于公司为北京信威向国民信托有限公司申请流动资金贷款提供担保的
议案》；
3、股东发言。
4、公司董事、监事和高级管理人员回答提问。
5、议案投票表决。
1）宣读表决规定
2）股东（委托代理人）投票
3）休会检票
6、宣布现场投票表决结果。
7、休会，等待网络投票表决结果。
8、宣布 2015 年第四次临时股东大会决议。
9、律师发表见证意见。
三、会议议案
（一） 《关于变更部分募集资金投资项目为对华达房地产公司增资建设智能养老医
疗社区项目的议案》
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各位股东和股东代表：
公司拟对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中
109,000 万元募集资金的投资项目变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项
目，增资金额为 109,000 万元，公司控股子公司北京信威通信技术股份有限公司（简
称“北京信威”）与华达房地产公司及其股东张卫东先生签订《关于涿鹿华达房地产
开发有限公司之增资协议》（简称“增资协议”，具体内容详见附件）；剩余部分募
集资金的投资项目公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、
股东大会审议。具体情况如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762 号文批准，2014 年 9 月，公司
非公开发行 170,353,979 股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金，发行价格为
每股人民币 19.10 元，募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用
74,464,522.28 元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金净额已于 2014 年
9 月 5 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况
进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 110ZC0209 号验资报告。
因公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为北京信威，经公司
2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司 2014 年第四次
临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股份有限公司增资
的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对北京信威增资，由北京信威将募集
资金用于四个募投项目。
根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会决议
及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 全球信威无线宽带接入网络服务中心建设 195,374.10 187,927.65
项目
2 33,490.00 33,490.00
研发及产业化项目
3 中央研究院建设项目 75,457.00 75,457.00
3
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4 北京国际营销总部建设项目 21,055.00 21,055.00
合计 325,376.10 317,929.65
本次拟变更的募集资金投资项目为“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项
目”（以下简称“原项目”），其投资总额为 195,374.10 万元，募集资金投入金额
187,927.65 万元，占募集资金投入总金额的 59.11%，已投入金额为 0 元。变更后，其
中 109,000 万元募集资金的投资项目为增资涿鹿华达房地产开发有限公司（简称“华
达房地产公司”）建设智慧养老医疗社区项目（简称“新项目”），增资主体为北京
信威，增资后，北京信威取得华达房地产公司 99.091%的股权。剩余部分募集资金的
投资项目公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、股东大会
审议。
本次变更募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目不
构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2015 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目的议案》，同
意对“全球信威无线宽带接入网络服务中心建设项目”进行变更，其中 109,000 万元
募集资金的投资变更为增资华达房地产公司建设智慧养老医疗社区项目，剩余部分募
集资金的投资公司正在进行项目考察和调研，待确定后将另行提交公司董事会、股东
大会审议；批准北京信威与华达房地产公司及其股东张卫东先生的《关于涿鹿华达房
地产开发有限公司之增资协议》。本议案尚需提交至公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
原项目于 2013 年 10 月 30 日取得北京市海淀区发展和改革委项目备案文件（京
海淀发改（备）【2013】267 号），实施主体为北京信威，计划投资总额为
195,374.10 万元，其中建设投资 187,924.00 万元，铺地流动资金 7450.10 万元。原项
目已投入金额为 0 元。
（二）变更的具体原因
1、客户业务重心转移重新规划其资源投入方向
原项目计划建设全球信威无线宽带接入网络服务中心，为信威无线宽带接入全球
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客户提供通信网络设计、网络部署、网络运营、性能提升等专业服务，为客户提供技
术保障，降低建设和运营成本。但随着以数据为载体的新兴互联网业务在全球范围内
的飞速发展，电信运营商的业务重心已逐渐有所转移，即以传统的语音和数据业务为
基础，大力发展新兴互联网业务。全球网络服务中心项目主要是面向基础电信业务，
客户方对此项目拟提供服务的种类和数量需求都进行了缩减，以便增加其用户补贴、
广告促销、渠道佣金等市场费用以及硬件采购和网络建设等刚性支出。客户在资金投
入方面的再规划及对全球网络服务中心业务需求的锐减，不仅造成了项目执行时间表
的大幅延后，同时也对项目预期收益的实现带来了重大不利影响。
2、客户要求超出原项目规划
原项目计划整体实施地点在中国北京，项目一期使用信威大厦部分用房作为实施
场地，二期和三期拟租赁在中关村软件园的其他区域，在北京建立全球网络服务中
心，提供远程网络服务。但随着全球电信及互联网市场的发展，行业竞争加剧，各电
信运营商所提供的服务等级越来越高，客户对我方在服务质量和服务效率方面提出了
更高要求，尤其是在服务时效性方面，要求我方的项目实施地点采用就近原则并提供
7*24 小时服务，原计划在北京建立全球网络服务中心支撑全球客户的方案目前已无
法满足客户需求。
基于上述情况，原项目计划中所涉及的项目市场环境发生变化，项目实施所依托
的客户需求也发生重大变化，因此，按照原项目实施已丧失其经济性和可实现性，为
保证募集资金的投资回报，提高募集资金使用效率，公司拟变更募集资金投资项目。
三、新项目的具体内容
1、投资标的基本情况
北京信威使用 109,000 万元募集资金对华达房地产公司进行增资，北京信威对华
达房地产公司增资后，华达房地产公司将主要投资新项目。
华达房地产公司基本情况如下：
公司名称 涿鹿华达房地产开发有限公司
成立日期 2014 年 6 月 5 日
注册资本 1,000 万元
房地产开发经营；基础设施建设项目的开发、建设及咨
经营范围 询、培训服务（非学历培训）；建材销售；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
股东及出资比
张卫东，100%
例
根据具有证券从业资格的审计机构即致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
致同审字(2015)第 110ZC4980 号审计报告，华达房地产公司最近一年及一期的主要财
务数据如下表：
金额单位：人民币万元
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 11 月 30 日
资产总额 18,390.46 30,890.70
负债总额 17,748.73 31,346.11
所有者权益 641.73 -455.40
项目 2014 年度 2015 年 1 月至 11 月
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -470.31 -1,438.07
净利润 -358.27 -1,097.14
2、投资标的股东基本情况
本次增资前，华达房地产公司为一人公司，其股东为张卫东先生。张卫东先生，
中国籍，2013 年 8 月至 2015 年 9 月任北京华夏麒麟投资发展有限公司，2014 年 4 月
至今任涿鹿合符发展建设投资有限公司董事长，2015 年 12 月开始任华达房地产公司
执行董事。截至本公告日，除华达房地产公司外，张卫东先生控制的主要企业情况如
下：
企业名称 注册资本 出资比例 主要业务/经营范围
涿鹿华达生物热电有限公 发电、电力能源经营；供暖
10,000 万元 70%
司 服务
以自有资金对建设项目、农
涿鹿鑫华达投资集团有限 业项目、电力项目投资；投
6,000 万元 70%
公司 资管理与咨询服务；企业营
销策划；电子商务。
涿鹿华达实业有限公司 2,000 万元 涿鹿鑫华达投资集团 单晶硅生产、加工、销售
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有限公司出资 75%
涿鹿宏远生物质能源燃料 涿鹿鑫华达投资集团
1,200 万元 秸秆收购、加工、销售
有限公司 有限公司出资 100%
3、增资方式
本公司以货币 109,000 万元对华达公司进行增资，增资金额全部计入注册资本。
本次增资完成后，华达房地产公司的注册资本增加至 110,000 万元，股权结构如下：
股东 出资额 持股比例 出资方式
张卫东 1,000 万元 0.909% 货币
北京信威 109,000 万元 99.091% 货币
4、定价原则和依据
北京信威对华达房地产公司增资的价格是以具有证券期货从业资格的资产评估机
构即北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）所得出的评估结果为
基础，由公司与华达房地产公司股东协商确定。
根据中企华出具的《北京信威通信技术股份有限公司拟对涿鹿华达房地产开发有
限公司进行增资项目评估报告》，采用资产基础法以 2015 年 11 月 30 为评估基准
日，华达房地产公司的全部股东权益的评估结果为 1,157.40 万元。经公司与华达房地
产公司及其股东张卫东协商一致，确定本次增资的价格为 1 元/1 元注册资本。公司本
次向华达房地产公司增资 109,000 万元，全部计入注册资本。
5、增资协议主要内容
2015 年 12 月 14 日，北京信威与华达房地产公司及其股东张卫东先生签订增资
协议，主要内容如下：
（1）出资金额、出资期限
北京信威向华达公司增资的金额为 109,000 万元人民币。
增资协议生效且满足增资协议约定的先决条件后，北京信威将根据华达房地产公
司资金使用需求分期将增资协议约定的增资款 109,000 万元支付至华达房地产公司账
户，具体增资日期由各方另行协商确定，但最后一期增资款的支付日期将不晚于
2017 年 12 月 31 日。
（2）北京信威支付增资款的先决条件
1） 北京信威董事会、股东大会以及公司董事会、股东大会已作出同意本次交易
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的决议；
2） 华达房地产公司股东已作出同意本次增资的决定；
3） 华达房地产公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变化；
4） 华达房地产公司历史上曾经的股东已出具股权方面无争议或纠纷的确认函。
（3）增资协议的生效条件
增资协议自各方签字盖章且北京信威、公司董事会、股东大会批准本次交易之日
起生效。
（4）增资协议各方就有权签署增资协议等相关事项进行了声明、承诺和保证。
此外，增资协议还对华达房地产公司滚存未分配利润的安排，过渡期安排，增资
协议的履行、变更与解除，违约责任等内容进行了约定。
6、项目的财务分析
根据可行性分析报告，本项目可实现净利润 2.45 亿元，税前利润率为 30%，税
后利润率为 22%。投资回收期为 6 年。
四、新项目的市场前景和风险提示
1、市场前景及对公司的影响
中国养老产业还处于早期发展阶段，但随着老龄化社会的到来，养老产业的社会
需求将迅速增长，在相关经营方式和服务理念更新转变的带动下，养老产业可实现社
会效益与经济效益的“双赢”。
涿鹿县位于北京与受惠于京津冀和冬奥会的张家口市之间，未来京张高铁开通
后，从北京北三环到涿鹿仅需 42 分钟，北京市人口外溢已是必然趋势，而且涿鹿正
与北京多家医疗机构洽商引进事宜，在这样的大趋势下，涿鹿的区位价值明显。
目前中国人口结构中 30-50 岁的人群比例最大，未来 30 年养老产业会有非常旺
盛的市场需求。随着养老地产行业发展前景日益明朗，信息科技在养老地产领域的应
用也成为必然趋势。
公司在智慧城市领域发展多年，借助于先进的移动互联网、宽带无线通信系统、
GIS(地理信息系统)、云计算、物联网技术研发的智慧养老医疗服务平台，以建立智
慧社区健康信息数据库为基础，通过可选择的智能家居终端设备等智能通讯终端，为
住户提供位置安全、健康医疗、轻松起居、家人关爱、上门家政等一系列服务项目。
考虑到公司尚无房地产开发经验，且需要有适合开发养老地产的地块，经长期市
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场考察和分析论证，公司拟收购拥有优势区位土地和良好合作关系的华达房地产公
司，建设智慧养老医疗社区。
公司聘请了中国房地产协会对上述智慧养老医疗社区建设进行了可行性研究，对
此项目的市场前景和盈利水平进行了分析论证。
北京信威将利用募集资金完成此次增资，增资完成后华达房地产公司将纳入公司
合并报表范围。通过对华达房地产公司增资，公司将参与到智能养老社区的开发建设
中，既可以分享投资养老产业的社会和经济收益，又可以将公司在智慧城市领域多年
的行业经验进一步推广应用，推进产品技术小型化、智能化创新。该投资对公司具有
重要的业务创新意义。
2、风险分析
（1）项目政策风险
政策风险是指由于国家或地方政府有关房地产投资的各种政策发生变化而给投资
者带来的损失。我国现正处于市场经济改革、经济体制转轨的关键时期，各种有关政
策的调整比较频繁，而房地产投资周期相对较长，房地产特别土地是国家宏观调控的
重点对象，故房地产投资受政策风险的影响比较大，城市规划的变化不但影响投资房
地产的用途，对其利用强度也形成限制。本项目在未来将高度关注所在城市规划和相
关政策的变化，由华达房地产公司在其原有合作关系基础上把握投资的风险。
（2）土地风险
土地自然属性风险。该风险来源于地块的工程地质条件、水文地质条件及地下埋
藏物等的不确定性;征地拆迁风险等。
目前项目 189 亩土地存在高压线、尚有村民未完成拆迁等问题，已可以确定影响
二期地块如期开发，虽计划先开发三期、再开发二期，但高压线和拆迁遗留问题不解
决，就存在影响项目开发进度的风险。
（3）市场风险
市场风险是指由于房地产使市场变动而引起的投资损失。房地产市场是一个特殊
的市场，由于房地产的不可移动性，房地产时常一般只受区域性因素的影响。
涿鹿县城区人口基数较小、购买力较弱，而项目体量较大，打开北京市场是项目
的必然选择。但是，目前北京市客群对于涿鹿认知度还较低，因目标客群对区域及项
目的认可上存在一定的市场风险。
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（4）成本控制风险
在房地产开发过程中，从项目的征地、可行性研究开始，到项目的规划、施工图
设计、施工、销售，到最后项目的竣工交付使用，开发商几乎承担了项目建设中的所
有成本风险，无论是哪一环节成本控制出现偏差，都会导致整个项目成本控制的不确
定。
（5）建设工期、质量、安全控制的风险
工程能否在规定的工期内按照合同约定的质量、安全标准完工，将直接关系到房
地产公司的投资盈利。作为一个开发项目，控制项目工期、安全、质量也是成本控制
的重要环节。如工期不能按照合同要求，或者是工程的安全、质量出现问题，一方面
资金占用时间延长，资金成本增大；另一方面，会造成房屋销售合同交房时间的违约
而引发赔偿；更重要是会造成社会上的不良反应，使公司的信誉受到损害。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会
附：《关于涿鹿华达房地产开发有限公司之增资协议》
关于涿鹿华达房地产开发有限公司之增资协议
本《关于涿鹿华达房地产开发有限公司之增资协议》（以下称“本协议”）由以
下各方于 2015 年 12 月 14 日在中华人民共和国（以下称“中国”）北京市共同签
署：
甲方：北京信威通信技术股份有限公司
公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
法定代表人：王靖
乙方：张卫东
住所：河北省沙河市赞善办事处新石岭村四胡同 3 号
身份证号：132222196705211236
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丙方：涿鹿华达房地产开发有限公司
公司住所：涿鹿县涿鹿镇苑庄村（南环路北侧）
法定代表人：张卫东
鉴于：
1、丙方涿鹿华达房地产开发有限公司（即“目标公司”）是依照中国法律设立并
有效存续的有限责任公司，注册资本为 1,000 万元，注册地址为涿鹿县涿鹿镇苑庄村
（南环路北侧），法定代表人为张卫东，经营范围为“房地产开发经营；基础设施建
设项目的开发、建设及咨询、培训服务（非学历培训）；建材销售；物业管理。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。
2、甲 方 是 依 照 中 国 法 律 设 立 并 有 效 存 续 的 股 份 有 限 公 司 ， 注 册 资 本 为
226,723.5501 万元，注册地址为北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼，
法定代表人为王靖，经营范围为“技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售自行
开发后的产品；租赁、维修机械设备；货物进出口、代理进出口、技术进出口；生产
用户环路通信技术产品及元器件；第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联
网信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器
械、电子公告服务）；（电信与信息服务业务经营许可证有效期至 2018 年 4 月 24
日）生产电子产品、无线通讯设备；专业承包。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后依批准的内容开展经营活动）”。
3、甲方拟以货币向目标公司增资的方式持有增资完成后目标公司 99.09%的股
权。
基于上述情形，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国合同法》等法律、行政法规及规范性
文件的相关规定，各方经过友好协商，达成如下协议：
第1条 定义
1.1 在本协议中，除另有约定外，以下简称应具有下述含义：
简称 全称
目标公司、华达地产、 指 涿鹿华达房地产开发有限公司
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丙方
本次增资/本次交易 指 甲方以货币向目标公司增资的方式取得增资完成
后目标公司 99.09%的股权
增资完成日 与本次增资相关的认缴出资工商变更登记完成之
日
审计基准日 指 各方协商一致后选定的对目标公司进行审计的基
准日，即 2015 年 11 月 30 日
过渡期 指 自审计基准日（不含当日）起至增资完成日
参照《上海证券交易所股票上市规则》界定的关
关联方 指
联法人和关联自然人
工商局 指 工商行政管理局
上交所 指 上海证券交易所
税费 指 任何及一切应缴纳的税收，包括但不限于征收、
收取或摊派的任何增值税、所得税、营业税、印
花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征
收的费用
工作日 指 除星期六、星期日及法定节假日以外的中国法定
工作时间
元 指 人民币元
中国 指 中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
1.2 本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
1.3 对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。
1.4 各方另行签署的与本协议相关的补充协议（如有），构成本协议不可分割
的一部分。
第2条 本次增资方案
2.1 各方同意，本次甲方对目标公司的增资定价，确定为每 1 元投资额认购目
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标公司 1 元注册资本。
2.2 各方同意，在本协议生效后，且第 3.5 条约定的先决条件均满足后，目标
公司新增注册资本 109,000 万元，全部由甲方以货币形式按前述增资价格
认缴，增资完成后丙方的注册资本变更为 110,000 万元，甲方持有目标公
司 99.09%的股权。
2.3 在上述增资事项中，乙方放弃优先认购权。
2.4 本次增资完成后，目标公司股东及股权结构如下：
股 东 出资额（万元） 出资比例（%）
北京信威通信技术股份有限公司 109,000 99.09
张卫东 1,000 0.91
合 计 110,000 100
第3条 交割安排
3.1 甲方按照下述约定支付本次增资款：
（1） 本协议生效且第 3.5 条约定的先决条件满足后，甲方将根据目标
公司资金使用需求分期将本协议约定的增资款 109,000 万元支付
至目标公司账户，具体增资日期由各方另行协商确定，但最后一
期增资款的支付日期将不晚于 2017 年 12 月 31 日；
（2） 目标公司帐户信息如下：
户名：涿鹿华达房地产开发有限公司
账号：4770 2012 2000 0666 71
开户行：涿鹿县农村信用合作联社
3.2 丙方应于本协议生效后 3 日内向甲方交付将甲方认缴出资额、认缴出资比
例更新后的股东名册，同时完成本次增资的工商变更登记手续（包括注册
资本变更登记、按本协议修改、签署公司章程并于工商部门登记备案
等），该等工作不晚于本协议生效后 1 个月内完成。
3.3 目标公司全权负责办理因本次增资而引起的工商变更登记/备案事项，其他
各方充分给予配合。
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3.4 本次增资银行划转手续费用由甲方承担，工商变更登记等其他费用由目标
公司承担。
3.5 甲方支付第 3.1 条增资款的先决条件为：
（1） 甲方董事会、股东大会以及甲方控股股东北京信威通信科技集团
股份有限公司董事会、股东大会已作出同意本次交易的决议；
（2） 目标公司股东已作出同意本次增资的决定；
（3） 目标公司所处行业监管法律法规及政府调控政策未发生重大变
化；
（4） 目标公司历史上曾经的股东已出具股权方面无争议或纠纷的确认
函。
第4条 目标公司滚存未分配利润的安排
4.1 各方同意，新老股东自增资完成日起按认缴股权比例享有目标公司的权
益，增资完成日前滚存的以前年度未分配利润归新老股东共同享有。
第5条 过渡期安排
5.1 过渡期内，乙方应对目标公司尽善良管理义务，保证持续拥有目标公司股
权的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整；确保目标公司股权不存
在司法冻结、为任何第三方设定质押或其他权益；合理、谨慎地运营、管
理目标公司；不从事非正常的导致目标公司价值减损及无形资产或资质无
效、失效或丧失权利保护的行为；不自行放弃任何因目标公司形成的债
权，或以目标公司承担其自身债务。
5.2 过渡期内，乙方不对目标公司实施利润分配，不得调整目标公司的股权结
构或变更目标公司的注册资本。
5.3 过渡期内，目标公司如实施利润分配、股权或期权计划或任何形式的股权
激励、对控股子公司之外的主体提供担保、重组、放弃债务追索权、长期
股权投资、股票或基金投资、合并、分立或收购交易等日常生产经营以外
可能引发目标公司发生重大变化的决策，乙方须事先征求甲方的书面同
意；如目标公司实施重大资产处置、重大借款，且该等决策单笔或同类型
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事项累计涉及的金额在 50 万元以上的，乙方须事先征求甲方的书面同意。
5.4 目标公司在过渡期的期间损益或因其他原因导致的净资产增减由乙方享有
或承担。
第6条 公司治理
6.1 本协议生效后三日内，丙方依据相关法律法规相应进行公司治理机构调
整。
6.2 目标公司的下列重要事项，应当获得董事会审议通过：
（1） 公司对外投资；
（2） 公司对外担保（含为其控股或参股子公司提供担保）；
（3） 向第三方提供借款；
（4） 接受第三方提供的财务资助（或接受第三方提供的贷款）以及公
司的其他融资事项；
（5） 公司资产的抵押事项；
（6） 公司土地、房产的购买/处置事项；
（7） 公司与关联方发生的关联交易事项；
（8） 转让或受让技术。
第7条 协议生效条件
7.1 本协议自各方签字盖章且甲方董事会、股东大会以及甲方控股股东北京信
威通信科技集团股份有限公司董事会、股东大会批准本次交易之日起生
效。
7.2 如甲方董事会、股东大会以及甲方控股股东北京信威通信科技集团股份有
限公司董事会、股东大会未批准本次交易，各方不承担责任，在此情况
下，各方均有权终止本协议。
第8条 各方的声明、承诺和保证
8.1 甲方向乙方作出如下声明、承诺和保证：
8.1.1 甲方是一家依据中国法律有效设立并依法存续的股份有限公司，具有独立
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的法人资格，其有权签署本协议且能够独立地承担民事责任；
8.1.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
8.2 乙方向甲方作出如下声明、承诺和保证：
8.2.1 乙方具有相应的民事权利能力与民事行为能力，有权签署本协议且能够独
立地承担民事责任；
8.2.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意；
8.2.3 乙方向甲方及其聘请的中介机构充分披露了或将充分披露其应披露的乙方
及目标公司全部的文件、资料和信息，包括但不限于乙方/目标公司资
产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、关联方、人员等所有应当
披露的内容；提供的与本协议及本次交易有关的所有文件、资料和信息
是真实、准确、完整和有效的，无任何虚构、伪造、隐瞒、遗漏等不实
之处，保证不存在任何已知或应知而未向对方披露的、影响本协议签署
和履行的违法事实及法律障碍，乙方保证其就本次增资之背景及目标公
司之实际现状已作了全面的真实的披露，没有隐瞒任何对甲方行使股权
将产生实质不利影响或潜在不利影响的任何内容；
8.2.4 乙方保证其对目标公司股权拥有真实、合法、完整的所有权，目标公司股
权不存在信托、委托持股或其他任何类似安排；目标公司股权之上没有
设置质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制
保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的公
司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在可能导
致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的
未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他行政或司法程序；保证甲方在本次增
资后不会遇到任何形式之权利障碍或面临类似性质障碍威胁；
8.2.5 乙方保证目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，除存在土地使用权
（国有土地使用证号“涿鹿县国用（2014）第 047 号”、“涿鹿县国用
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（2014）第 048 号”）抵押外，该等资产之上没有设置为目标公司以外
的其他方提供的抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者
其他被采取强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用该等资产未侵犯
第三方的权利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；如果对于目标
公司的资产存在其他权利主张，乙方保证有能力自行将该等他项权利的
主张及时予以消除并承担全部相关费用，以保证目标公司不会因该等权
利主张遭受损失；
8.2.6 乙方承诺，自本协议签署之日起至增资完成日，如目标公司或其分子公司
出现纠纷、诉讼、仲裁或遭受有关行政管部门的行政处罚，乙方对此应
承担连带赔偿责任，保证目标公司及其分子公司不会因此遭受经济损
失；
8.2.7 乙方承诺，目标公司如有在增资完成日前未依法缴纳或支付的税负（包括
应由其代扣代缴的税款）、政府收费、强制的社会保险费和住房公积金
等员工福利（已在账上计提的部分除外），有权部门或权利人在任何时
候要求目标公司补缴，或对目标公司处罚，或向目标公司追索，乙方将
连带承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向目
标公司追偿，保证目标公司均不会因此遭受任何损失；
8.2.8 乙方承诺，目标公司在本次增资完成前所进行的投资或收购行为给目标公
司造成损失的，则该等损失由乙方承担；
8.2.9 乙方承诺，对于目标公司增资完成日之前的事项导致的负债、诉讼、仲
裁、行政处罚，有权部门或权利人在任何时候要求目标公司补缴，或对
目标公司处罚，或向目标公司追索，乙方将全额承担该补缴、被处罚或
被追索的支出及费用，且在承担后不得向目标公司追偿，保证目标公司
均不会因此遭受任何损失；
8.2.10 乙方承诺，目标公司与乙方或其他主体之间不存在现行有效的或可执行的
业绩承诺/补偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存
在现行有效的或可执行的员工股权激励计划；乙方承诺如因对赌协议或
类似承诺、安排或员工激励计划给目标公司或甲方造成损失，乙方承担
连带赔偿责任；
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8.2.11 乙方承诺，本次增资完成日之前进行的涉及目标公司、乙方控制的其他公
司以及其他资金往来主体之间债权债务清理所签署的包括但不限于《债
务抵偿确认协议》、《债务抵偿协议》、《确认协议》、《委托付款确
认协议》等债权债务协议的真实有效性，如因该等协议虚假伪造给目标
公司或甲方造成损失，乙方承担全部赔偿责任；
8.2.12 乙方承诺，目标公司就“涿鹿中原”工程项目于本次增资完成日之前签署
的工程设计、施工、监理等合同，因实际执行合同与主管部门备案合同
不一致所引起的纠纷争议均由乙方负责解决，给目标公司造成损失的，
均由乙方负责承担；
8.2.13 乙方承诺，乙方在本协议签署后不以任何方式实施任何占用目标公司资金
的行为；
8.2.14 因本次交易的增资完成日之前存在的事实、行为导致由目标公司承担任何
法律责任或遭受损失的，则该等损失由乙方承担；
8.2.15 乙方承诺其在目标公司任职期间及自目标公司离职后 2 年内，不直接或间
接（包括但不限于以其关联方的名义）从事下列行为：
（1）在与目标公司从事的行业相同或相近的或与目标公司有竞争关系的公
司、企业或其他经营实体内工作；
（2）将目标公司的业务推荐或介绍给其他公司导致目标公司利益受损；
（3）自办/投资任何与目标公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经
营实体，经营/为他人经营（目标公司除外）与目标公司主营业务相同
或类似的业务；
（4）向与目标公司构成竞争的主体提供任何形式的帮助；
（5）采用拉拢、引诱、招用或鼓动等不正当手段使目标公司其他成员离职；
（6）在目标公司供应商或客户等合作伙伴单位工作。
违反上述承诺的所得归目标公司所有，并按照第 12.1 条的约定向甲方
支付违约金。
8.2.16 乙方承诺，作为目标公司股东将作出同意本次增资的决定；
8.2.17 乙方承诺将积极签署并准备与本次交易有关的一切必要文件，并与其他方
共同向有关审批部门办理本次交易的审批手续；
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8.2.18 在本条款中的任何声明、承诺和保证在本协议签署之日至增资完成之日均
应是真实、准确和完整的。
8.3 丙方向甲方作出如下声明、承诺和保证：
8.3.1 目标公司系合法成立、有效存续的有限责任公司，实收资本均已足额缴
纳，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义
务及责任的行为；
8.3.2 本协议的签署与履行并不构成其违反其作为一方或对其有约束力的任何章
程性文件、已经签署的协议及获得的许可，也不会导致其违反或需要获
得法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
8.3.3 目标公司历史上的股权转让或增资等法律行为涉及的相关主体均已履行完
毕相关权利义务，该等行为均不存在争议，不存在任何其他第三方可能
主张持有目标公司股权的情况或被有关部门追究责任的情况；
8.3.4 目标公司已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，
所有该等批准、同意、授权和许可均为有效，并不存在可能导致上述批
准、同意、授权和许可失效的事由；不存在依据有关法律规定及其章程
需要终止的情形；
8.3.5 目标公司的全部资产均系合法取得并拥有，除存在土地使用权（国有土地
使用证号“涿鹿县国用（2014）第 047 号”、“涿鹿县国用（2014）第
048 号”）抵押外，该等资产之上没有设置为目标公司以外的其他方提
供的抵押、质押、留置等担保权益，不存在冻结、查封或者其他被采取
强制保全措施的情形，目标公司拥有、使用该等资产未侵犯第三方的权
利，没有其他第三方会对该等资产主张权利；
8.3.6 目标公司不存在账外资产、账外负债和或有负债；
8.3.7 目标公司与乙方或其他主体之间不存在现行有效的或可执行的业绩承诺/补
偿等对赌协议或类似承诺、安排，目标公司与其员工亦不存在现行有效
的或可执行的员工股权激励计划；
8.3.8 除卢爱民诉芦海洲、赵凯、涿鹿华达房地产开发有限公司、涿鹿合符发展
建设投资有限公司建设施工合同纠纷诉讼（标的金额 485 万元），以及
协助执行“（2015）涞执字第 94-1 号”《执行裁定书》（标的金额
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232.3 万元）外，目标公司不存在现时的或可预见的任何重大诉讼、仲
裁、行政处罚或索赔事项（争议标的金额 10 万元以上构成重大事
项）；
8.3.9 在本条款中的任何声明、承诺和保证在本协议签署之日至增资完成之日均
应是真实、准确和完整的。
8.4 乙方、丙方就本次交割后事项向甲方作出如下声明、承诺和保证：在本协
议生效之日起六个月内解除目标公司所持有的编号为“涿鹿县国用
（2014）第 047 号”、“涿鹿县国用（2014）第 048 号”《国有土地使用
证》项下的土地使用权抵押。
第9条 税款和费用
9.1 除本协议另有约定外，因签署和履行本协议而发生的法定税费，各方应按
照有关法律履行。
第10条 协议的履行、变更与解除
10.1 本协议约定的协议各方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终
履行完毕。
10.2 任何对本协议的修改、增加或删除需以书面方式进行。
10.3 各方同意，如目标公司在过渡期内发生或可预见确定会发生重大不利变
化，导致本次交易或本协议目的无法实现，甲方有权单方解除本协议。该
等安排不影响责任方按照本协议约定的承诺、保证、义务承担违约责任。
本协议所述“重大不利变化”，是指业务状况、财务状况、经营状况、经
营资质产生严重不利影响，从而对目标公司的持续经营能力或盈利能力造
成重大障碍的情形：（1）目标公司业务资质的吊销；（2）目标公司违反
工商、税务、社保、国土资源、规划、住建、消防、质量监督等法律、行
政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或受到刑事处罚或被立案侦查
的；（3）目标公司新增标的金额 1000 万元以上的纠纷/诉讼/仲裁，且该
等事宜发生之日起六个月内未能予以解决，或上述纠纷/诉讼/仲裁等事宜
导致本次交易目的无法实现。
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10.4 除本协议另有约定外，各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
第11条 不可抗力
11.1 如因不可抗力，致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应
立即将该等情况以书面形式通知另一方，并在该等情况发生之日起 7 个工
作日内提供详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行
的理由的有效证明。按照事故对履行本协议的影响程度，由各方协商决定
是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协
议。
11.2 本协议所述之不可抗力，是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情
况，具体按照《中华人民共和国合同法》的相关规定执行。
第12条 违约责任及补救
12.1 本协议签署后，任何一方不履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反
其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，守约方有
权要求其支付违约金 50 万元，如守约方实际损失超出违约金的，违约方还
应当就差额部分赔偿守约方。
12.2 乙方或目标公司违反本协议项下的任何一项义务、陈述、保证或承诺被证
实存在错误、虚假、误导、隐瞒或不履行的部分，即构成在本协议项下的
根本违约，乙方或目标公司除应当承担违约责任外，甲方亦有权单方解除
本协议，且有权选择要求乙方以甲方实际投资金额作为转让价格受让甲方
所持有目标公司之全部或部分股权。
12.3 如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知违约方予以改正或作出
补救措施，并给予违约方十五个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方
仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本
协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
12.4 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括
但不限于中国证监会、上交所）未能批准或核准等任何一方不能控制的原
因，导致本次增资不能完成变更手续的，不视为任何一方违约，各方可以
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书面方式解除本协议。
第13条 保密
13.1 除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披
露、使用，或允许其董事、职员、代表、代理、顾问和律师披露或使用以
下保密信息（以下称“保密信息”）：
13.1.1 本协议及本次交易所涉相关事宜；
13.1.2 在各方之间关于签署与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或
有关本协议项下交易的任何其他信息；
13.1.3 任何一方在与其他方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获
得的关于其他方或其关联企业的任何非公开的信息。
13.2 本协议各方的保密义务在下列情形下除外：
13.2.1 任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道
此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露
的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有
保密义务；
13.2.2 如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领
域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
13.2.3 按法律、法规和/或证券监管部门的要求，应公开披露的相关信息。
13.3 本协议各方同意，任何一方对本协议保密条款约定的保密义务的违反将构
成该方违约，守约方有权要求违约方承担违约责任；并且守约方有权启动
法律程序要求停止此类侵害或采取其他救济，以防止进一步的侵害。
13.4 本协议保密条款约定的保密义务自本协议签署之日起生效且不因本协议的
终止而终止。
第14条 适用法律和争议解决
14.1 本协议的签署、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
14.2 凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协商
方式迅速解决。
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14.3 因本协议发生的任何争议，如交易各方无法通过友好协商予以解决，则任
何一方可将争议提交合同签约地有管辖权的人民法院进行诉讼。
第15条 通知
15.1 本协议项下发出的或作出的每项通知、要求或其他通讯应为书面形式，并
按本协议正文首页地址（或收件人以三个工作日事先书面通知另一方指定
的传真号码其它地址）交付或邮寄给有关一方。
15.2 任何按照上述地址或传真号码发给有关一方的通知、要求或其它通讯在下
列时间被视为已送达：
（1） 如采取当面送交方式，在实际送交上述地址时；
（2） 如以预付邮资方式邮寄，在投邮日后的第三个工作日；
（3） 如以传真方式发出，在传真发出后下一个工作日。
第16条 其他
16.1 本协议任何一方对权利的放弃仅以书面形式作出方为有效。协议一方未行
使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；协议一方部
分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济，但本款所述事宜在
本协议另有约定的除外。
16.2 除非本协议各方另有书面约定，否则任何一方在未经对方事先书面同意之
前，不得向第三方转让本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。
16.3 如果本协议的任何条款或部分条款被法院、仲裁机构或任何对本协议有司
法管辖权的机构认定为无效或失效，其他部分仍然有效，本协议各方应根
据本协议的总的原则履行本协议，无效或失效的条款由最能反映本协议各
方签署本协议时的意图的有效条款所替代。
16.4 无论本协议因任何原因而终止，本协议约定的保密条款以及适用法律和争
议解决条款仍然有效。
16.5 本协议一式五份，甲方留存两份，乙方留存一份，目标公司留存两份用于
履行办理工商登记备案等法律手续之用，各份具有同等法律效力。
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（二）《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》
各位股东和股东代表：
当前通信技术发展突飞猛进，为抓住稍纵即逝的海外机遇，更便捷高效地开拓海
外市场，根据项目实施过程中的实际情况，公司拟调整募集资金投资项目之一的北京
国际营销总部建设项目的实施方式，并相应调整资金支出安排，以保证项目实施更符
合公司业务发展需要。具体内容如下：
一、 募集资金投资项目概述
经中国证券监督管理委员会证监许可【2014】762 号文批准，2014 年 9 月，公司
非公开发行 170,353,979 股新股募集公司发行股份购买资产的配套资金，发行价格为
每股人民币 19.10 元，募集资金总额为人民币 3,253,760,998.90 元 ，扣除发行费用
74,464,522.28 元后，募集资金净额为 3,179,296,476.62 元。募集资金净额已于 2014 年
9 月 5 日全部到账，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到位情况
进行了审验，并出具了致同验字（2014）第 110ZC0209 号验资报告。
因公司本次发行股份购买资产之配套募集资金的实施主体为公司控股子公司北京
信威，经公司 2014 年 9 月 26 日第六届董事会第二次会议、2014 年 10 月 20 日公司
2014 年第四次临时股东大会审议通过《关于募集资金使用暨对北京信威通信技术股
份有限公司增资的议案》，公司将募集资金净额 317,929.65 万元对子公司北京信威增
资，由北京信威将募集资金用于四个募投项目。
根据公司第五届董事会第十九次会议决议以及 2014 年第二次临时股东大会决议
及公司实际募集资金净额，公司发行股份购买资产之配套募集资金将用于如下项目：
序 投资总额 募集资金投入
项目名称
号 （万元） 金额（万元）
1 全球信威无线宽带接入网络服务中心建设 195,374.10 187,927.65
项目
基于信威无线宽带接入技术的新航行系统
2 33,490.00 33,490.00
研发及产业化项目
3 中央研究院建设项目 75,457.00 75,457.00
4 北京国际营销总部建设项目 21,055.00 21,055.00
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合计 325,376.10 317,929.65
2015 年 12 月 14 日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过《关于变更部
分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意变更北京国际营销总部建设项目的实施
方式，由以自建营销机构和队伍为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓
展，加大市场拓展费支出，减少自身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出
科目做相应调整。
二、募集资金投资项目实施方式变更的原因及情况
北京国际营销总部建设项目总投资为 21,055 万元。本项目拟建设 450 人的营销
队伍，构建北京信威全球海外营销网络，负责支持全球海外信威无线宽带接入网络营
销、维护和业务服务。建立北京国际营销总部，下设独联体大区、中东大区、中南美
洲大区、东南亚大区、非洲大区以及独立国家大区等 6 个大区营销分中心。
在项目执行过程中，公司发现仅构建庞大的营销队伍通过自身力量拓展海外市场
较难适应公司现阶段海外业务高速发展的实际需求。根据多年拓展海外市场的经验，
公司在自建营销体系、扩充营销团队的同时，利用跨国电信渠道服务商的优势，拓宽
市场营销手段，快速提升当期销售业绩。公司借助其“定制化”、“平台化”、“全
球化”的咨询服务，取得了显著的销售收入增长，有力保障公司跨步“走出去”战略
的实施。同时，公司借助其包括海外公关能力在内的诸多资源积累，切实加强公司在
海外的风险控制能力，大幅提高业务的灵活多样性，显著压缩项目的周期。
目前，通过渠道服务商已成功开拓了坦桑尼亚、尼加拉瓜等多个海外市场。在与
渠道服务商的合作中，公司将按照渠道服务商之间的服务协议向其支付市场拓展费
用。这种方式有助于公司控制营销网络建设费用的支出，确保营销网络建设的经济效
益，为公司未来几年的发展做好项目储备。
渠道服务商一般在海外地区已建立合作关系，积累海外业务所需的项目经验和人
脉。通过渠道商拓展市场可以在业务拓展的过程中锻炼销售队伍，建立公司自己的核
心营销团队。
综上考虑，公司拟变更国际营销总部建设的实施方式，由以自建营销机构和队伍
为主改为充分利用跨国电信渠道服务商进行市场拓展，加大市场拓展费支出，减小自
身营销机构和队伍建设的支出，并对其他相关支出科目做相应调整。
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北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
北京国际营销总部建设项目原资金支出安排如下表：
（单位：万元）
建筑工 设备及工 安装 其他费
序号 项 目 合计 比例
程费 器具购置 工程 用
1 工程费用 865 2,300 3,165 15.03%
1.1 场地改造费 865 865 4.11%
1.2 设备购置费 2,300 2,300 10.92%
2 其他工程费用 16,887 16,887 80.20%
2.1 人员费 10,400 10,400 49.39%
2.2 场地租赁费 1,905 1,905 9.05%
2.3 设计费 34 34 0.16%
2.4 监理费 26 26 0.12%
2.5 招标代理服务费 22 22 0.10%
2.6 市场推广费 4,500 4,500 21.37%
3 预备费用 1,003 1,003 4.76%
3.1 基本预备费 1,003 1,003 4.76%
其中，第一年投入 4,460 万元，第二年投入 16,595 万元。
项目实施方式变更后，该项目资金支出安排详见下表：
（单位：万元）
建筑工 设备及工器 其他
序号 项目 合计 比例
程费 具购置 费用
1 工程费用 415 5 420 1.9948%
1.1 场地改造费 415 415 1.9710%
1.2 设备购置费 5 5 0.0237%
2 项目费用 19,632 19,632 93.2415%
2.1 人员费 2,032 2,032 9.6509%
2.2 市场推广费 17,600 17,600 83.5906%
3 预备费用 1003 1,003 4.7637%
3.1 基本预备费 1,003 1,003 4.7637%
合计 415 5 20,635 21,055 100.00%
其中，2015 年支出约 18,800 万，2016 年支出约 2,255 万。
三、募集资金投资项目实施方式变更对公司的影响
该项目实施方式的变更有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使
用效率，缩短海外市场开拓周期，有助于快速占领海外市场，符合公司长远发展目
标，具有积极建设意义。
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北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会
（三）《关于公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
公司拟为控股子公司北京信威提供担保，具体情况如下：
一、担保情况概述
北京信威拟向国民信托有限公司（简称“国民信托”）申请流动资金贷款，流动
资金贷款金额为人民币拾亿元，贷款利率参考国民信托审批意见协商确定，贷款期限
不超过两年。公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供连带责任保证担保，
被担保的主债权金额为人民币拾亿元。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人的基本情况
企业名称 北京信威通信技术股份有限公司
注册地点 北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 7 号楼
法定代表人 王靖
经营范围 技术开发、技术服务；计算机系统服务；销售自行开发后
的产品；租赁、维修机械设备；货物进出口、代理进出
口，技术进出口；生产用户环路通信技术产品及元器件；
第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息
服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保
健、药品和医疗器械、电子公告服务）；（电信与信息服
务业务经营许可证有效期至 2018 年 04 月 24 日）生产电
子产品、无线通讯设备；专业承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京信威最近一年一期财务数据如下：
单位：万元
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北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日
资产总额 1,123,088.63 1,495,877.59
负债总额 388,890.33 725,854.09
其中：银行贷款总额 140,000.00 160,000.00
流动负债总额 336,072.59 579,362.19
资产净额 734,198.29 770,023.50
项目 2014 年度 2015 年 1 月至 9 月
营业收入 134,504.91 55,195.39
净利润 89,647.35 44,712.77
注：上述财务数据为北京信威单户数据，2015 年 9 月 30 日、2015 年 1 月至 9 月
财务数据未经审计。
北京信威无影响其偿债能力的重大或有事项。
（二）被担保人与公司的关系
北京信威是公司的控股子公司。
三、担保的主要内容
公司为北京信威向国民信托申请拾亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证
担保，被担保的主债权金额为人民币拾亿元。
四、审议事项
现提请公司股东大会审议批准上述担保安排，同意公司为北京信威向国民信托申
请拾亿元人民币的流动资金贷款提供连带责任保证担保，并授权公司总裁确定担保相
关的具体事宜，代表公司签署相关合同或协议。
以上议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，请股东大会予以审
议。
北京信威通信科技集团股份有限公司
第六届董事会
四、表决规定
（一）本次会议的表决事项为：
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北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
（1） 《关于变更部分募集资金投资项目为对华达房地产公司增资建设智能养老
医疗社区项目的议案》；
（2） 《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》；
（3） 《关于公司为北京信威向国民信托申请流动资金贷款提供担保的议案》；
（二）本次会议的表决方式为记名投票表决方式。
1、现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（1）按与会股东（或委托代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
（2）与会股东（或委托代理人）在对表决票上所列表决事项进行表决时，可以选
择“同意”、“反对”或者“弃权”，同时在相应选项下方的单元格中划“√”，只
能选择其一，多填、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
（3）投票结束后，由监票人统计有效表决票。
2、网络投票：公司已通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票
平 台 ， 网 络 投 票 的 操 作 方 式 见 2015 年 12 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）刊出的股东大会通知。
根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投
票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票
方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现
场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的
表决权总数。
五、表决票
北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会表决票
股东全称
股票帐号 所持股份数： 股
表决意见
表决事项
同意 反对 弃权
关于变更部分募集资金投资项目为对华达房地
1
产公司增资建设智能养老医疗社区项目的议案
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北京信威通信科技集团股份有限公司 2015 年第四次临时股东大会会议资料
关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议
2
案
3 关于公司为北京信威向国民信托申请流动资金
贷款提供担保的议案
投票人签名：
2015 年 12 月 30 日
六、发言申请登记表
NO: 登记时间：
所持股份数
股东名称
（股）
发言要点：
发言人：（签名）
30
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