湖南长高高压开关集团股份公司
独立董事对第三届董事会第三十四次会议相关事项的
独立意见
我们作为湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）第三届董事
会的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，基于
独立判断立场，现就公司第三届董事会第三十四次会议审议的公司向湖北省华网
电力工程有限公司（以下简称“华网电力”）全体股东发行股份及支付现金购买其
合计持有的华网电力 100%股权，向郑州金惠计算机系统工程有限公司（以下简
称“郑州金惠”）全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的郑州金惠 100%
股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）相关事项发表如下独立意见：
一、 关于本次交易的相关议案的意见
1、公司本次重大资产重组的相关议案在提交公司第三届董事会第三十四次
会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重大资产重组是公司拟发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股
权，发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向农银国际（湖南）投资
管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、
彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、
王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）等六名特定对象发
行股份募集配套资金。
3、公司本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的长高集团第三届
董事会第三十四次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格定
价原则为：不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股），
确定为 8.30 元/股。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应除权除息处理，
本次交易的发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。本次交易的定价公
平、合理，方案切实可行，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
4、本次交易完成后，公司持续盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，
股东的利益得到保证和增强，同时公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
5、公司本次《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及签订的相关协议，符合中国法
律、法规及中国证监会的有关监管规则，交易完成后将有利于公司长远发展，符
合本公司及全体股东的利益。同意公司与华网电力全体股东以及郑州金惠全体股
东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，同意公司与农银国际（湖南）投
资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、
彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、
王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基金）签署《非公开发行
股票认购协议书》。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。
6、公司本次董事会审议、披露本次重大资产重组方案的程序符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组申请文件》等相关法律、法规、规范性文件及《湖南长高高压开关
集团股份公司章程》的规定。
7、 公司本次重大资产重组的相关议案已经公司第三届董事会第三十四次会
议审议通过。公司本次董事会会议的召集、召开、表决程序和方式符合《中华人
民共和国公司法》、《湖南长高高压开关集团股份公司章程》的相关规定，本次交
易的相关事项尚需获得公司股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核
准后方可实施。
综上，我们认为，公司本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东
利益，不存在损害中小股东利益的情况，表决程序合法、有效，符合法律、法规
和公司章程的规定。同意将其提交公司 2016 年第一次临时股大会审议。
二、关于本次交易涉及关联交易事项的独立意见
1、本次交易方案切实可行，符合公司战略发展需要，有利于增强公司的持
续盈利能力，实现持续稳定发展。
2、本次交易的定价符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办
法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相
关规定，关联交易定价客观、公允，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司
及其他非关联股东的利益。
3、公司董事会审议上述关联交易所涉及的相关事项时，关联董事已回避表
决，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。
4、我们对公司本次关联交易事项无异议
三、关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性和交易定价的公允性
发表的独立意见
1、公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估”）
承担本次交易的资产评估事宜。中企华评估具有从事证券期货业务资格和有关部
门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质。中企华评估及其经办评
估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关联关系，亦不存在现实的及预期的
利益或冲突，评估机构具有独立性。
2、中企华评估出具的评估报告中的评估假设前提均能按照国家有关法规与
规定执行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，未发现与
评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。
3、本次评估采取了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，本次评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数
的选取和确定是谨慎、合理和可行的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日
评估对象的实际情况，各项资产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性，符
合相关规定的要求。本次交易中标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报
告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，本次交易定价原则合理，
不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们认为，公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
交易定价公允。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司独立董事对第三届董事会第
三十四次会议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事签字：
林莘 李仁发 刘纳新
2015 年 12 月 21 日
首页
微信公众号
证券之星APP
