湖南长高高压开关集团股份公司
简式权益变动报告书
上市公司 湖南长高高压开关集团股份公司
上市地点 深圳证券交易所
股票简码 长高集团
股票代码 002452
信息披露义务人名称 通讯地址
廖俊德 长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地
权益变动性质：减少
签署日期：二零一五年十二月
信息披露义务人声明
1、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15
号—权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写本报告。
2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权
益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南长高高压开关集团股份公司中拥
有权益的股份变动情况。
截至本权益变动报告书提交之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，信
息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南长高高压开关集团股份公
司中拥有权益的股份。
4、本次权益变动尚需经湖南长高高压开关集团股份公司股东大会批准及中国证
券监督管理委员会的核准。
5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委
托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释
或者说明。
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湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书
目 录
信息披露义务人声明 .......................................................................................................... 1
目 录 ................................................................................................................................ 2
释 义 ................................................................................................................................ 3
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................................................................ 5
一、信息披露义务人基本信息....................................................................................................... 5
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ................................................................................................................................ 5
第二节 权益变动目的 ........................................................................................................ 6
一、本次权益变动的目的............................................................................................................... 6
二、未来股份增减持计划............................................................................................................... 6
第三节 权益变动方式 ........................................................................................................ 7
一、 股份变动方式 .................................................................................................................. 7
二、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况 ....................................................... 7
三、已履行及尚未履行的批准程序程序 ....................................................................................... 7
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................ 9
第五节 其他重要事项 ...................................................................................................... 10
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释 义
在本报告中，除非特别说明，下列简称具有以下含义
公司、发行人、长高集团、 指
湖南长高高压开关集团股份公司
上市公司
信息披露义务人 指 张晨民、赵慧琴
中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
上市公司发行股份及支付现金收购郑州金惠 100%股权，发
行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向农银国际
本次交易、本次重组、本
（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深
次发行股份及支付现金
指 圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金
购买资产并募集配套资
管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、
金暨关联交易
王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势证券投资基
金）等六名特定对象发行股份募集配套资金
上市公司向农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴
旺资产管理计划）、深圳市光大财富资产管理有限公司、彭
长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞丰基金丰庆 71
本次配套融资 指
号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今
港趋势证券投资基金）等六名特定对象发行股份募集配套
资金
郑州金惠 指 郑州金惠计算机系统工程有限公司
北京金惠 指 北京金惠新悦科技有限公司，郑州金惠子公司
华网工程 指 湖北省华网电力工程有限公司
指 新余市仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙），交易
盛瑞泰和
对方之一，交易标的郑州金惠股东
指 新疆盛世诚金股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之
盛世诚金
一，交易标的郑州金惠股东
指 上海溱鼎创业投资管理中心（有限合伙），交易对方之一，
溱鼎创投
交易标的郑州金惠股东
指 吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙），交易
卓创众银
对方之一，交易标的郑州金惠股东
宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙），交易对方之
宝鼎高科 指
一，交易标的郑州金惠股东
深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙），交易对方之一，
盛世宜金 指
交易标的郑州金惠股东
上市公司董事会审议本次交易相关事项的决议公告日，即
定价基准日 指
第三届董事会第三十四次会议决议公告日
各方就本次交易协商一致确认的标的资产的审计、评估基
审计/评估基准日 指
准日，即 2015 年 8 月 31 日
交易对方向长高集团交付标的资产的日期，即标的资产办
标的资产交割日、交割日 指
理完毕过户至长高集团名下的工商变更登记手续之日
评估基准日（不含当日）到资产交割日（包含当日）之间
过渡期 指
的期间
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报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年和 2015 年 1-8 月
《发行股份及支付现金 长高集团与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资
指
购买资产协议》 产协议》
长高集团与配套融资认购对象签署的《非公开发行股票认
《股份认购协议》 指
购协议书》
中企华出具的郑州金惠《评估报告》（中企华评报字（2015）
标的资产评估报告 指 第 4212 号）、华网工程《评估报告》（中企华评报字（2015）
第 4213 号）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部 指 国家工业和信息化部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
深交所 指 深圳证券交易所
深圳登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
交易日 指 深圳证券交易所的正常营业日
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第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本信息
姓名 廖俊德
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
境外居留权 无
住址及通讯地址 长沙市望城区金星大道高科技食品工业基地
身份证号码 43010519661225****
职业及职务情况 无
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份
达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，除持有上市公司股权外，信息披露义务人不存在境内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份 5%的情况
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第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次权益变动是长高集团重大资产重组的一部分。上市公司发行股份及支付现
金收购郑州金惠 100%股权，发行股份及支付现金收购华网工程 100%股权，并向特
定对象发行股份募集配套资金。
因公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金导致信息披露义务人在公
司的持股比例被动减少。本次交易前，信息披露义务人合计持有公司 37,280,000 股
股份，占上市公司股份 7.10%。根据本次交易各标的公司的定价、支付方式、募集
配套资金额度和发行股份的价格测算，本次交易完成后，信息披露义务人持有公司
37,280,000 股股份，占上市公司股份 4.46%（不考虑 2015 年 9 月 30 日后股权激励自
主行权因素对总股本的影响），降至 5%以下。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内继续增持或减持
计划，若信息披露义务人在未来 12 个月内发生增加或继续减持其在上市公司中拥有
权益的股份的情形，将按有关规定履行审批和信息披露义务。
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第三节 权益变动方式
一、 股份变动方式
本次交易前，信息披露义务人持股数量不发生变动，由于本次交易，上市公司
发行股份及支付现金购买资产，同时发行股份配套募集资金，长高集团总股本增加
311,020,130 股，信息披露义务人持股比例被动降低。
二、权益变动前后信息披露义务人持有长高集团股份情况
本次交易前 本次前易后
持股数量 变动方式 变动期间 持股数量 变动比例
持股比例 持股比例
（股） （股）
发行股份及
支付现金购 交易完成后
37,280,000 7.10% 买资产并募 37,280,000 4.46% -2.64%
集配套资金
被动稀释
三、已履行及尚未履行的批准程序程序
（一）已履行批准程序
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已履行如下程序：
1、2015 年 12 月 10 日，华网工程股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组
方案。2015 年 12 月 17 日，郑州金惠股东会通过决议，全体股东一致同意本次重组
方案。
2、2015 年 12 月 20 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买
资产协议》，与配套融资认购方签署了《股份认购协议》。
3、2015 年 12 月 21 日，上市公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过
了《关于〈湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案。上市公司独立董事已就本
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次交易的相关事项出具了事前认可函、并发表了独立意见。
（二）尚未履行批准程序
本次交易尚需长高集团股东大会审批、中国证监会核准。
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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告签署之日前六个月内没有通过任何其他方式买卖长高
集团挂牌交易股份的情况。
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第五节 其他重要事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关
信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信
息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
信息披露义务人持有上市公司股份不存在股份被质押、冻结等任何权利限制。
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信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人签字：
廖俊德
签署日期： 年 月 日
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第六节 备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本报告书的文本及其他相关文件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书》签
字盖章页）
信息披露义务人签字：
廖俊德
签署日期： 年 月 日
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附表：
简式权益变动报告书
基本情况
湖南长高高压开关集团股
上市公司名称 上市公司所在地 长沙市
份公司
股票简称 长高集团 股票代码 002452
信息披露义务人名 廖俊德 信息披露义务人住 长沙市望城区金星大道高
称 址 科技食品工业基地
增加 □ 减少 √
拥有权益的股份数
不变，但持股人发生变化 有无一致行动人 有 □ 无 √
量变化
□
信息披露义务人是 信息披露义务人是
否为上市公司第一 是 □ 否 √ 否为上市公司实际 是 □ 否 √
大股东 控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
多选）
继承 □ 赠与 □
其他 √ （请注明）上市公司发行股份，被动稀释
信息披露义务人披
露前拥有权益的股
股票种类： 普通股 持股数量： 37,280,000 股 持股比例： 7.10% ；
份数量及占上市公
司已发行股份比例
本次权益变动后，
信息披露义务人拥
股票种类： 普通股 持股数量： 37,280,000 股 持股比例： 4.46% ；
有权益的股份数量
及变动比例
信息披露义务人是
否拟于未来 12 个月 是 □ 否 √
内继续增持
信息披露义务人在
此前 6 个月是否在
是 □ 否 √
二级市场买卖该上
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控
制人减持时是否存 是 □ 否 □
在侵害上市公司和 不适用
股东权益的问题
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控股股东或实际控
制人减持时是否存
在未清偿其对公司 是 □ 否 □
的负债，未解除公 （如是，请注明具体情况）
司为其负债提供的 不适用
担保，或者损害公
司利益的其他情形
本次权益变动是否 是 √ 否 □
需取得批准
是 □ 否 √
是否已得到批准
备注：尚需取得上市公司股东大会批准、及中国证监会核准。
填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予
以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人
作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
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（本页无正文，为《湖南长高高压开关集团股份公司简式权益变动报告书附表》
签字盖章页）
信息披露义务人签字：
廖俊德
签署日期： 年 月 日
16
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