证券简称：长高集团 证券代码：002452 公告编号：2015-82
湖南长高高压开关集团股份公司
第三届董事会第三十四次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
湖南长高高压开关集团股份公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 11 日以
书面形式发出了关于召开第三届董事会第三十四次会议的通知。本次会议于 2015
年 12 月 21 日在公司会议室以现场的方式召开。会议应出席董事 6 名，实际出席
董事 6 名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长马孝
武先生主持。
董事会会议审议情况：
与会董事对本次会议审议的议案进行讨论，并以表决票表决的方式进行了审
议表决：
一、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法
律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项
的认真论证和审慎核查，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的条件。
独立董事就关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及关联
交易事项发表了事前认可意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买湖北省华网电力工
程有限公司 100%股权、郑州金惠计算机系统工程有限公司 100%股权暨关联交易
的议案》。
为改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的
资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟通过发行股份及支
付现金的形式购买湖北省华网电力工程有限公司 100%股权和郑州金惠计算机系
统工程有限公司 100%股权。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
逐项表决内容具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产部分
1、交易标的
交易标的为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋幼
玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、
吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力 100%股权；张晨民、赵慧琴、新余市
仙女湖区盛瑞泰和投资管理中心（有限合伙）(以下简称“盛瑞泰和”)、新疆盛世诚
金股权投资合伙企业（有限合伙）(以下简称“盛世诚金”)、上海溱鼎创业投资管理
中心（有限合伙）(以下简称“上海溱鼎”)、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业
（有限合伙）(以下简称“卓创众银”)、宁波宝鼎高科股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“宝鼎高科”）、深圳前海盛世宜金投资企业（有限合伙）（以下简称“盛
世宜金”）、王宗华、王富强以及邓维合计持有的郑州金惠 100%股权。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、交易对方
交易对方为：柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江帆、蒋
幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东
标、吕露、汤胜、胡红卫（以下合称“华网电力交易对方”）；张晨民、赵慧琴、盛
瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富
强、邓维（以下合称“郑州金惠交易对方”）。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、交易价格
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”于 2015
年 11 月 16 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估基准日的中企华评报字(2015)第
4213 号《评估报告》（以下简称“《华网电力评估报告》”），华网电力 100%股权
于评估基准日的评估值为 24,013.52 万元。经各方友好协商，一致同意，华网电力
100%股权的交易价格为 29,280 万元。
长高集团与华网电力交易对方确定的交易价格分别如下：
所持股份对应交易
序号 股东名称 交易股权比例
金额（元）
1 柳安喜 15.7824% 46,210,867.20
2 张艺林 13.3524% 39,095,827.20
3 吴青 10.8000% 31,622,400.00
4 彭纯心 9.5600% 27,991,680.00
5 刘小山 7.9362% 23,237,193.60
6 贺佐智 6.5600% 19,207,680.00
7 江帆 6.5600% 19,207,680.00
8 蒋幼玲 6.5600% 19,207,680.00
9 文芳 6.5600% 19,207,680.00
10 王瀚 3.4272% 10,034,841.60
11 卢炜 3.3600% 9,838,080.00
12 赵洁 2.0000% 5,856,000.00
13 夏凯 2.0000% 5,856,000.00
14 李荣 2.0000% 5,856,000.00
15 李汉兵 0.8000% 2,342,400.00
16 胡鹏飞 0.8000% 2,342,400.00
17 梅辉冠 0.5418% 1,586,390.40
18 杜东标 0.5000% 1,464,000.00
19 吕露 0.5000% 1,464,000.00
20 汤胜 0.2000% 585,600.00
21 胡红卫 0.2000% 585,600.00
合计 100.0000% 292,800,000.00
根据中企华评估公司于 2015 年 12 月 3 日出具的以 2015 年 8 月 31 日为评估
基准日的中企华评报字(2015)第 4212 号《评估报告》（以下简称“《郑州金惠评估
报告》”），郑州金惠 100%股权于评估基准日的评估值为 157,810 万元。经各方友
好协商，一致同意，郑州金惠 100%股权的交易价格为 179,000 万元。
长高集团与郑州金惠交易对方确定的交易价格分别如下：
所持股份对应交易金额
序号 名称 交易股权比例
（元）
1 张晨民 47.1806% 844,531,979.55
2 赵慧琴 15.7269% 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 12.4421% 222,714,129.86
4 盛世诚金 4.2801% 76,613,660.67
5 上海溱鼎 3.7326% 66,814,238.96
6 卓创众银 3.9815% 71,268,521.55
7 宝鼎高科 2.2396% 40,088,543.37
8 盛世宜金 3.4722% 62,152,774.92
9 王宗华 3.4722% 62,152,774.92
10 王富强 2.0833% 37,291,611.89
11 邓维 1.3889% 24,861,098.99
合计 100.0000% 1,790,000,000.00
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、交易方式
长高集团向华网电力全体股东支付的总对价为人民币 292,800,000.00 元，包括
股份和现金两部分。其中，股份对价共计 174,523,586.40 元，现金对价共计
118,276,413.60 元。具体情况如下：
序 股份支付 现金支付金额 总交易金额
股东名称
号 数量（股） 金额（元） （元） （元）
1 柳安喜 3,535,258 32,347,610.70 13,863,256.50 46,210,867.20
2 张艺林 3,076,393 28,148,995.95 10,946,831.25 39,095,827.20
3 吴青 2,419,200 22,135,680.00 9,486,720.00 31,622,400.00
4 彭纯心 1,376,640 12,596,256.00 15,395,424.00 27,991,680.00
5 刘小山 1,777,709 16,266,037.35 6,971,156.25 23,237,193.60
6 贺佐智 629,760 5,762,304.00 13,445,376.00 19,207,680.00
7 江帆 0 0.00 19,207,680.00 19,207,680.00
8 蒋幼玲 1,259,520 11,524,608.00 7,683,072.00 19,207,680.00
9 文芳 1,469,440 13,445,376.00 5,762,304.00 19,207,680.00
10 王瀚 767,693 7,024,390.95 3,010,450.65 10,034,841.60
11 卢炜 752,640 6,886,656.00 2,951,424.00 9,838,080.00
12 赵洁 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
13 夏凯 448,000 4,099,200.00 1,756,800.00 5,856,000.00
14 李荣 320,000 2,928,000.00 2,928,000.00 5,856,000.00
15 李汉兵 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
16 胡鹏飞 179,200 1,639,680.00 702,720.00 2,342,400.00
17 梅辉冠 121,363 1,110,471.45 475,918.95 1,586,390.40
18 杜东标 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
19 吕露 112,000 1,024,800.00 439,200.00 1,464,000.00
20 汤胜 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
21 胡红卫 44,800 409,920.00 175,680.00 585,600.00
合计 19,073,616 174,523,586.40 118,276,413.60 292,800,000.00
长高集团向郑州金惠全体股东支付的总对价为人民币 1,790,000,000.00 元，包
括股份和现金两部分。其中，股份对价共计 1,456,739,603.08 元，现金对价共计
333,260,396.92 元。具体情况如下：
序 股份支付 现金支付金额
名称 总交易金额（元）
号 数量（股） 金额（元） （元）
1 张晨民 92,298,577 844,531,979.55 - 844,531,979.55
2 赵慧琴 10,000,000 91,500,000.00 190,010,665.30 281,510,665.30
3 盛瑞泰和 17,038,239 155,899,886.87 66,814,242.98 222,714,129.86
4 盛世诚金 5,861,154 53,629,559.08 22,984,101.59 76,613,660.67
5 上海溱鼎 5,111,472 46,769,968.83 20,044,270.13 66,814,238.96
6 卓创众银 5,452,237 49,887,968.56 21,380,552.99 71,268,521.55
7 宝鼎高科 3,066,883 28,061,979.45 12,026,563.93 40,088,543.37
8 盛世宜金 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
9 王宗华 6,792,653 62,152,774.92 - 62,152,774.92
10 王富强 4,075,586 37,291,611.89 - 37,291,611.89
11 邓维 2,717,060 4,861,098.99 - 24,861,098.99
合计 159,206,514 1,456,739,603.08 333,260,396.92 1,790,000,000.00
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、支付期限
（1）华网电力的支付期限
本次交易中的股份对价，由长高集团通过向华网电力全体股东发行股份的方
式支付。全部股份在中国证监会批准本次交易且长高集团聘请具备相关资质的会
计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，一次性发行登记至柳安喜、张艺林、
吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李
荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜、胡红卫名下。
本次交易中的现金对价，长高集团应于交割日后 15 个工作日内，向华网电力
交易对方一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及
验资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，长高集团应以其
它方式自筹资金向华网电力交易对方支付完全部的现金对价。本次交易配套资金
未能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配套资金未能募集成功公
告之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自筹资金向华网电力交易对
方支付本次交易的全部现金对价。
（2）郑州金惠的支付期限
本次交易中的股份对价，由长高集团通过向郑州金惠全体股东发行股份的方
式支付。全部股份在中国证监会批准本次交易且在长高集团聘请具备相关资质的
会计师事务所就标的股权过户出具验资报告后，一次性发行登记至张晨民、赵慧
琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、
王富强以及邓维名下。
本次交易中的现金对价，长高集团应于标的资产过户至长高集团名下后且本
次重组的配套募集资金到账并由长高集团聘请具备相关资质的会计师事务所就募
集资金出具验资报告后（二者以日期靠后者为准）15 个工作日内，向郑州金惠交
易对方一次性支付。如配套募集资金不足以支付现金对价，则在前述交割日及验
资报告出具之日（二者以日期靠后者为准）起 15 个工作日内，长高集团应以其它
方式自筹资金向郑州金惠交易对方支付完全部的现金对价。本次交易配套资金未
能募集成功的，则长高集团应于交割日且本次交易的配套资金未能募集成功公告
之日（二者以日期靠后者为准）起 30 个工作日内以自筹资金向郑州金惠交易对方
支付本次交易的全部现金对价。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、过渡期间损益的归属
长高集团与华网电力交易对方同意自评估基准日至目标股权交割日期间，标
的公司运营所产生的盈利由重组后长高集团新老股东享有，标的公司运营产生的
亏损（若有）由华网电力交易对方承担。各方同意，长高集团在拟购买资产交割
后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡期
之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损，由华网电力交易对方向重组
后的华网电力以现金方式补足。
长高集团与郑州金惠交易对方同意自评估基准日至目标股权交割日期间，标
的公司运营所产生的盈利由重组后的长高集团新老股东享有，标的公司运营产生
的亏损（若有）由郑州金惠交易对方承担。各方同意，长高集团在拟购买资产交
割后三十个工作日内聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的公司过渡
期之间的损益情况进行交割审计或审核。如出现亏损（季节性因素除外），由郑州
金惠交易对方向重组后的郑州金惠以现金方式补足。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、交割
华网电力全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个
工作日内，将标的资产过户至长高集团名下，长高集团应协助办理标的资产的工
商变更登记手续。
郑州金惠全体股东应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后的 30 个
工作日内，将标的资产过户至长高集团名下，长高集团应协助办理标的资产的工
商变更登记手续。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、决议有效期
本次交易决议的有效期为长高集团股东大会审议通过本次发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易议案之日起十二个月。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行方式
向特定对象非公开发行股份。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象
本次发行对象为柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、蒋幼玲、
文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕
露、汤胜、胡红卫；张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众
银、宝鼎高科、盛世宜金、王宗华、王富强、邓维。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）定价依据
本次发行的定价依据为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价
90%。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行价格
本次发行的发行价格为 9.15 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，则本
次发行价格也将进行相应调整。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行股份数量
依据长高集团与交易对方确定的交易价格，扣除现金方式支付部分后，长高
集团本次向交易对方合计发行股份数量为 178,280,130 股。在定价基准日至发行日
期间，若长高集团发生除权、除息事项，本次发行数量也将相应调整。
华网电力交易对方与郑州金惠交易对方认购股份数如下：
（1）华网电力交易对方认购股份数
序号 股东名称 股份对价 认购股份数(股）
1 柳安喜 32,347,610.70 3,535,258
2 张艺林 28,148,995.95 3,076,393
3 吴青 22,135,680.00 2,419,200
4 彭纯心 12,596,256.00 1,376,640
5 刘小山 16,266,037.35 1,777,709
6 贺佐智 5,762,304.00 629,760
7 江帆 0.00 0
8 蒋幼玲 11,524,608.00 1,259,520
9 文芳 13,445,376.00 1,469,440
10 王瀚 7,024,390.95 767,693
11 卢炜 6,886,656.00 752,640
12 赵洁 4,099,200.00 448,000
13 夏凯 4,099,200.00 448,000
14 李荣 2,928,000.00 320,000
15 李汉兵 1,639,680.00 179,200
16 胡鹏飞 1,639,680.00 179,200
17 梅辉冠 1,110,471.45 121,363
18 杜东标 1,024,800.00 112,000
19 吕露 1,024,800.00 112,000
20 汤胜 409,920.00 44,800
21 胡红卫 409,920.00 44,800
合计 174,523,586.40 19,073,616
（2）郑州金惠交易对方认购股份数
认购股份数量
序号 股东名称 股份对价（元）
（股）
1 张晨民 844,531,979.55 92,298,577
2 赵慧琴 91,500,000.00 10,000,000
3 盛瑞泰和 155,899,886.87 17,038,239
4 盛世诚金 53,629,559.08 5,861,154
5 上海溱鼎 46,769,968.83 5,111,472
6 卓创众银 49,887,968.56 5,452,237
7 宝鼎高科 28,061,979.45 3,066,883
8 盛世宜金 62,152,774.92 6,792,653
9 王宗华 62,152,774.92 6,792,653
10 王富强 37,291,611.89 4,075,586
11 邓维 4,861,098.99 2,717,060
合计 1,456,739,603.08 159,206,514
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、发行股份的锁定期
（1）华网电力相关股东取得对价股份的锁定期
柳安喜、张艺林、吴青、刘小山、彭纯心、蒋幼玲、卢炜、王瀚、夏凯、赵
洁、杜东标、吕露、胡鹏飞、胡红卫等 14 名股东锁定期情况：因本次交易所取得
的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场
减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其通过本次重组
所取得股份数量的 25%。
贺佐智、文芳、李荣、梅辉冠、李汉兵、汤胜等 6 名股东锁定期情况：因本
次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转让或
通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份数量不得超过其
通过本次重组所取得股份数量的 25%。
本次发行结束后，上述股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
（2）郑州金惠相关股东取得对价股份的锁定期
张晨民锁定期情况：因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之
日起 36 个月内不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，
每年减持股份数按照股票交易规则实施。
盛世宜金、王宗华、王富强、邓维锁定期情况：本次交易所获得的上市公司
股份自股票上市之日起 12 个月内不得转让或委托他人管理，锁定期满后，每年减
持股份数按照股票交易规则实施。但如取得本次发行的股份时，其用于认购本次
非公开发行股份的郑州金惠的股权的持续拥有时间（以完成工商变更登记的时间
为准）不足 12 个月的，则其因本次交易所获得的长高集团向其非公开发行的股份
自股票上市之日起 36 个月内不得转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定
期满后，每年减持股份数按照股票交易规则实施。
赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科锁定期情况：
因本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不向他人转
让或通过二级市场减持或委托他人管理。锁定期满后，每年减持股份数按照股票
交易规则实施。
本次发行结束后，上述股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股
份，亦应遵守上述约定，但如该等取得的股份锁定期限长于本协议约定的期限，
则该部分锁定期限按照对应法律法规规定执行。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、上市地点
本次发行的股份拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
独立董事已对本议案发表独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股份募集配套资金暨关联交易的
议案》
长高集团拟向 6 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份
及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金
出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹资金支付现金对价。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
逐项表决内容如下：
1、发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股，每股面值为 1.00 元。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行对象及认购方式
发行对象为农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、
深圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信
瑞丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋
势证券投资基金）6 名特定对象，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格
（1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为长高集团第三届董事会第
三十四次会议决议公告日。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（2）定价依据
非公开发行股份募集配套资金的发行价格定价原则为：不低于定价基准日前
20 个交易日股票交易均价的 90%（8.24 元/股）。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（3）发行价格
本次募集配套资金的股份发行定价原则为定价发行，发行价格将不低于定价
基准日前 20 个交易日长高集团股票交易均价的 90%，即 8.24 元/股。经公司与认
购对象确认，每股认购价格为 8.30 元/股。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、发行数量
募集配套资金总额拟定为 1,101,742,000.00 元，配套募集资金发行股份的数量
=募集配套资金总额/发行价格=1,101,742,000.00 元/8.30 元/股=132,740,000 股。具
体情况如下：
序号 认购对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
1 潇湘兴旺资产管理计划 251,573,000 30,310,000
深圳市光大财富资产管理有
2 200,030,000 24,100,000
限公司
3 彭长虹 200,030,000 24,100,000
北信瑞丰基金丰庆 71 号资产
4 200,030,000 24,100,000
管理计划
5 王涛 200,030,000 24,100,000
6 今港趋势证券投资基金 50,049,000 6,030,000
合计 1,101,742,000 132,740,000
在本次发行定价基准日至发行日期间，若长高集团发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购股份数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、锁定期
公司向 6 名认购对象募集配套资金发行的股份，自发行结束之日起 36 个月内
不向他人转让或通过二级市场减持或委托他人管理，锁定期满后，每年减持股份
数按照股票交易规则实施。由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公
司股份，亦遵守上述约定。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
7、募集资金用途
本次交易募集的配套资金将用于：（1）交易标的之一郑州金惠“金惠慧眼”关
键技术研究以及云平台建设项目；（2）支付本次交易中的现金对价及中介机构费
用；（3）剩余部分用于补充上市公司流动资金。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、决议有效期限
本次交易的决议的有效期为自长高集团股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：赞成票 4 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
四、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之王宗华女士系长高集团控股
股东及实际控制人马孝武先生的配偶，与上市公司存在关联关系。因此，本次发
行股份及支付现金购买资产构成关联交易。
本次交易配套融资认购方中的潇湘兴旺资产管理计划的参加对象包括公司董
事长马孝武先生配偶，董事、总裁马晓先生配偶，副总经理肖世威先生配偶，交
易标的郑州金惠计算机系统工程有限公司管理人员和交易标的湖北省华网电力工
程有限公司管理人员等，因此，本次配套融资认购方与上市公司存在关联关系，
本次募集配套资金构成关联交易。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
五、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于<湖南长
高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
根据本次交易的需要，同意公司编制的《湖南长高高压开关集团股份公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要，具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压
开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
书（草案）》及其摘要。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定>第四条规定的议案》。
公司董事会对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金是否符合中
国证券监督管理委员会公告[2008]14 号《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》(以下简称“《重组规定》”)第四条的规定进行审慎分析，认为本次重大
资产重组符合《重组规定》第四条的规定：
（一）本次拟购买的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建
设施工等有关报批事项的，在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的首次董事会决议公告前已经取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文
件；本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为涉及有关报批事项的，
公司已在《湖南长高高压开关集团股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露已向有关主管部门报批的进展
情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合
《重组规定》第四条要求。
（二）本次拟购买的标的资产为华网电力 100%股权与郑州金惠 100%股权，
在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的董事会决议公告前，该等
标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；各标的资产的股东合法持
有标的资产的股份，不存在限制和禁止转让的情形；本次交易完成后，华网电力
与郑州金惠将成为公司的全资子公司，符合《重组规定》第四条要求。
（三）本次拟购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性（包括取得生产
经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产)，有利于公
司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。符合《重组规定》第
四条要求。
（四）本次拟购买的标的资产，能为公司带来较好的盈利能力。本次发行股
份及支付现金购买资产有利于公司改善财务状况，增强持续盈利能力，并且有利
于增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。符
合《重组规定》第四条要求。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
七、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合<上市公司重大资产重组管理办法>
第四十三条第二款规定的议案》。
本次交易实施后，马孝武仍然为长高集团实际控制人，长高集团实际控制人
不会因本次交易而发生变化。本次交易系为了上市公司资源整合，实现多产业布
局，收购优质资产，有利于提高公司盈利能力，改善公司资产结构，增强与现有
主营业务的协同效应，符合《重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
八、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于评估机构的
独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的
公允性的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
根据本次交易的需要，公司聘请中企华评估公司对本次交易所涉及的标的公
司的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了《华网电力评估报告》与《郑
州金惠评估报告》。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
（一）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的资产评估机构中企华评估公司具有证券业务资格。
中企华评估公司及其经办评估师与本公司、交易对方、华网电力、郑州金惠，除
业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构
具有独立性。
（二）评估假设前提的合理性
评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和
规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设
前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（四）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评
估结果为依据确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组拟购买资产评估所采用的资产折现率、预测期
收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益
分布等方式减轻股份补偿义务的情形。
综上所述，公司本次重大资产重组事项中所选聘的评估机构具有独立性，评
估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估
结论合理，评估定价公允。
公司独立董事已就公司本次交易聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了肯定的独立
意见。详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
九、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于批准本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关审计报告、评估报告的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
根据本次交易的需要，公司聘请的中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“五洲审计”）对本次交易所涉及的标的公司华网电力进行了审计，
并出具了 CHW 证审字[2015]0271 号《审计报告》（以下简称“《华网电力审计报
告》”）；北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“兴华审计”）对本
次交易所涉及的标的公司郑州金惠进行了审计，并出具了[2015]京会兴审字第
73000005 号《审计报告》（以下简称“《郑州金惠审计报告》”）。并聘请五洲审
计出具了《备考合并审阅报告》（CHW 证审字[2015]0276 号）。具体内容详见公
司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披露的审计报告。
根据本次交易的需要，公司聘请的中企华评估公司对本次交易所涉及的标的
公司华网电力、郑州金惠的股东全部权益价值进行了评估，并分别出具了中企华
评报字(2015) 第 4213 号《华网电力评估报告》、中企华评报字(2015) 第 4212 号
《郑州金惠评估报告》，具体内容详见公司于本决议公告同日在巨潮资讯网上披
露的评估报告。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与湖
北省华网电力工程有限公司交易对方、郑州金惠计算机系统工程有限公司交易对
方签署附条件生效之<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
公司以发行股份及支付现金的方式购买柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘
小山、贺佐智、江帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、
胡鹏飞、梅辉冠、杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫合计持有的华网电力 100%股权；
张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛世
宜金、王宗华、王富强以及邓维合计持有的郑州金惠 100%股权，并募集配套资金。
针对本次交易，公司拟与柳安喜、张艺林、吴青、彭纯心、刘小山、贺佐智、江
帆、蒋幼玲、文芳、王瀚、卢炜、赵洁、夏凯、李荣、李汉兵、胡鹏飞、梅辉冠、
杜东标、吕露、汤胜以及胡红卫签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟
与张晨民、赵慧琴、盛瑞泰和、盛世诚金、上海溱鼎、卓创众银、宝鼎高科、盛
世宜金、王宗华、王富强以及邓维签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，
该协议在 2015 年 12 月 20 日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十一、以 4 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司与
深圳市光大财富资产管理有限公司等六家特定发行对象签署附生效条件的<非公
开发行股票认购协议书>的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
公司与农银国际（湖南）投资管理有限公司（潇湘兴旺资产管理计划）、深
圳市光大财富资产管理有限公司、彭长虹、北信瑞丰基金管理有限公司（北信瑞
丰基金丰庆 71 号资产管理计划）、王涛、上海今港资产管理有限公司（今港趋势
证券投资基金）签署《非公开发行股票认购协议书》。该协议在 2015 年 12 月 20
日签署，并附条件生效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十二、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议
案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券
交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章
程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序
完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整
性承担个别及连带责任。 具体内容详见公司与本决议公告同日在巨潮资讯网上披
露的《湖南长高高压开关集团股份公司董事会关于本次重大资产重组履行法定程
序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明》。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十三、以4票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事马孝武和马晓回避表决，其余 4 名
非关联董事对此议案进行了表决。
（一）华网电力的定价依据
根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华评估公司”）出具的
中企华评报字（2015）第4213号”《资产评估报告》，华网电力于基准日2015年8
月31日的净资产账面价值为4,341.95万元，收益法下的股东全部权益价值为
24,013.52万元，评估值较账面净资产增值19,671.57万元，增值率为453.06%；基础
资产法下的评估值为4,459.57万元，增值额为117.62万元，增值率为2.71%。最终评
估结论采用收益法评估结果，即为24,013.52万元。
本次交易中的华网电力100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格
的中企华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，华网
电力100%股权作价29,280.00万元。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为
基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
（二）郑州金惠的定价依据
根据中企华评估公司出具的“中企华评报字（2015）第4212号”《资产评估
报告》，郑州金惠于基准日2015年8月31日的净资产账面价值为11,923.80万元，收
益法下的股东全部权益价值为157,810.00万元，评估值较账面净资产增值
145,886.20万元，增值率为1,223.49%；基础资产法下的评估值合计为14,878.34万元，
增值额为2,954.54万元，增值率为24.78%。最终评估结论采用收益法评估结果，即
为157,810万元。
本次交易中的郑州金惠100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格
的中企华评估公司以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定，郑州
金惠100%股权作价179,000.00万元。
本次交易的标的资产以经具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估值为
基础协商确定价格；本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。
本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司
章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十四、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司聘
请中介机构为本次重大资产重组提供服务的议案》
为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司服务产
品的核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的形式购买
华网电力 100%股权、郑州金惠 100%股权。同时拟向 6 名特定投资者非公开发行
股份募集配套资金，配套募集资金不超过本次交易总金额的 100%（以下合称“本
次交易”）。为顺利完成本次交易，公司拟聘请以下中介机构为本次交易提供服务：
1、聘请国信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；
2、聘请北京德恒律师事务所担任本次交易的法律顾问；
3、聘请中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）担任本次交易的审计机构；
4、聘请北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估机构。
上述中介机构均具备相关的执业资格以及丰富的执业经验。
十五、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于提请股
东大会同意授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证公司本次重大资产重组顺利进行，董事会拟提请公司股东大会授权董
事会全权办理本次交易的相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规等其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本
次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关出售、购买资产
价格、发行时机、发行数量、发行价格、股份转让等事项；
2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，
全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜等；
3、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易进行相
应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关
的协议和文件的修改；
4、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司重大资产重组有关的一
切协议和文件，并办理与本次重大资产重组相关的申报事项；
5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授
权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决
议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；
6、本次重大资产重组完成后，相应修改公司经营范围及股本等相关公司章程
条款，办理相关工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
7、聘请本次重大资产重组的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和评
估事务所等中介机构；
8、本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份购买资产所发行的股票在证
券登记结算机构登记和在深圳证券交易所上市事宜；
9、在法律、法规、部门规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，
授权董事会办理与本次资产重组有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。
本议案需提交公司股东大会进行审议。
十六、以 6 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2016
年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《深圳交易所股票上市规则》及《公司章程》
的有关规定，公司董事会一致同意于 2016 年 1 月 7 日召开公司 2016 年第一次临
时股东大会。本议案具体内容详见与本决议公告同日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《湖南长高高压
开关集团股份公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：
2015-86）。
湖南长高高压开关集团股份公司
董 事 会
2015 年 12 月 23 日
首页
微信公众号
证券之星APP
