北京国枫律师事务所
网址：www.grandwaylaw.com
深圳市南山区高新南一道 008 号创维大厦 C 座 12 层
电话: 0755-23993388 传真: 0755-86186205 邮编：518057
北京 上海 深圳 成都 西安
北京国枫（深圳）律师事务所
关于深圳市证通电子股份有限公司
2015年第六次临时股东大会的法律意见书
国枫律股字[2015]C0135 号
致：深圳市证通电子股份有限公司
北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市证通电子股
份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师出席了贵公司召开的2015
年第六次临时股东大会现场会议。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件
以及《深圳市证通电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会
相关文件的原件或影印件，包括但不限于：
1. 贵公司分别于2015年10月23日、2015年12月5日刊载在中国证监会指定
信息披露网站的《深圳市证通电子股份有限公司第三届董事会第二十七次（临时）
会议决议公告》和《深圳市证通电子股份有限公司第三届董事会第三十次会议决
议公告》（以下合称“《董事会决议》”）；
2. 贵公司于2015年12月5日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市证通电子股份有限公司第三届监事会第二十六次会议决议公告》（以下简称
1
“《监事会决议》”）；
3. 贵公司于2015年12月5日刊载在中国证监会指定信息披露网站的《深圳
市证通电子股份有限公司关于召开2015年第六次临时股东大会的通知》（以下简
称“《股东大会通知》”）；
4. 股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。
本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用，非经本所律
师书面同意不得用于其他用途。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东大会出具如下法律意见：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
（一）本次股东大会的召集
根据贵公司公告的《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，
本次股东大会由贵公司董事会召集。本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集
方式符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的召开
1. 根据《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通知已提前十五日
以公告方式作出，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
2. 根据《董事会决议》、《监事会决议》和《股东大会通知》，贵公司有
关本次股东大会会议通知的主要内容有：会议召集人、会议召开方式、会议召开
时间、现场会议召开地点、股权登记日、投票规则、出席会议的对象、会议审议
事项、会议登记办法及其他事项等，该会议通知的内容符合《公司章程》的有关
规定。
3. 本次股东大会以现场投票及网络投票相结合方式召开，现场会议于2015
年12月22日（星期二）14:00在深圳光明新区同观路3号证通电子产业园9楼会议
2
室如期举行。现场会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点
一致。
4. 除现场会议外，贵公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系
统向股东提供了网络形式的投票平台。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行
投票的具体时间为：2015年12月22日9:30~11:30，13:00~15:00；通过深圳证券交
易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2015年12月21日15:00至2015年12
月22日15:00期间的任意时间。
5. 本次股东大会的现场会议由贵公司董事长曾胜强先生主持。
本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法
律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
本所律师对出席本次股东大会现场会议的股东与截至2015年12月16日下午
收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行
核对与查验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4人，代表贵公
司有表决权股份106,903,255股，占贵公司有表决权股份总数的25.1329%。出席本
次股东大会现场会议的股东及股东代理人手续齐全，身份合法，代表股份有效，
符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。
另外，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在网络投票时间内通过网络
投票系统投票的股东共1人，代表贵公司有表决权股份7,200股，占贵公司有表决
权股份总数的0.0017%。
（二）出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的还有贵公司的部分董事、监事、高级管理人员
以及本所见证律师。
（三）本次股东大会的召集人
3
本次股东大会由贵公司董事会召集。
本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代理人和其他人员
以及本次股东大会的召集人资格均符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的见证，贵公司本次股东大会对列入《股东大会通知》的议案
均作了审议，并以现场投票及网络投票相结合的方式对议案进行了表决。
为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的
参与度，根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）文件精神，中国证券监督管理委员会《上市
公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告[2014]19 号）等相关规定，本次股
东大会就中小投资者（除贵公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持
有贵公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行了单独计票。
经查验贵公司提供的现场投票表决结果和深圳证券信息有限公司提供的网
络投票表决统计结果，本次股东大会的具体议案和表决情况如下：
1. 《关于改聘公司会计师事务所的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
2. 《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
4
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3. 《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》
3.1 发行股票种类和面值
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.2 发行方式和发行时间
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
5
3.3 发行数量
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.4 发行对象及认购方式
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.5 定价基准日、发行价格及定价方式
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
6
3.6 限售期
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.7 募集资金用途及数额
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.8 上市地点
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
7
3.9 本次非公开发行前滚存未分配利润的处置方案
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
3.10 本次决议的有效期
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
4. 《关于公司 2015 年度非公开发行股票预案的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
8
5. 《关于公司 2015 年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告
的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
6. 《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开
发行股票相关事宜的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
7. 《公司关于前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
9
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
8. 《关于修订<公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
9. 《关于补选公司监事的议案》
表决结果：同意 106,910,455 股，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的股东及股东
代理人所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的股东及
股东代理人所持有表决权股份总数的 0%。
其中，中小投资者的表决结果：同意 7,300 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会的中小
投资者所持有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会的中小投
资者所持有表决权股份总数的 0%。
根据贵公司指定的计票、监票代表对现场表决结果所做的清点及本所律师的
查验，并合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会对列入《股
东大会通知》的议案均进行了表决，并当场公布了表决结果。根据表决结果，本
次股东大会的上述议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公
司章程》的有关规定。
10
四、结论意见
本所律师认为，贵公司2015年第六次临时股东大会的召集和召开程序、出席
本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合《公司法》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
11
（此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市证通电子股份有限
公司2015年第六次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师：
负责人：金 俊__________________ 熊 洁__________________
李 霞__________________
2015 年 12 月 22 日
12
首页
微信公众号
证券之星APP
