郑州煤电：中原证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产项目限售股解禁的核查意见_股票频道

中原证券股份有限公司

关于郑州煤电股份有限公司发行股份购买资产项目

限售股解禁的核查意见

中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“独立财务顾问”）担

任郑州煤电股份有限公司（以下简称“郑州煤电”、“公司”）2012 年度发行

股份购买资产项目的独立财务顾问。根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管

理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上

市规则》等法律法规的规定，中原证券对郑州煤电本次发行股份购买资产形成的

限售股解禁情况进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：

一、限售股份发行及变动情况

（一）限售股份发行情况

2012 年 11 月 23 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出

具《关于核准郑州煤电股份有限公司重大资产置换及向郑州煤炭工业（集团）有

限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2012〕1554

号）文件，核准公司本次重大资产重组及向郑州煤炭（工业）集团有限责任公司

（以下简称“郑煤集团”）发行 316,999,213 股股份购买相关资产。

（二）锁定期安排

郑煤集团以资产认购的郑州煤电本次发行的股份，自本次发行结束之日起

36 个月内不转让。预计可上市流通时间为 2015 年 12 月 26 日，鉴于本次限

售股上市流通日为非交易日，根据相关规定，本次限售股上市流通日将顺延至该

日期后的第一个交易日，即 2015 年 12 月 28 日（星期一）。

（三）本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，根据上述证监会 1554 号批复，公司于 2013 年 11 月 29

日，在中登公司完成了上述重大资产重组后非公开发行 69,204,152 股新股的股权

登记工作，公司总股本由 946,139,213 股变更为 1,015,343,365 股。本次新增股份

的限售期为 12 个月，已于 2014 年 12 月 1 日上市流通。

（四）本次限售股份解禁情况

鉴于向郑煤集团发行的股份自股份上市之日起已满三十六个月，根据本次重

大资产重组的锁定期及相应的解禁安排，解禁前郑煤集团所持限售股股份总数为

316,999,213 股，本次限售股满足解禁条件股份数为 316,999,213 股。

二、本次限售股股份上市流通安排

（一）本次解除限售股份的上市流通日为 2015 年 12 月 28 日；

（二）本次解除限售的股份为郑煤集团持有的限售股，数量为 316,999,213

股，占公司股本总数的 31.22%；本次实际可上市流通数量为 316,999,213 股,占

公司股本总数的 31.22%；

（三）本次申请解除股份限售的股东 1 名，为法人股东。

三、解禁对象资金占用及违规担保情况

截至本核查意见出具之日，持有本次可上市流通限售股的股东未发生非经营

性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规提供担保的情形。

四、股份变动结构表

单位：股

股份种类本次上市前变动数本次上市后

国有法人持有股份 316,999,213 -316,999,213 -

有限售条件

的流通股份有限售条件的

316,999,213 -316,999,213 -

流通股份合计

A股 698,344,152 316,999,213 1,015,343,365

无限售条件的

流通股份无限售条件的

698,344,152 316,999,213 1,015,343,365

流通股份合计

股份总额 1,015,343,365 - 1,015,343,365

五、独立财务顾问结论性意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1.本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国

证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、上市公司重大资产重组管理办法》

等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定；

2.本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售

承诺；

3．本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

4．保荐机构对公司本次非公开发行股份限售股解禁事项无异议。

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