证券代码：002077 证券简称：大港股份 公告代码：2015-088
江苏大港股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公司”）于2015年12
月15日披露了《江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要等
相关文件（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn），深圳证券交易所对本
次重大资产重组的文件进行了事后审查，并于2015年12月18日出具了《关于江苏
大港股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】
第55号）（以下简称“问询函”）。
根据问询函的审查意见，公司与交易相关各方及中介机构对本次交易事项相
关文件进行了补充和完善，并对《重组报告书》及其摘要进行了相应的修订。《重
组报告书》本次修订涉及的主要内容如下：
1、在《重组报告书》中对募集配套资金定价的部分进行了修改，募集配套
资金的股份发行底价由 9.69 元/股变更至 9.79 元/股，股份发行数量由不超过
110,165,118 股变更至不超过 109,039,836 股。该部分修改主要集中在“重大事项
提示”之“五、募集配套资金安排”，“第一节本次交易概况”之“四、本次交易
的具体方案”之“（四）募集配套资金安排”以及“第五节发行股份情况”之“二、
本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析”。
2、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”之“二、交易对方详细
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情况”之“（二）镇江银河”中补充披露了“镇江银河不属于公司控股股东瀚瑞
投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人”事宜及“镇江银河未参与业绩补
偿及其所持股份锁定期安排的合规性”事宜。
3、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”增加“十、业绩补偿及业绩
奖励”，补充披露了“王刚和艾柯赛尔是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及
履约保障措施”事宜以及“业绩奖励的会计处理”事宜。
4、在《重组报告书》“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的决策过
程”增加了“（五）目前国资部门审批进度”，补充披露了“江苏省国资委的批准
和备案进程”事宜。
5、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对艾科半导
体评估的合理性以及定价的公允性分析”中增加了“（六）根据最近六个月内标
的公司增资入股价格分析本次资产定价的合理性”，补充披露了艾柯赛尔、高雅
萍通过此次增资取得标的股权的原因及增资作价依据、增资作价的差异及原因，
2015 年 6 月增资与本次交易估值的差异及原因。
6、在《重组报告书》“第六节 交易标的评估”之“二、董事会对艾科半导
体评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）从相对估值角度分析标的公
司的定价合理性”之“2、从可比同行业上市公司的估值水平分析本次交易定价
的合理性”中补充披露了选取的可比公司的可比性及合理性。
7、在《重组报告书》“第五节 发行股份情况”之“四、本次募集配套资金
情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”之“3、补充上市公司流动资金的
必要性”中补充披露了补充流动资金的合理性，同时增加“4、上市公司流动资
金需求及其测算过程”补充披露了流动资金金额的测算过程。
8、在《重组报告书》“第三节 交易对方基本情况”增加“三、交易对方之
间的关联关系及一致行动关系”。
9、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“七、艾科半导体最
近三年主营业务发展情况”之“（七）主要销售情况”中增加了“4、艾科半导体
与上海行森电子科技有限公司互为客户和供应商的原因”以补充披露了行森电子
既为艾科半导体客户又为供应商的原因。
10、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、交易标的所处
行业分析”之“（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及其发展状况对本行
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业的影响”中补充披露了行业发展情况，在“第九节管理层讨论与分析”之“三、
艾科半导体在行业中的竞争地位”增加了“（三）未来发展战略”补充披露了标
的公司未来发展战略，在“特别风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标
的公司经营风险”修改了“（二）客户集中的风险”，补充披露了客户集中和供应
商集中可能带来的风险。
11、在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易完成
后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易完成后上
市公司的财务状况”之“1、交易前后资产结构变化情况”中补充披露了商誉的
确认依据及对公司未来经营业绩的影响。
12、在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“八、艾科半导体固
定资产及无形资产”之“（二）无形资产”中补充披露了知识产权更名手续的进
展情况，在“特别风险提示”及“第十二节 风险因素”之“二、标的公司经营
风险”中增加“（八）知识产权权利人未更名风险”补充披露了相关风险。
如无特别说明，本公告说明中的简称与《重组报告书》中的简称具有相同含
义。
特此公告。
江苏大港股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十二日
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