大港股份：关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告_股票频道

证券代码：002077 证券简称：大港股份公告代码：2015-087

江苏大港股份有限公司

关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2015 年 12 月 18 日，江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”或“公

司”）收到深圳证券交易所《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》（中

小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 55 号）（以下简称“问询函”）。公司

与交易相关各方会同公司聘请的独立财务顾问国信证券股份有限公司、法律顾问

江苏世纪同仁律师事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）等

中介机构，根据问询函所涉问题逐条进行了核查与落实，现将问询函具体回复内

容公告如下：

（如无特别说明，本公告中的简称与《江苏大港股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的简称具有相同

含义。）

1、《报告书》披露，发行股份购买资产的股份发行价格为 10.76 元/股（定价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价），募集配套资金的股份发行价格不

低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 9.69 元/股。请你

公司核实定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的准确性，并说明发行股

份购买资产及募集配套资金定价方式的合规性。

回复：

一、发行股票价格的核实及修订情况

公司重新计算核实了定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，并于

2015 年 12 月 21 日召开第六届董事会第六次会议，审议修订了本次发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金方案，修订后本次重组的发行股份价格及配套

融资发行数量条款如下：

1、发行股份的定价原则、发行价格

（1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议

公告日（即2015年12月15日），购买资产所发行股份的发行价格为10.76元/股，

不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价90%。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关

规则进行相应调整。

（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格

本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决

议公告日（即2015年12月15日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定

价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股。最终发行价格将

在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会

根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公

司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配

股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的

相关规定的要求。

4、中介机构核查意见

独立财务顾问认为，镇江银河就本次交易取得股份已出具了股份锁定承诺，

其锁定期安排符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

律师认为，镇江银河的控股股东为银河投资，实际控制人为财政部，发行人

控股股东瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委对其不具有控制能力，且本次重组

完成后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化，镇江银河不会取得发行人的

实际控制权，因此，镇江银河本次重组完成后持有的发行人股份的锁定期安排符

合规定。

公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”之“二、交易对方详

细情况”之“（二）镇江银河”中补充披露了“镇江银河不属于公司控股股东瀚

瑞投资、实际控制人镇江市国资委控制的关联人”事宜及“镇江银河未参与业绩

补偿及其所持股份锁定期安排的合规性”事宜。

（2）王刚和艾柯赛尔是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及履约保障措

施，举例说明业绩承诺期内各期应补偿的金额及对应的补偿方式，并请独立财

务顾问对该利润补偿方案及保障措施的可行性发表意见；

回复：

一、王刚和艾柯赛尔的履约能力及履约保障措施

1、王刚和艾柯赛尔未来承诺业绩不足的补偿上限为通过本次交易获得的全

部对价

通过本次交易，王刚和艾柯赛尔分别可以获得 55,966.28 万元和 2,806.65 万

元的对价，合计获得的对价为 58,772.94 万元，占本次交易对价的 54.42%，根据

《业绩补偿及业绩奖励协议》，王刚和艾柯赛尔将以通过本次交易获得的全部对

价为上限作为未来承诺业绩不足的补偿。

根据本次交易方案，王刚和艾柯赛尔获得的对价全部为公司股份，触发补偿

条件时，王刚和艾柯赛尔将优先使用其本次交易取得的公司股份用于补偿。

2、王刚和艾柯赛尔信用良好

王刚为艾科半导体董事长兼总经理，个人信誉良好，未有大额逾期未清偿债

务，且通过本次交易获得相应上市公司股份对价，有能力履行补偿承诺；艾柯赛

尔主要为艾科半导体管理层持股平台，未有大额逾期未清偿债务，通过本次交易

获得相应上市公司股份对价后具有履约能力。

3、股票对价的锁定措施能够对补偿义务人的履约提供保障

公司与王刚、艾柯赛尔均约定了股票对价的锁定期。

王刚获得的股票分两期解锁（第一期：自股份发行上市之日起十二个月届满

且王刚已履行 2016 年度业绩补偿承诺之日后可转让其届时持有的公司股票总额

的 25%；第二期：自股份发行上市之日起三十六个月届满且王刚已履行全部业绩

和减值补偿承诺之日后可转让剩余的全部公司股票），第一期股票解锁时王刚已

履行两年的业绩承诺，剩余一年业绩承诺还将通过锁定其届时持有的 75%公司股

票担保履约；艾柯赛尔获得的股票自股票发行结束之日起三十六个月届满后解锁，

锁定期届满之时，若因艾科半导体未能达到《业绩补偿及业绩奖励协议》下的承

诺而导致其向公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述

锁定期延长至股份补偿义务履行完毕之日止，则艾柯赛尔股票解锁时其已履行全

部业绩和减值补偿承诺。

根据目前情况，预计 2016 年行业形势不会出现重大不利变化，2015 年、2016

年承诺业绩达标的可能性非常高，在此基础上，假设前两年未触发对价补偿条件，

在王刚第一期股份解锁且全部减持后，王刚及艾柯赛尔剩余持有的锁定股份对应

的对价为 44,781.36 万元，占本次购买资产交易对价的 41.46%。因此，当艾科半

导体 2017 年净利润达到-81.91 万元或以上（当年承诺净利润为 10,450 万元），王

刚及艾柯赛尔届时持有的锁定股份即足以用于补偿股份的支付，触发现金补偿的

概率较低。若艾科半导体 2017 年出现更多经营亏损，公司还能够要求王刚以前

期减持股票所得进行现金补偿。

通过上述锁定措施将尽可能确保承诺期内标的公司业绩未达标时，王刚和艾

柯赛尔具有履约保障。

4、王刚和艾柯赛尔承诺同意将其本次交易获得的股份对价按照公司要求全

部无条件质押

2015 年 12 月 21 日，王刚和艾柯赛尔出具了《关于股权质押的承诺函》，同

意将在本次重组完成后获得的全部大港股份的股票在获得之日按照大港股份的

要求无条件进行质押，并为业绩补偿责任提供担保。

二、业绩补偿的举例说明

（一）业绩补偿公式

1、股份补偿

当年度需补偿的股份数量=【（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期

末累积实际归属于上市公司的净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总

和】×标的资产交易价格÷本次交易购买资产发行股份的价格-已补偿股份数量

=0.3952×（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际归属于上市

公司的净利润数）-已补偿股份数量

2、现金补偿

如王刚或艾柯赛尔作出股份补偿时持有的公司股票不足以按照股份补偿的

约定进行补偿的，其可以用现金再进行补偿：

当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积

实际净利润数）÷业绩承诺期的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-已补偿股

份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额=4.2520×（截至当期

期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）-10.76×已补偿股份数

量－已补偿现金额

（二）举例说明

1、假设条件

（1）本次交易于 2016 年实施完毕，艾科半导体于 2015 年、2016 年和 2017

年经审计实现的扣除非经常性损益及拟使用配套募集资金投资（含期间资金的存

款、理财等收益）所产生的净利润后归属于母公司股东的净利润分别为 6,400 万

元、7,000 万元和 13,000 万元。

（2）在定价基准日至发行日期间，公司未发生派发股利、送红股、转增股

本或配股等除息、除权行为。

2、补偿金额

补偿义务人合计补偿金额计算如下：

未实现累

累计承诺累计实际补偿股份

承诺利润实际利润计承诺

年份利润利润数量

（万元）（万元）净利润

（万元）（万元）（万股）

（万元）

2015 6,500 6,500 6,400 6,400 100 39.52

2016 8,450 14,950 7,000 13,400 1,550 573.04

2017 10,450 25,400 13,000 26,400 0 0.00

2015 年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 100 万元，王刚和

艾柯赛尔需进行业绩补偿，补偿股份数量为 0.3952*100=39.52 万股。王刚和艾柯

赛尔各自承担的补偿比例分别为 95.22%及 4.78%，则二者需补偿的股份数分别

为 37.63 万股和 1.89 万股。

2016 年，艾科半导体累计实现净利润低于累计承诺净利润 1,550 万元，需对

未实现的承诺净利润进行补偿，王刚和艾柯赛尔共需补偿上市公司补偿股份数为

0.3952*1550-39.52=573.04 万股。王刚和艾柯赛尔各自承担的补偿比例分别为

95.22%及 4.78%，则二者需补偿的股份数分别为 545.65 万股和 27.39 万股。

2017 年，艾科半导体累计实现净利润超过累计承诺净利润，王刚和艾柯赛

尔无需进行补偿，之前因履行业绩补偿承诺所支付的股份也不退还。

3、补偿方式

2015 年度、2016 年度专项审核意见出具后，王刚和艾柯赛尔应在 5 日内向

上市公司作出承诺，承诺通过股份补偿的形式履行补偿义务。

股份补偿首先采用股份回购注销方案，公司股东大会审议通过股份回购注销

方案后，上市公司以人民币 1 元的总价回购并注销王刚和艾柯赛尔 2015 年度、

2016 年度应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 日内将股份回购数量书面

通知王刚和艾柯赛尔。王刚和艾柯赛尔应在收到上市公司书面通知之日起 5 日内，

向登记结算公司发出将其须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户

的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽

快办理该等股份的注销事宜。

如股份回购注销方案因未获得公司股东大会审议通过等原因而无法实施的，

公司将进一步要求王刚和艾柯赛尔将应补偿的股份赠送给上市公司的其他股东

（不包括王刚和艾柯赛尔）。公司将在股东大会决议公告后 5 日内书面通知王刚

和艾柯赛尔实施股份赠送方案。王刚和艾柯赛尔应在收到公司书面通知之日起

30 日内尽快取得所需批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应

补偿的股份赠送给公司截至审议回购注销事宜股东大会登记日登记在册的除王

刚和艾柯赛尔之外的其他股东，其他股东按照其持有的公司的股票数量占审议回

购注销事宜股东大会登记日登记在册的其他股东所持有的公司股份总数的比例

获赠股份。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，大港股份与交易对方已就业绩补偿及奖励的承

诺约定签署了详细明确的法律文件，根据交易方案设计以及本次交易协议中对于

业绩补偿方式的协议安排测算，交易对方具有完成业绩补偿承诺的履约能力，本

次交易利润补偿方案及其保障措施具备可行性。

公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”增加“十、业绩补偿及业

绩奖励”以补充披露“王刚和艾柯赛尔是否具有完成业绩补偿承诺的履约能力及

履约保障措施”事宜。

（3）承诺期内如果艾科半导体的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在

利润承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确认后，上市公司将按超额

部分的 30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理团队，具体分配办法按

照艾科半导体董事会审议通过的分配方案实施，请补充披露业绩奖励的会计处

理。

回复：

根据《业绩补偿及业绩奖励协议》的约定，如果艾科半导体的累积实际净利

润超过累积承诺净利润，在利润承诺期届满并经上市公司聘请的审计机构审计确

认后，上市公司将按超额部分的 30%作为超额业绩奖励支付给艾科半导体的管理

团队。

根据《企业会计准则》的相关规定，大港股份在购买日取得艾科半导体 100%

股权时，由于业绩奖励与艾科半导体未来三年实际实现的业绩有关，大港股份承

担与该事项的相关义务不构成现时义务，且在购买日业绩奖励的金额不能进行可

靠计量，因此大港股份在购买日确定合并成本时不考虑业绩补偿产生的相关义务。

本次交易的超额业绩奖励主要是为艾科半导体的管理团队设计，应在确认时

计入管理费用。

在后续计量中，大港股份将在各会计年度末根据艾科半导体三年累计实际实

现的业绩情况，与其承诺的各年累计净利润进行比对，对于实际实现业绩超过承

诺净利润的部分，预提相关费用，计入当期损益，并在后续年度中根据实际情况

进行调整。

具体会计处理如下：

借：管理费用-职工薪酬

贷：应付职工薪酬

公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”增加“十、业绩补偿及业

绩奖励”以补充披露“业绩奖励的会计处理”事宜。

3、《报告书》披露，本次交易尚需江苏省国资委的批准，本次资产评估报告须

向江苏省国资委备案。请补充披露截至目前，本次交易取得江苏省国资委的批

准和备案的具体进程。

回复：

截止到本重组报告书签署日，本次交易的方案已与江苏省国资委预沟通并获

得通过，正在履行正式审批程序：本次交易的相关方案目前已获得大港新区国资

办的审批通过并报送镇江市国资委，未来获得镇江市国资委审批后还需报送江苏

省国资委批准；本次交易的资产评估报告尚处于大港新区国资办备案过程中，未

来尚需镇江市国资委及江苏省国资委逐级备案。

公司已在《重组报告书》“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的决策

过程”增加了“（五）目前国资部门审批进度”以补充披露 “江苏省国资委的批

准和备案进程”事宜。

4、《报告书》披露，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，艾科半导体 100%股

权的账面价值 38,418.21 万元，评估价值 108,016.32 万元，增值率为 181.16%。

请补充披露以下内容：

（1）2015 年 6 月，艾柯赛尔以 9.97 元/股的价格对艾科半导体增资 150.447

万元，艾科半导体投前整体估值 44,000 万元，高雅萍以 13.819 元/股的价格对艾

科半导体增资 723.65 万元，艾科半导体投前整体估值 70,000 万元。请补充披露

艾柯赛尔、高雅萍通过此次增资取得标的股权的原因及增资作价依据、增资作

价的差异及原因，同时，请说明 2015 年 6 月艾科半导体投前整体估值与本次交

易评估价值的差异及原因，并请独立财务顾问对前述事项进行核查并发表明确

意见；

回复：

一、2015 年 6 月增资的原因、作价依据及差异原因

（一）艾柯赛尔增资原因及作价依据

艾柯赛尔系艾科半导体设立的管理层持股平台，通过持股平台的操作实现管

理层持股，以达到股权激励的目的，由艾科半导体的核心员工王浩和王锐（职务

均为副总经理）持股。本次持股平台的持股计划系 2014 年 8 月提出，因此，艾

柯赛尔增资入股的价格与当时拟进行增资的股东入股价格保持一致，即每注册资

本对应 9.97 元投资额，该价格取得了当时全体股东的同意。

（二）高雅萍增资原因及作价依据

为满足上海中芯国际等芯片制造厂商的产能扩充、南京台积电项目建厂等上

游客户所带来的集成电路测试业务需求，2015 年 6 月，艾科半导体拟在上海、

南京扩充测试产能。为获得在项目投资所需的资金，艾科半导体及其原股东与高

雅萍签订增资协议，各方协商后确定艾科半导体投前估值 7 亿元，高雅萍以现金

1 亿元出资获取艾科半导体 12.5%的股权，折算出每注册资本对应 13.819 元投资

额的价格。

（三）增资作价的差异原因

2015 年 6 月艾科半导体两次增资的价格分别为每注册资本 9.97 元和 13.819

元，存在 3.849 元的差异，主要原因在于艾柯赛尔持股计划系 2014 年 8 月艾科

半导体筹备第三次增资时提出，当时计划增资价格与其他股东一样，均为 9.97

元，后由于艾柯赛尔投资人筹资及企业设立导致时间耽搁，未能在 2015 年 1 月

与当时的其他股东共同增资，在 2015 年 6 月方能正式实施。在增资实施时，考

虑到前述原因及艾柯赛尔的性质是管理层持股平台，其增资价格未重新协商调整，

并计提了相应的股份支付费用 579.20 万元。

（四）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为，艾科半导体 2015 年 6 月两次增资主要出于生

产经营及管理层激励需要，两次增资的作价差异主要系艾柯赛尔作为管理层持股

平台获得较低的增资价格所致，两次增资作价差异具备合理性。

二、2015 年 6 月增资与本次交易估值的差异

（一）估值差异情况

鉴于艾柯赛尔的性质是管理层内部持股平台，其增资价格与外部投资人的增

资价格可比性较低，因此选择以高雅萍的增资估值和本次交易的估值进行比较。

2015 年 6 月，经艾科半导体股东会决议通过，高雅萍以每元注册资本对应 13.819

元投资价格增资 723.65 万元，投前整体估值 7 亿元。高雅萍投资 1 亿元，占股

比 12.5%，投后企业整体价值为 8 亿元。本次交易价格 10.8 亿元，较高雅萍投资

估值增幅约 35%。

（二）估值差异的原因

1、交易的确定性不同

2015 年 6 月高雅萍入股不存在审批风险，公司本次收购艾科半导体股权需

履行相应的决策和审批程序方可完成，包括但不限于公司董事会对本次交易方案

的通过、公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会并购重组委审核通

过、中国证监会对本次交易的核准等，上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，

均存在不确定性。

2、交易对价支付方式不同

2015 年 6 月高雅萍入股以现金形式支付，而公司本次收购艾科半导体 100%

股权则采用股票加现金方式，且取得的股票具有锁定期限制，其未来价值具有不

确定性。

3、交易条件不同

2015 年 6 月高雅萍入股时除股权投资资金 1 亿元外，还附带未来向艾科半

导体提供不超过 3 亿元的经营性借款条件，王刚的业绩承诺分别为 6500 万元及

8000 万元，达不到预测业绩时，王刚有现金补偿及回购义务；本次交易中，为

保证上市公司和中小投资者的利益，交易对方在业绩承诺、业绩补偿、股份锁定、

竞业禁止等方面提高了交易约定条件。

4、控制权不同

2015 年 6 月高雅萍入股不涉及控股权的变化，而公司本次交易标的为艾科

半导体 100%股权，交易完成后，艾科半导体成为上市公司全资子公司。收购艾

科半导体有利于优化上市公司的业务结构，使得上市公司快速切入集成电路测试

领域，并有利于形成优势互补。因此，本公司本次交易的艾科半导体 100%股权

相对于高雅萍入股，整体价值有所提升。

5、定价依据不同

2015 年 6 月，高雅萍入股为协商定价，而本次交易系以 2015 年 9 月 30 日

作为评估基准日，以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为作价依据，

经交易各方协商后确定。

综上所述，2015 年 6 月高雅萍增资定价与本次交易定价均是交易各方根据市

场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、交易的对价支付

方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在较大不同，两次

交易作价存在差异是合理的。

（三）独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，2015 年 6 月高雅萍增资定价与本次交易定价均

是交易各方根据市场化原则协商定价，两次交易作价差异主要在于交易的确定性、

交易的对价支付方式、交易的附加条件、交易股权的性质、定价依据等方面存在

较大不同，两次交易作价存在差异是合理的。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“二、董事会对艾科半

导体评估的合理性以及定价的公允性分析”中增加“（六）根据最近六个月内标

的公司增资入股价格分析本次资产定价的合理性”以补充披露艾柯赛尔、高雅萍

通过此次增资取得标的股权的原因及增资作价依据、增资作价的差异及原因，

2015 年 6 月增资与本次交易估值的差异及原因。

（2）你公司在对本次交易合理性进行分析时，选取了剔除市盈率为负值或

大于 100 倍的异常值后的计算机、通信和其他电子设备制造业 A 股上市公司作

为样本，请补充披露选取前述可比公司的可比性及合理性，并请独立财务顾问

核查并发表明确意见。

回复：

一、样本公司的可比性及合理性

艾科半导体的主要业务是集成电路测试服务及射频测试设备研发、生产及销

售业务，国内沪深两市的全部上市公司中并没有一家与艾科半导体业务相似度较

高的可比对象。

从细分行业来看，沪深两市的全部上市公司中涉及集成电路封测的上市公司

主要情况如下：

证券代码证券简称收盘价（元/股）市盈率（倍）市净率（倍）

600584.SH 长电科技 13.15 63.14 3.38

603005.SH 晶方科技 33.16 58.94 4.62

002156.SZ 通富微电 12.43 57.27 2.50

002185.SZ 华天科技 13.41 26.89 3.53

600667.SH 太极实业 5.34 2,096.69 4.01

平均值 51.56 3.61

中位值 58.94 3.53

注：上述市盈率平均值计算中剔除了大于 100 倍的异常值

由于上述上市公司的市盈率均处于较高水平，但样本数量较少，代表性不足，

因此同时对比了行业大类的上市公司情况。

从行业大类的角度看，艾科半导体的业务实质是电子设备制造业，是集成电

路制造过程（设计-制造-封装-测试）中不可或缺的一环，艾科半导体的经营受整

个集成电路制造业的行业景气度影响较大，且行业大类的与细分行业估值水平差

异不大，且样本数量较多，因此，公司在对本次交易合理性进行分析时，选择包

含细分行业公司在内的“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类的上市

公司作为样本公司。

二、独立财务顾问核查意见

独立财务顾问经核查认为，鉴于国内没有与艾科半导体从事同一细分行业的

上市公司，集成电路封测细分行业估值与行业大类差异不大且样本数量较小，因

此比较时选取“计算机、通信和其他电子设备制造业”行业大类 A 股上市公司

的估值水平作为样本进行比较具有合理性，从可比同行业上市公司的估值水平分

析，本次交易的定价合理、公允。

公司已在《重组报告书》“第六节交易标的评估”之“二、董事会对艾科半

导体评估的合理性以及定价的公允性分析”之“（七）从相对估值角度分析标的

公司的定价合理性”之“2、从可比同行业上市公司的估值水平分析本次交易定

价的合理性”中补充披露了选取前述可比公司的可比性及合理性。

5、《报告书》披露，募集配套资金总额不超过 106,750 万元，用于补充你公司

流动资金的金额为 27,000 万元，请补充披露补充流动资金的合理性、补充流动

资金的金额测算过程。

回复：

一、补充上市公司流动资金的必要性

（一）业务发展及转型需要增加流动资金

公司涉足的行业均为资金密集型产业，公司业务的成长离不开资本的支持。

近年来，公司坚持多元化发展的理念，不断整合产业资源，业务围绕房地产行业、

物流及化工服务、高科技及节能环保业务三大板块稳步发展，已成为镇江新区经

济发展的重要参与者之一。但公司净资产规模有限，资金短缺，随着业务的扩张，

公司目前面临较大的资金缺口，资金紧张是限制公司持续快速发展和业务转型的

最主要原因之一。

由于政策的限制，公司长期以来主要采用间接融资的形式募集资金，资产负

债率长期维持在 65%以上，继续采用间接融资的方式进行融资将可能对公司的可

持续发展造成不利的影响。为推动公司可持续发展和业务转型，缓解资金紧张局

面，公司需要通过募集配套资金的方式补充流动资金，润滑公司各项业务，为公

司业务发展提供资金，改变由于资金紧张导致公司业务发展放缓的被动格局。本

次募集配套资金补充流动资金将能缓解公司的资金压力，为公司业务转型及长期

可持续发展奠定基础。

（二）公司资产负债率较高，资本结构急待改善

2013 年末、2014 年末及 2015 年三季度末，公司的资产负债率分别为 81.98%、

80.48%和 68.15%，均处于较高水平。2015 年三季度末，可比上市公司的平均资

产负债率为 64.24%，公司资产负债率高于同行业上市公司平均水平。

公司资产负债率高，资本结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险

能力，制约了公司的融资能力。公司拟利用本次重大资产重组的契机，以股权融

资方式补充流动资金，适当调整公司的融资结构，降低资产负债率，以进一步控

制财务风险，提高经营的安全性。

（三）现有债务规模制约了公司进一步举债的能力

截至 2015 年 9 月 30 日，公司长短期借款余额已达 258,592.00 万元，其中短

期借款占比超过 83.86%，2015 年 1-9 月，公司发生财务费用 11,631.50 万元。若

继续银行贷款方式筹措流动资金，不仅会增加利息支出，影响公司经营业绩，同

时也影响到公司长期举债能力，不利于公司长远、持续发展。

（四）增强公司未来投融资能力

本次募集配套资金完成后，公司资金实力将进一步增强，抗风险能力和持续

融资能力将得到提高，财务状况将得到一定改善。本次募集配套资金以补充流动

资金有助于提升公司的资本实力、抗风险能力和持续融资能力，有利于公司未来

通过各种融资渠道获取更低成本的资金，及时把握市场机遇，通过业务内生式增

长及收购兼并等外延式增长，快速提升业务规模，增强整体竞争力，实现公司长

远发展战略目标。

因此，以募集配套资金补充流动资金，有利于减轻公司的利息支出负担，有

利于部分缓解公司流动资金需求压力，改善资本负债结构，并根据公司发展规划

扩大间接融资规模，促进公司可持续发展。

二、上市公司流动资金需求及其测算过程

随着镇江及周边地区的经济发展，预计公司的业务销售收入将保持一定比例

的增长，因此，公司需要补充相应的流动资金。流动资金估算是以估算企业的营

业收入及营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素的影响，

对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流动资产和流动负债分别

进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对流动资金的需求程度。具体测算原

理如下：

预测期经营性流动资产=应收票据+应收账款+预付账款+存货

预测期经营性流动负债=应付账款+应付票据+预收账款

预测期流动资金占用=预测期流动资产-预测期流动负债

预测期流动资金缺口=预测期流动资金占用-基期流动资金占用

（一）预测期内公司营业收入的确定

公司最近三年各产品的营业收入及其增长情况如下：

单位：万元

2015 年 2014 年 2013 年

项目

金额增长率金额增长率金额增长率

房地产 N/A N/A 55,600.24 -67.05% 168,746.73 47.73%

工程劳务 N/A N/A 11,105.17 -7.14% 11,958.73 52.86%

混凝土销售 N/A N/A 22,396.48 -33.88% 33,872.23 40.33%

硅片及太阳能组件 N/A N/A 15,620.69 14.14% 13,685.97 -47.78%

商贸物流及服务业 N/A N/A 27,786.67 25.58% 22,126.41 -46.23%

其他 N/A N/A 21,260.03 12.75% 18,855.31 79.95%

合计 97,955.35 -36.30% 153,769.28 -42.89% 269,245.38 20.18%

注：2015 年收入数据系 2015 年 1-9 月数据*4/3 年化处理获得。

以 2016-2018 年作为预测期，预测期内公司各业务收入的增长情况预测如下：

1、宏观经济将继续面临下行压力，房地产作为宏观经济的重要构成部分，

仍处在下行的周期。2015 年政府对房地产的态度有了极大的转变，由原来的“坚

决抑制”、“加强调控”转变成“支持”、“促进”，宽松的房地产政策环境将得到

延续。同时宽松的货币环境、新型城镇化发展等都将为房地产市场的持续回暖和

发展带来新的机遇。公司将借助镇江新区园区建设和发展的契机，积极参与一些

特色园区的运营和管理，逐步优化产业结构；紧抓地产业发展的机遇，积极开发

2077 系列商住地产，打响 2077 品牌。与此同时，公司子公司港和新材生产的混

凝土在新区市场品牌效应、信誉这些年不断上涨，新区多数重点项目均由港和新

材供应，公司在注重产品质量、做好相应的售后服务工作的同时也在客户中形成

了良好口碑。在流动资产充足的情况下，预计 2016-2018 年公司房地产、工程劳

务、混凝土三项业务的销售收入年增长率保持在 20%以上。

2、目前公司已剥离了亏损较大的大成新能源，并对其孙公司镇江港能电力

有限公司进行增资，保留了太阳能光伏电站业务，预计 2016 年-2018 年公司相关

业务收入为零。

3、2015 年，随着经济结构转型发展，中央一系列深化改革的政策将进一步

激活市场，工业化、信息化、城镇化和农业现代化深入推进，“一带一路”、京津

冀协同发展、长江经济带等战略的全面实施，将给商贸及物流行业发展带来新的

机遇。镇江新区化工园位于长三角经济区中心地带，拥有专用化工码头、仓储设

施等完善的基础配套设施，是长江下游区域为数不多的化工生产园区，具有较优

的地理位置，这是汇聚高附加值化工企业的基础。公司将抢抓国家长江经济带、

“一带一路”等给化工物流产业带来的机遇，依托新区化工园区企业发展，不断

优化化工物流产业布局，有效整合化工园区资源，强化服务功能，提升服务质量，

逐步扩大化工及物流产业规模，为公司持续发展提供动力支持。预计 2016-2018

年公司商贸物流及服务业业务收入的年增长率保持在 8%以上。

4、公司的业务还包括加汽块销售、租赁等，预计 2016-2018 年这些业务收

入的年增长率保持在 7%，与国民经济的平均增长率一致。

综上，以上述除光伏业务以外各项业务收入 2013 年-2014 年占营业收入（扣

除光伏业务后）的比例均值为权重，乘以各项业务的增长率，可以得到 2016 年

-2018 年预计年均增长率为 16.79%，预测期内公司营业收入的增长率在此基础上

确定为 15%，收入预测情况如下：

单位：万元

2016 年 2017 年 2018 年

项目

金额增长率金额增长率金额增长率

合计 112,648.65 15% 129,545.95 15% 148,977.84 15%

（二）流动资金需求测算其他假设条件

在对未来所需流动资金的测算时使用的指标采用公司 2013 年-2014 年各项

实际指标占营业收入比例的平均值，具体取值如下：

指标预测值 2014 年 2013 年

应收票据 0.86% 1.27% 0.45%

应收账款 93.23% 110.95% 75.51%

预付账款 15.22% 25.25% 5.18%

存货 53.35% 68.12% 38.57%

应付票据 32.58% 12.39% 52.77%

应付账款 44.87% 57.07% 32.67%

预收账款 3.36% 6.22% 0.49%

（三）流动资金需求测算计算过程

本次测算，以 2015 年为基期，2016 年-2018 年为预测期，根据流动资金估

算法和上述假设，估算过程如下：

预测金额（万元）

项目 2015.12.31/ 2016.12.31/ 2017.12.31/ 2018.12.31/

2015 年 2016 年 2017 年 2018 年

营业收入 97,955.35 112,648.65 129,545.95 148,977.84

应收票据 842.42 968.78 1,114.10 1,281.21

应收账款 91,323.77 105,022.34 120,775.69 138,892.04

预付款项 14,908.80 17,145.12 19,716.89 22,674.43

存货 52,259.18 60,098.06 69,112.76 79,479.68

经营性流动资产合计（1） 159,334.17 183,234.30 210,719.44 242,327.36

应付票据 31,913.85 36,700.93 42,206.07 48,536.98

应付账款 43,952.57 50,545.45 58,127.27 66,846.36

预收款项 3,291.30 3,784.99 4,352.74 5,005.66

经营性流动负债合计（2） 79,157.72 91,031.38 104,686.08 120,388.99

流动资金占用额（3=1-2） 80,176.45 92,202.92 106,033.36 121,938.36

流动资金缺口 - =121,938.36-80,176.45=41,761.91

根据以上测算过程，公司 2016 年-2018 年流动资金缺口为 41,761.91 万元。

根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，募集

配套资金用于补充公司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募

集配套资金总额的 50%。本次募集的配套资金用于补充公司流动资金的金额采用

交易作价的 25%作为上限，即补充公司流动资金的金额为 27,000.00 万元，低于

2016 年-2018 年流动资金缺口 41,761.91 万元。

公司已在《重组报告书》“第五节发行股份情况”之“四、本次募集配套资

金情况”之“（三）本次募集配套资金的必要性”之“3、补充上市公司流动资金

的必要性”中补充披露了补充流动资金的合理性，同时增加“4、上市公司流动

资金需求及其测算过程”补充披露了流动资金金额的测算过程。

6、根据《权益变动报告书》，艾柯赛尔的实际控制人王浩为艾科半导体控股股

东王刚之兄弟，王刚与艾柯赛尔存在一致行动关系，请在《报告书》中补充披

露前述事项。

回复：

本次交易对方之一艾柯赛尔的实际控制人王浩是交易对方之一王刚的兄弟，

因此，王刚和艾柯赛尔构成本次交易中的一致行动人。

本次交易对方之一深创投分别持有本次交易对方中深圳红土、镇江红土、淮

海红土、昆山红土 44%、27.2727%、35%和 23.4375%的股权，因此，深创投与

深圳红土、镇江红土、淮海红土、昆山红土构成本次交易中的一致行动人。

除王刚和艾柯赛尔存在关联关系且构成本次交易的一致行动人，深创投与深

圳红土、镇江红土、淮海红土、昆山红土存在关联关系且构成本次交易的一致行

动人外，本次交易的交易对方之间不存在其他关联关系及一致行动关系。

公司已在《重组报告书》“第三节交易对方基本情况”增加“三、交易对方

之间的关联关系及一致行动关系”。

7、《报告书》披露，上海行森电子科技有限公司（以下简称“行森电子”）为

艾科半导体 2013 年至 2015 年 1-9 月的前五大供应商之一，行森电子同时也是艾

科半导体 2013 年前五大客户之一。请结合艾科半导体与行森电子的销售与采购

模式，补充披露行森电子既为公司客户又为供应商的原因。

回复：

一、交易情况

2013 年，艾科半导体向行森电子销售 1,085.02 万元；2013 年、2014 年和 2015

年 1-9 月，艾科半导体分别向行森电子采购 1,690.95 万元、1,569.35 万元和 928.40

万元。

二、销售背景及模式

2013 年，艾科半导体向行森电子销售了一批贸易类测试设备。当时艾科半

导体希望竞标无锡实训基地的一个设备采购订单，但因不具备政府招投标的资质，

因此与行森电子合作，由行森电子作为主体去投标，艾科半导体负责设备的采购。

2014 年及 2015 年 1-9 月，艾科半导体没有对行森电子进行销售。

2013 年销售给行森电子的设备采用信用销售的模式，艾科半导体销售的设

备运抵并提供全额发票后，行森电子支付 70%的款项，安装调试完成后一个月内

行森电子支付剩余款项。

三、采购背景及模式

行森电子从事测试设备代理业务，是泰瑞达和致茂这两家国际知名测试设备

制造商在中国大陆的代理商，协助艾科半导体采购这两家的测试设备。泰瑞达和

致茂制造的测试设备是艾科半导体对外提供测试服务业务所必需的生产设备且

单价较高，因此，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，艾科半导体向行森电子的

采购金额占全部采购金额的比重较高。

由于测试设备一般都是定制机器，因此采用订单生产和预付款的模式进行采

购。艾科半导体会根据采购需求向行森电子下订单，行森电子再向泰瑞达和致茂

下订单，设备生产周期大约是 4-6 个月，艾科半导体会在下订单时全额支付采购

款项。

四、行森电子既为艾科半导体客户又为供应商的原因

行森电子主要从事测试设备代理业务，是泰瑞达和致茂这两家国际知名测试

设备制造商在中国大陆的代理商，具备参与政府采购招投标资质，为艾科半导体

长期合作的设备供应商。艾科半导体向行森电子的采购采用全额预付款的方式，

与其他供应商一致；此外，报告期内，艾科半导体曾于 2013 年与行森电子发生

了一笔 1,085.02 万元销售业务，主要系当时艾科半导体拟参与无锡实训基地的

政府采购设备订单竞标，但因不具备政府招投标的资质，因此与行森电子合作，

由行森电子作为主体参与投标，艾科半导体负责设备的供应，该交易采用信用销

售方式，与公司向其他客户的设备销售模式一致。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“七、艾科半导体

最近三年主营业务发展情况”之“（七）主要销售情况”中增加了“4、艾科半导

体与上海行森电子科技有限公司互为客户和供应商的原因”补充披露了行森电子

既为艾科半导体客户又为供应商的原因。

8、《报告书》披露，艾科半导体 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月前五大客户

的集中度分别为 79.42%、69.90%及 70.32%，同期，前五大供应商的集中度分

别为 83.98%、85.59%及 96.18%。请结合行业发展情况、交易标的未来发展战

略等，补充披露艾科半导体销售客户及供应商集中度较高可能面临的风险。

回复：

一、行业发展情况

（一）集成电路测试企业客户集中度的基本情况

测试企业体现客户集中度高为行业特点，下表列出了国内部分集成电路测试

企业披露的前五大客户集中度情况：

集成电路测试企业向前五大客户销售占当期营业收入的比例

公司名称报告期第一期第二期第三期

利扬芯片 2013 年、2014 年、2015 年 1 月 82.75% 87.55% 89.64%

确安科技 2008 年、2009 年、2010 年 91.28% 88.13% 91.53%

华岭股份 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月 75.48% 77.13% 87.13%

艾科半导体 2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月 79.42% 69.90% 70.32%

测试企业出现客户高度集中的状况主要基于以下原因：

1、晶圆或成品量产前均需完成测试程序开发、产线部署与量产前的调试，

大型客户因其市场占有率高、单颗产品数量大等特点，不需要频繁更换测试程序

和重新部署调试产线，可有效提高生产效率，测试企业更偏向与大型客户进行合

作。

2、大型客户因其产品市场竞争力强，销售数量庞大，故对测试企业机台选

型的构成、机台产能部署的数量和生产管理均会提出较高要求，在与测试企业合

作前往往需要对其进行严格的认证，例如企业技术水平、测试能力、质量管理体

系以及可靠性等，这类认证过程往往要求高、时间长，一旦达成合作关系也会对

产能给予较高的保障。因大型客户市场抗风险能力强，即使在市场低谷期亦会形

成稳定的产能需求，大型客户形成的稳健的产能需求和因此形成的稳健的营业额

和利润保证，均是测试企业业务运营的关键基础。

（二）集成电路测试企业供应商集中度的基本情况

测试企业体现供应商集中度高与行业现状联系紧密，下表列出了国内部分集

成电路测试企业披露的前五大供应商集中度情况：

集成电路测试企业向前五大供应商采购占当期采购的比例

公司名称报告期第一期第二期第三期

利扬芯片 2013年、2014年、2015年1月 49.72% 65.06% 97.91%

确安科技 2008年、2009年、2010年 55.60% 60.69% 74.79%

华岭股份 2010年、2011年、2012年1-6月 47.63% 59.13% 90.33%

艾科半导体 2013年、2014年、2015年1-9月 83.98% 85.59% 96.18%

测试企业出现供应商高度集中的状况主要原因是：测试企业的供应商主要为

测试仪、探针测试台、机械手等测试设备和仪器的制造厂商和代理商。测试设备

和仪器制造行业属于专用领域，其特点是全球集中度高，例如日本爱德万和美国

泰瑞达两家公司占据了全球 85%的市场份额。

二、艾科半导体未来发展战略

（一）客户的拓展

报告期内，艾科半导体的产能整体上面临着供不应求的局面，艾科半导体可

以从客户中挑选业务增长潜力大、行业知名度高以及愿意支付高价格的企业以建

立长期合作的关系，未将业务重点放在广泛地拓展客户范围，导致艾科半导体客

户集中度较高，并与客户之间形成了较为稳定的合作关系。

随着艾科半导体的发展，大型客户对艾科半导体的关注度和深度合作意愿均

在加强，艾科半导体针对大客户的测试产能部署将稳定在 70%左右，谨慎快速地

扩大产能以便在满足大客户产能需求的同时兼顾培养中小型客户，剩余 30%产能

和工程研发重点关注在发展良好的中小型客户，以培养未来的潜在大客户，满足

更多的市场需求，减少因单个客户流失给企业经营带来的不利影响。

（二）供应商的拓展

艾科半导体的主要业务为集成电路测试服务和射频测试设备研发、制造及销

售。

集成电路测试服务方面，艾科半导体的主要供应商是集成电路测试设备厂商

或其代理商，为了提高产能和测试能力，艾科半导体每年均投入大量的资金用于

采购国际主流和高端的集成电路测试设备，主要是泰瑞达和爱德万生产的高端测

试仪器，必然导致供应商集中度高的情形。在未来市场环境不发生重大变化的情

况下，艾科半导体进行采购时依然会从加强与泰瑞达和爱德万的合作，以保持生

产设备供应的稳定性。与此同时，艾科半导体对于供应商集中度高的情形制定了

两条应对策略：（1）随着艾科半导体市场占有率的提高，已成为泰瑞达和爱德万

在中国的重要合作伙伴，艾科半导体将有更强的议价能力、更好的付款方式和更

快速的交货期；（2）加强与测试设备厂商的深度合作，艾科半导体已成为泰瑞达

的全球战略合作伙伴，将共同建立工程师培养体系，共同进行测试方案研发加强

合作深度，与爱德万的类似合作也在沟通洽谈中。

射频测试设备研发、制造及销售方面，艾科半导体的主要供应商为元器件和

板卡销售商，艾科半导体的策略为向供应商指定原材料采购物料清单，交由采购

代理商完成全球采购。因射频测试设备关键元器件及板卡具有厂商集中度高、交

货期较长的特点，因此，艾科半导体将根据付款方式和交期保证等标准选择代理

厂商。

三、客户集中与供应商集中可能带来的风险

较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险，如果来自

主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性。较高的客户集中度

还会对公司的议价能力也存在一定的不利影响，并进而影响公司的盈利。

较高的供应商集中度可能导致当现有供应商在产品、服务质量或供应及时性

等方面不能满足公司的业务需求，或产品、服务价格较高时，会极大地影响公司

的产品质量、服务满意度和盈利水平。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“二、交易标的

所处行业分析”之“（五）所处行业与上下游行业之间的关联性及其发展状况对

本行业的影响”中补充披露了行业发展情况，在“第九节管理层讨论与分析”

之“三、艾科半导体在行业中的竞争地位”增加了“（三）未来发展战略”补充

披露了标的公司未来发展战略，在“特别风险提示”及“第十二节风险因素”

之“二、标的公司经营风险”修订了“（二）客户集中的风险”，补充披露了客

户集中和供应商集中可能带来的风险。

9、《报告书》披露，本次交易预计确认商誉金额为 63,539.59 万元，请补充披

露商誉的确认依据及对你公司未来经营业绩的影响，并请会计师核查并发表明

确意见。

回复：

一、商誉的确认依据

大港股份通过发行股份并支付现金的方式购买艾科半导体 100%股权的交易，

应当作为非同一控制下的企业合并处理。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企

业合并中，购买日购买方（大港股份）对合并成本大于合并中取得的被购买方（艾

科半导体）可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。

依据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南的规定，购买方在确

定合并中取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值时，取得

的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值与其计税基础之间存在

差额的，应当按照《企业会计准则第 18 号——所得税》的规定确认相应的递延

所得税资产或递延所得税负债。

二、备考合并财务报表中商誉的计算过程

（一）合并成本的确认

本次交易定价以艾科半导体 100%股东权益价值收益法评估价值为基准。根

据江苏银信资产评估房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（苏银信评报

字【2015】第 151 号），以 2015 年 9 月 30 日为基准日，艾科半导体的净资产评

估值为 108,016.32 万元。经交易各方协商，本次艾科半导体 100%股权的最终交

易价格为 108,000 万元。

（二）可辨认净资产公允价值与商誉的确认

备考合并财务报表假设合并基准日备考合并财务报表之商誉以评估基准日

（2015 年 9 月 30 日）的商誉作为备考报表商誉，因此，在备考合并财务报表中

以 2015 年 9 月 30 日艾科半导体的账面资产为基础，按照大港股份的会计政策和

会计估计进行调整，参考艾科半导体在 2015 年 9 月 30 日各项账面资产的评估增

值，确定各项可辨认净资产的公允价值。

合并成本 108,000 万元与艾科半导体可辨认净资产公允价值份额 44,460.41

万元的差额 63,539.59 万元确认为商誉。

具体计算过程如下：

序号项目金额（万元）备注

1 合并对价 108,000.00

艾科半导体按大港股份会计政策调整后的 2015 年 9 月

2 37,446.27

30 日账面净资产

3 评估增值-艾科半导体 7,236.49

4 其中：评估增值-长期股权投资（芯艾科） -259.78

5 评估增值-其他应收款（无锡智维） -699.20

6 评估增值-上述 5 对应的递延所得税资产 104.88

7 合并报表层面评估增值-艾科半导体 8,090.59 7=3-4-5-6

8 评估增值-芯艾科 184.66

9 评估增值-无锡智维 -23.32

10 评估增值合计 8,251.93 10=7+8+9

11 评估增值部分确认递延所得税负债 1,237.79

12 艾科半导体 2015 年 9 月 30 日可辨认净资产公允价值 44,460.41 12=2+10-11

13 商誉 63,539.59 13=1-12

三、商誉对公司未来经营业绩的影响

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》，企业合并对价超过被合

并方可辨认净资产公允价值的部分应确认为商誉；该商誉在持有期间不予摊销，

但需在未来每个报告期终了进行减值测试。公司将于未来每个报告期末对因企业

合并形成的商誉进行减值测试，具体为各期末将盈利预测中对艾科半导体预期能

实现的经营业绩与实际实现的经营业绩进行比较，若实际业绩超过预期业绩，且

经营整体情况未发生重大变化的情况下，不需计提对艾科半导体商誉的减值；但

若实际业绩未达到预期业绩的，则可聘请评估机构对所持艾科半导体的股权进行

评估，根据评估结果确定是否需要计提商誉的减值准备。如果计提商誉减值准备，

则会对公司业绩形成负面影响。

二、会计师核查意见

经核查，会计师认为，上述有关商誉的确认政策与大港股份执行的会计政策

一致，符合企业会计准则的规定。根据股权交易价格和艾科半导体 2015 年 9 月

30 日可辨认净资产公允价值所计算出的商誉金额反映了商誉发生减值的最大敞

口，该项商誉如发生减值会对大港股份的业绩造成不利影响。

公司已在《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”之“六、本次交易完

成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析”之“（一）本次交易完成后

上市公司的财务状况”之“1、交易前后资产结构变化情况”中补充披露了商誉

的确认依据及对公司未来经营业绩的影响。

10、《报告书》披露，艾科半导体拥有的商标、专利、计算机软件著作权，权

利人为镇江艾科半导体有限公司，与标的公司名称不符，其原因系标的公司原

名镇江艾科半导体有限公司，目前标的公司正在办理更名手续，请补充披露办

理相关手续存在的风险。

回复：

截至重组报告书签署之日，艾科半导体自有的知识产权中，有 1 项商标、5

项实用新型专利和 8 项计算机软件著作权的权利人是镇江艾科半导体有限公司，

与标的公司名称不符，其原因系标的公司由镇江艾科半导体有限公司更名为江苏

艾科半导体有限公司后，相关知识产权权利人名称尚未同步更改所致。

该等知识产权均由标的公司原始取得，未设定质押等他项权利，不存在法律

纠纷及潜在法律纠纷，未更名事项不影响标的公司的所有权身份，未更名知识产

权的所有权仍属于标的公司，由标的公司占有、管理和正常使用，不会对标的公

司的生产经营产生重大不利影响。

截至重组报告书签署之日，未更名知识产权不存在欠缴相关费用的情形，其

相关更名手续正在办理过程中。其中，1 项商标的更名申请已经获得国家工商行

政管理总局商标局的受理通知书；5 项实用新型专利和 8 项计算机软件著作权的

更名申请所需材料已经分别提交至国家知识产权局专利局和国家版权局，因线上

系统故障，标的公司正在等待更名申请结果。在国家知识产权局专利局和国家版

权局履行全部必要的审核程序且无异议后，该等知识产权的权利人将更名至江苏

艾科半导体有限公司，不存在办理障碍。但更名手续最终完成的时间具有不确定

性，若国家关于知识产权管理的相关政策发生变更，有可能导致更名无法完成或

者标的公司承担较高的费用。

公司已在《重组报告书》“第四节交易标的基本情况”之“八、艾科半导

体固定资产及无形资产”之“（二）无形资产”中补充披露了知识产权更名手续

的进展情况，在“特别风险提示”及“第十二节风险因素”之“二、标的公司

经营风险”中增加“（八）知识产权权利人未更名风险”补充披露了相关风险。

特此公告。

江苏大港股份有限公司董事会

二〇一五年十二月二十二日

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