华泰联合证券有限责任公司
关于江苏大港股份有限公司
调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为江苏大港股份有限公司（以下简称“大港股份”、“上市公司”或“公司”）
非公开发行股票聘请的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对大港股份调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案事项进行了认真、审慎的核查，发表如下核查意见：
一、本次交易方案调整内容
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整内
容如下：
1、发行股份的定价原则、发行价格
（1）购买资产所发行股份的定价原则及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议
公告日（即2015年12月15日），购买资产所发行股份的发行价格为10.76元/股，
不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次购买资产所发行股份的发行价格将按照深交所的相关
规则进行相应调整。
（2）配套融资所发行股份的定价原则、发行价格
本次配套融资所发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决
议公告日（即2015年12月15日），发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定
价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即9.79元/股。最终发行价格将
在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果协商确定。
定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公
司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次募集配套资金所发行股份的发行价格将按照深交所的
相关规则进行相应调整。
2、发行数量
（1）购买资产所发行股份的数量
本次拟购买资产的价格为 108,000 万元，其中 101,250.00 万元以公司向交
易对方以发行股份的方式支付。据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购
买资产的发行股份数量为 94,098,513 股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所的相
关规则进行相应调整。
（2）配套融资所发行股份的数量
本次交易中，公司拟询价发行股份募集配套资金总额不超过106,750万元，
不超过拟购买资产交易价格的100%。本次非公开发行股票募集配套资金的股份发
行数量不超过109,039,836股。
在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行股份的数量也将随之进行调整。
二、华泰联合证券对该项关联交易的核查意见
华泰联合证券作为大港股份非公开发行股票聘请的保荐机构，对变更关联交
易方案事项进行了核查。
经核查，华泰联合证券认为：
1、本次调整关联交易方案事项已经公司独立董事事先认可，并经公司第六
届董事会第六次会议审议通过。本次董事会不存在需要回避表决的关联董事。董
事会审议关联交易议案时，独立董事发表了独立意见。本次调整涉及的相关关联
交易事项履行了必要的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等文件的要求以及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易已经公司第六届董事会第五次、第六次会议审议通过，尚
需经公司股东大会、证监会及其他监管机构审议通过。华泰联合证券同意公司董
事会将本次调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
事项提交股东大会审议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏大港股份有限公司调整
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核查意见》签章
页）
保荐代表人：
汪晓东 卞建光
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 12 月 21 日
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