江苏大港股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的事前认可意见
江苏大港股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟向王刚、
镇江银河创业投资有限公司、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土信息创
业投资有限公司、镇江红土创业投资有限公司、吴江富坤赢通长三角科技创业投
资中心（有限合伙）、徐州淮海红土创业投资有限公司、南京优势股权投资基金
（有限合伙）、昆山红土高新创业投资有限公司、镇江艾柯赛尔投资管理合伙（有
限合伙）、高雅萍共11名股东以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的江苏
艾科半导体有限公司（以下简称“艾科半导体”）共计100%的股权；同时，以
非公开发行股票的方式募集配套资金，募集资金总额不超过106,750万元。（以
下简称“本次交易”）
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及《江苏大
港股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，已于会前获得并
认真审阅了提交公司第六届董事会第六次会议审议的《关于修订<关于公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案>的议案》等与本次交易有关的议
案。
经认真审阅及充分论证，现就本次交易的相关事项发表事前认可意见如下：
1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有
关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，有
利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核
心竞争力，符合公司全体股东的利益。
2、按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等相关规定，本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易。根据《上市
规则》的相关规定，公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，不存在需
要回避表决的关联董事。
3、承担本次交易评估工作的评估机构具有证券、期货相关业务资格，评估
机构具有独立性；评估机构及其经办评估师与重组各方及公司均没有现实的及预
期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则
和要求。
4、本次交易涉及的标的资产的最终交易价格将以评估值作为依据，并经公
司和交易对方协商确定，交易价格公允；本次股份发行的价格按照相关法律法规
之规定确定，定价公允、合理。因此，本次交易客观、公允、合理，符合相关法
律法规规定的程序，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上，我们同意将公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易的相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《江苏大港股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》签署页）
陈留平 ______________
张学军 ______________
王晓瑞 ______________
郝日明 ______________
二○一五年十二月二十一日
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