江苏世纪同仁律师事务所
C&T PARTNERS
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关于江苏大港股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的
补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
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江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏大港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）
致：江苏大港股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》，以及中国证监
会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）
受江苏大港股份有限公司（以下简称“发行人”）委托，作为发行人发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问，
就本次重组于 2015 年 12 月 14 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以
下简称“原法律意见书”）。
现根据深圳证券交易所出具的《关于对江苏大港股份有限公司的重组问询函》（中
小板重组问询函（需行政许可）【2015】第 55 号）提出的相关问题和要求，及发行人
第六届董事会第六次会议对本次重组方案的调整，本所律师就下列事项出具本补充法
律意见书。
本补充法律意见书是对原法律意见书的补充，并构成其不可分割的一部分。原法
律意见书的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意
见书为准。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项同样适用
于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与原法律
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意见书中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见如下：
一、镇江高新创业投资有限公司（以下简称“镇江创投”）系你公司控股股东瀚瑞
投资的全资孙公司，在交易对手方之一镇江银河创业投资有限公司（以下简称“镇江银
河”）的股权比例为 33.33%。请补充说明镇江银河未参与业绩补偿及其所持股份锁定
期安排的合规性，并请独立财务顾问和律师发表明确意见。
（一）镇江银河的基本情况及股权关系
1、基本信息
根据镇江银河的工商登记资料，其持有镇江工商行政管理局新区分局核发的注册号
为 321191000051264 的《营业执照》，法定代表人为陈希，注册资本为 15,000 万元人民
币，住所为镇江新区丁卯南纬四路 36 号，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业
务；为创业企业提供管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
截至本法律意见书出具日，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江创投 5,000 33.33 2,500
中国银河投资管理有限公司
2 5,000 33.33 2,500
（以下简称“中国银河”）
3 梁永龙 1,250 8.33 625
4 李建荣 1,250 8.33 625
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
5 卞 浩 1,000 6.68 500
6 镇江高科创业投资有限公司 1,500 10.00 750
合 计 15,000 100 7,500
2、历史沿革
（1） 设立
2011 年 12 月 17 日，中国银河、镇江新区高新技术产业投资有限公司、梁永龙、
李建荣和卞浩共同召开了会议，约定各方共同出资 13,500 万元设立镇江银河，其中：
中国银河认缴出资 5,000 万元，镇江新区高新技术产业投资有限公司认缴出资 5,000 万
元，梁永龙认缴出资 1,250 万元，李建荣认缴出资 1,250 万元，卞浩认缴出资 1,000 万
元。
2012 年 5 月 31 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏正会
验（2012）第 299 号），经审验，截至 2012 年 5 月 25 日镇江银河已收到全体股东首次
缴纳的注册资本 6,750 万元。
2012 年 6 月 11 日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的营业执照。
镇江银河设立时的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江新区高新技术产业投资有限公司 5,000 37.04 2,500
2 中国银河 5,000 37.04 2,500
3 梁永龙 1,250 9.26 625.00
4 李建荣 1,250 9.26 625.00
5 卞 浩 1,000 7.40 500.00
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序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
合 计 13,500 100 6,750
（2） 第一次增资及第一次股权转让
2012 年 12 月 10 日，镇江银河召开了股东会，同意镇江高科创业投资有限公司向
镇江银河增资 1,500 万元，及镇江新区高新技术产业投资有限公司将其持有的 3.33%股
权转让给镇江创投，双方签署了股权转让协议。
2012 年 12 月 28 日，江苏正信会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（苏正会
验（2012）第 701 号），经审验，截至 2012 年 12 月 27 日镇江银河已收到镇江高科创业
投资有限公司缴纳的出资 750 万元。
2013 年 1 月 25 日，镇江银河取得了镇江工商行政管理局新区分局核发的变更后的
营业执照。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构如下：
单位：万元
序号 股东姓名/名称 认缴出资额 出资比例（%） 实缴出资额
1 镇江新区高新技术产业投资有限公司 4,500 30.00 2,250
2 中国银河 5,000 33.33 2,500
3 梁永龙 1,250 8.33 625.
4 李建荣 1,250 8.33 625
5 卞 浩 1,000 6.68 500
6 镇江高科创业投资有限公司 1,500 10.00 750
7 镇江创投 500 3.33 250
合 计 15,000 100 7,500
（3） 第二次股权转让
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2015 年 6 月 24 日，镇江银河召开了股东会，同意镇江新区高新技术产业投资有限
公司将其持有的 30%股权转让给镇江创投。2015 年 7 月 1 日，双方签署了股权转让协
议。
2015 年 7 月 14 日，镇江银河在镇江工商行政管理局新区分局就本次股权转让办理
了变更登记。
本次变更完成后，镇江银河的股权结构至今未发生变化。
3、股权关系
镇江银河各股东之间的股权关系如下：
镇江国有投资控 江苏瀚瑞投资
财政部 镇江市国资委
股集团有限公司 100% 100% 控股有限公司
100% 100% 100%
中国银河投资 镇江高科创业投 镇江高新创业
李建荣 梁永龙 卞浩
管理有限公司 资有限公司 投资有限公司
33.33% 10% 8.33% 8.33% 6.68% 33.33%
镇江银河创业投资有限公司
根据镇江银河各股东出具的说明，镇江银河各股东的股权权属明晰，不存在委托或
信托持股的情形，且各股东之间未达成或曾经达成过在镇江银河股东会或董事会中采取
相同意思表示的协议、约定或类似安排。
（二）镇江银河的董事会、高级管理人员组成
1、董事会
根据镇江银河公司《章程》第二十九条的规定，公司设董事会，由七名董事组成（含
职工代表一人），其中镇江创投推荐二名，中国银河推荐三名，梁永龙、李建荣和卞浩
共同推荐一名，职工代表董事由公司职工通过代表大会选举产生，另外六名董事由股东
会选举产生。董事会设董事长一名，由中国银河推荐。
截至本补充法律意见书出具日，镇江银河董事会成员共七人，具体构成：（由中国
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银河委派的董事三人）陈希（董事长）、孙学林、陈嘉翊，（由镇江创投委派的董事两人）
王茂和和李维波，（由梁永龙、李建荣和卞浩共同委派担任的董事一人）梁永龙，职工
董事为郭向东，其同时在中国银河任职。
2、高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，镇江银河的总经理孙学林和财务负责人汤云泉均由
中国银河向董事会推荐聘任。
（三）镇江银河的实际经营活动
根据镇江银河、中国银河和镇江创投出具的说明，镇江银河成立以来，一直由中国
银河负责其经营、管理及投资等活动，其他股东未实际参与管理，且镇江银河的财务报
表也由中国银河进行合并。
（四）有关业绩补偿与股份锁定期的规定
1、业绩补偿的相关规定
《重组办法》第三十五条，“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市
公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施
及相关具体安排”。
《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（2015
年 9 月）第八条，就盈利不足的股份补偿规定“交易对方为上市公司控股股东、实际控
制人或者其控制的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”。
2、股份锁定期的相关规定
《重组办法》第四十六条，“特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份
发行结束之日起 12 个月内不得转让，属于下列情形之一的，36 个月内不得转让：（一）
特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）特定对象通过
认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本次发行的股份
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时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月”。
综上，中国银河自镇江银河设立以来即为其第一大股东，镇江创投持有镇江银河的
股权系通过分两次受让的方式从原并列第一大股东镇江新区高新技术产业投资有限公
司处逐步取得，且镇江银河各股东之间不存在对镇江银河的控制安排，因此，中国银河
作为镇江银河的第一大股东（并列）稳定、持续，未发生过变动；其次，中国银河在镇
江银河董事会中能够有效控制的表决票超过了半数，进而能够有效控制镇江银河的董事
会；然后，镇江银河高级管理人员中重大及大部分岗位均有中国银河委派之人员出任，
且自镇江银河成立以来，一直由中国银河实际负责镇江银河的经营管理活动。因此，本
所律师认为，镇江银河的控股股东为中国银河，实际控制人为财政部，发行人控股股东
瀚瑞投资、实际控制人镇江市国资委对其不具有控制能力，镇江银河不用参与业绩补偿，
且本次重组完成后发行人控股股东、实际控制人不会发生变化，镇江银河不会取得发行
人的实际控制权，因此，镇江银河本次重组完成后持有的发行人股份的锁定期安排符合
规定。
二、本次重组方案的调整
根据发行人第六届董事会第六次会议的决议，本次重组的方案作如下调整：
（一）本次发行股份的定价原则及发行价格
1、本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价原则及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产部分的定价基准日为发行人审议本次交易事宜
的第六届董事会第五次会议决议的公告日；该股份发行价格为 10.76 元/股，不低于定价
基准日前 20 个交易日发行人股票的交易均价的 90%。在定价基准日至发行日期间，若
发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支
付现金购买资产部分的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
2、本次发行股份募集配套资金部分的定价原则及发行价格
本次发行股份募集配套资金部分的定价基准日为发行人审议本次交易事宜的第六
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届董事会第五次会议决议的公告日；发行价格采用询价的方式，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日发行人股票交易均价的 90%，即 9.79 元/股。最终发行价格将在发
行人取得中国证监会的核准批文后，根据询价结果由发行人董事会根据股东大会的授权
与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。在定价基准日至发行日期间，若发
行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配
套资金部分的发行价格将按照相关规则进行相应调整。
（二）本次发行股份的发行数量
1、标的资产的价格为 108,000 万元，其中 101,250 万元以发行人向交易对方以发行
股份的方式支付。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份及支付现金购买资产
部分的发行股份数量为 94,098,513 股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发
股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份及支付现金购买资产
部分的发行数量将按照相关规则进行相应调整。
2、发行人本次发行股份募集配套资金拟不超过 106,750 万元，不超过标的资产交
易价格的 100%。本次发行股份募集配套资金部分的股份发行数量不超过 109,039,836
股。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派发股利、送红股、转增股本或配股等
除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金部分的发行数量将按照相关规则进行相应
调整。
（以下无正文）
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此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏大港股份有限公司发行股份
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王 凡 许成宝
杨 亮
2015 年 12 月 21 日
地 址：南京市白下区中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编：210016
电 话：025-83304480 83302638
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