证券代码：002678 证券简称：珠江钢琴 公告编号：2015-056
广州珠江钢琴集团股份有限公司
关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司
参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）上海知音音乐文化股份有限公司（以下简称“知音文化”）是广州珠江钢琴
集团股份有限公司（以下简称“珠江钢琴”或“本公司”）主要经销商之一，其依照中
华人民共和国法律在中国境内注册并合法存续，并于 2015 年 1 月在全国中小企业股份
转让系统(以下称“全国股转系统”)挂牌的股份有限公司（证券简称：知音文化，证券代
码：831767）。知音文化近期筹备发行股票事宜，本公司全资子公司广州珠江钢琴文化
教育投资有限公司（以下简称“教育投资公司”）拟以现金方式认购知音文化在全国股
转系统定向发行的人民币普通股 150 万股，发行价为 4.80 元/股，总金额共计人民币
720 万元（以下简称“本次认购”），本次认购没有限售期。本次认购完成后，教育投资
公司将持有知音文化 150 万股股票，成为其参股股东。知音文化本次定向发行前总股本
为 4,730 万股，本次发行人民币普通股 500 万股，发行后教育投资公司对知音文化的持
股比例为 2.87%。
（二）珠江钢琴第二届董事会第四十八次会议全票审议通过了《关于全资子公司广
州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海知音音乐文化股份有限公
司的议案》，并授权教育投资公司管理层办理本次认购相关事宜。根据《公司章程》和
《对外投资管理制度》相关规定，本次认购事项在珠江钢琴董事会审批权限范围之内，
无需提交珠江钢琴股东大会审议。
（三）根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规
范性文件等的相关规定，本次交易属于风险投资范畴。本次交易不构成关联交易，不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
（一）公司名称：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司
（二）公司类型：有限责任公司（法人独资）
（三）法定代表人：麦俊桦
（四）注册资本：1,800 万元
（五）公司住所：广州市增城新塘镇香山大道旁[广州东部（增城）汽车产业基地]
（六）成立日期：2014 年 12 月 31 日
（七）经营期限：2014 年 12 月 31 日至 2017 年 10 月 20 日
（八）经营范围：主营项目类别：商务服务业
具体经营项目：企业自有资金投资；投资咨询服务；投资管理服务；企业管理咨询
服务；图书批发；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物批发；音像制品及电子出版
物零售；营业性文艺表演；演出经纪代理服务；文化艺术咨询服务；教育咨询服务；美
术辅导服务；工艺美术辅导服务；舞蹈辅导服务；音乐辅导服务；瑜伽辅导服务；武术
辅导服务；表演艺术辅导服务；摄影艺术辅导服务；艺（美）术创作服务；文化娱乐经
纪人；文学、艺（美）术经纪代理服务；体育用品及器材批发；企业管理服务（涉及许
可经营项目的除外）；商业特许经营；文具用品批发；工艺品批发；美术品批发；玩具
批发；乐器批发；乐器零售；其他文化娱乐用品批发；文具用品零售；玩具零售；工艺
美术品零售；软件开发；软件服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；会议及展
览服务；策划创意服务。
（九）控股股东及实际控制人：珠江钢琴持股比例 100%，实际控制人为珠江钢琴。
三、交易标的公司基本情况
（一）知音文化的基本情况
1、公司名称：上海知音音乐文化股份有限公司
2、法定代表人：朱文玉
3、注册资本：4,730 万元，本次股票发行完成后注册资本为 5,230 万元。
4、新三板挂牌证券代码：831767
5、证券简称：知音文化
6、注册地址：上海市黄埔区金陵东路 363 号
7、股份公司成立日期：2014 年 5 月 13 日
8、经营范围：中西乐器、电声乐器、舞台专业音响设备、民用音响器材、乐器零
配件，乐器维修、音响维修、乐器设备租赁，图书、报纸、期刊、电子出版物零售，软
件开发。
9、控股股东及实际控制人：截止到本公司本次董事会决议日，知音文化控股股东
为朱文玉，持股比例为 63.77%。实际控制人为朱文玉、黄路阳，黄路阳持股比例为 2.51%。
本次股票发行后，知音文化控股股东和实际控制人不发生变化，朱文玉持股比例为
57.68%,黄路阳持股比例为 2.27%。
（二）知音文化股票发行方案及审批程序
知音文化于 2015 年 12 月 10 日召开董事会审议通过了《关于公司股票发行方案的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关
于公司在册股东无本次股票发行股份的优先认购权的议案》及《关于签署附生效条件的
股份认购协议的议案》等议案。知音文化将于 2015 年 12 月 25 日召开股东大会审议上
述议案。
知音文化本次发行股票 500 万股，每股价格为人民币 4.80 元，募集资金总额 2,400
万元。本次股票发行募集资金主要用于迷你舞台剧和儿童音乐舞台剧制作上演，以及教
育网络平台搭建和教学移动端软件开发。
根据相关规定，本次股票发行完成后，知音文化尚需提交全国股转系统备案。
（三）知音文化最近一年又一期的主要财务数据如下： 单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 6 月 30 日（未经审计）
资产总额 118,597,224.75 119,068,666.18
负债总额 62,311,547.98 40,927,786.40
净资产 56,285,676.77 78,140,879.78
2014 年 1 月 1 日 2015 年 1 月 1 日
项目
-2014 年 12 月 31 日（经审计） -2015 年 6 月 30 日（未经审计）
营业收入 316,488,901.32 145,815,636.51
净利润 11,028,125.92 6,330,203.01
四、认购合同的主要内容
教育投资公司与知音文化于 2015 年 12 月 21 日签订了《上海知音音乐文化股份有
限公司与广州珠江钢琴文化教育投资有限公司之股票认购合同》，主要内容如下：
（一）交易双方
甲方（发行人）：上海知音音乐文化股份有限公司
乙方（认购人）：广州珠江钢琴文化教育投资有限公司
（二）股票发行
本次发行的价格：甲方本次发行股票 500 万股，每股价格为人民币 4.80 元，募集
资金总额 2,400 万元。认购人根据本合同的条款和条件以其合法拥有的现金出资人民币
720 万元认购发行人本次新发行股票中 150 万股股票。
发行人确认并保证：发行人原股东同意认购人按照本合同约定的条款和条件认购本
次新发行股票，原股东同意放弃在该同等条件下发行股份的优先认购权。
（三）认购方式及支付方式
认购人以现金方式认购发行人本次发行的股票，在认购截止日（认购截止日以公司
在全国中小企业股份转让系统网站 http://www.neeq.com.cn/公布的《股票发行认购公
告》中约定的日期为准）前支付全额认购款，并将该认购款通过银行转账方式支付至发
行人指定的银行账户；
发行人须在收到认购人上述股票认购价款的当天将收款凭据传真给认购人，同日将
认购人记载于公司股东名册，并在 10 个工作日内向认购人提供（面交或快递）正式的
收款凭据原件。
备案登记：发行人应在收到认购人缴纳的本次发行认股款后 10 个工作日内，聘请
具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并于本次发行验资报
告出具之日起 10 个工作日内向全国中小企业股份转让系统申请办理本次发行备案、并
办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的股份变
更登记手续，发行人应于认购人的全部股票认购资金进入验资账户之日起 60 个工作日
内完成相关手续。发行人完成相关手续后，应及时向认购人提供相关的股份登记、工商
登记等证明文件，并提供由发行人加盖公章与本次股票认购有关的董事会决议、股东大
会决议、新的公司章程和股东名册等文件。由于发行人的过错，导致本次发行未按照本
协议的约定及我国相关法律规定办理完毕验资、备案登记手续，给认购人造成损失的，
发行人应当赔偿认购人的全部损失。
发行前滚存未分配利润安排：在发行人本次发行股票完成后，由发行人的新老股东
按照本次发行后的股份比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（四）合同的生效条件和生效时间
本合同自双方签字盖章之日起成立，经发行人董事会、股东大会决议通过本次股票
发行方案之日起生效；但若发行人未能在本协议签订之日起 30 天内达成与本合同项下
提及的增发有关的董事会和股东大会决议的，则本协议不再生效。
（五）自愿限售安排
本次新增投资者认购的股份为无限售条件的人民币普通股。股票自股票在中国证券
登记结算有限责任公司登记完成之后可以自由转让。
五、对外投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）对外投资的目的及对公司的影响
1、文化艺术教育是珠江钢琴的战略业务之一，教育投资公司作为珠江钢琴文化艺
术教育业务实施平台，通过股权投资逐步构建文化艺术教育产业链优质标的项目培育平
台、艺术教育的课程开发及加盟管理平台、艺术教育直营平台、互联网艺术教育平台、
其他文化教育领域运营平台，形成从内容、渠道和互联网平台一体化教育体系。
知音文化拥有十八年乐器销售与音乐教育运营经验，目前是珠江钢琴的主要经销商
之一，双方建立了多年的良好合作关系。近年来，知音文化在稳定主营业务的基础上，
把握行业发展趋势，借助“互联网”工具积极部署艺术教育、文化传媒、智能乐器等业
务布局，致力打通音乐创作、录制、出版、演出、教育培训、音乐衍生产品等纵向产业
链，连接音乐与广播、游戏、网络、硬件播放设备、乐器生产等横向产业链，基本形成
上下游相互呼应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。教育投资公司本次参股知
音文化，可加深珠江钢琴与知音文化的战略合作关系，协同双方在艺术教育、互联网教
学、音乐衍生产品、网络等方面的资源，进一步推动珠江钢琴及知音文化在互联网艺术
教学领域的发展，促进双方共同进步。
本次投资符合珠江钢琴战略发展的需要，符合全体股东的利益。
2、本次认购的资金来源于教育投资公司自有资金，不涉及募集资金使用，不会影
响本公司目前的日常生产经营。
（二）对外投资存在的风险
本次认购系从教育投资公司长远利益出发所做出的慎重决策，但知音文化系新三板
挂牌企业，受宏观经济、行业、自身经营能力和企业产品等多种因素影响，若知音文化
在运营过程中发生经营、管理风险使其价值受损，教育投资公司认购其股票，则公司的
投资价值将相应受损，存在一定的投资风险。
六、独立董事意见
独立董事认为：全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公
司上海知音音乐文化股份有限公司的事项进行审议的程序和过程符合有关法律法规、
《公司章程》及相关制度的有关规定。本次对外投资属于风险投资，公司严格依照《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定加强风险
投资方面的内控管理，并审慎制定了《风险投资管理制度》。本次对外投资行为可加深
珠江钢琴与上海知音音乐文化股份有限公司的战略合作关系，促进双方共同进步。本次
投资符合珠江钢琴战略发展的需要，符合全体股东的利益。本次对外投资的资金来源为
企业自有资金，不涉及募集资金使用，不会影响公司目前的日常生产经营。因此我们一
致同意《关于全资子公司广州珠江钢琴文化教育投资有限公司参股新三板挂牌公司上海
知音音乐文化股份有限公司的议案》。
七、其他
本公司承诺在本次投资事项后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动资
金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金
或者归还银行贷款。
本公司将根据相关规定及时披露本次投资的进展情况，投资者也可登录全国股转系
统（www.neeq.com.cn）查看。
八、备查文件
（一）董事会决议；
（二）独立董事意见；
（三）《上海知音音乐文化股份有限公司与广州珠江钢琴文化教育投资有限公司之
股票认购合同》。
特此公告。
广州珠江钢琴集团股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月二十一日
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