证券代码：600063 股票简称：皖维高新 编号：临 2015-045
安徽皖维高新材料股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚及整改情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任
安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 8 月 4 日
刊登了公司《2015 年非公开发行 A 股股票预案》。目前，公司非公开发行股票
的申请已被中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)受理并反馈。
根据反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监
管措施的情况公告如下：
最近五年，公司收到安徽监管局监管关注函 2 次，责令整改并出具警示函 1
次。除上述监管措施外，公司最近五年未被证券监督管理部门和交易所处罚或
采取监管措施。
上述监管措施的具体情况、整改措施及整改效果如下：
（一）2011年8月2日收到的安徽监管局《监管关注函》（皖证监函字
[2011]229号）
1、问题描述
一、你公司于 2011 年 3 月 22 日以募集资金置换募投项目中已投入的自有资
金 4 亿元时，未按有关规定履行公司股东大会审议程序。
二、你公司与内蒙古白雁湖化工股份有限公司之间的关联交易额超过董事
会批准的金额，就超出部分 1012. 72 万元，你公司没有按公司《关联交易及关联
方资金往来管理办法》第十条的规定补充提交公司董事会审议。
三、你公司未按公司《独立董事年报工作制度》的相关要求，对经营层与独
立董事之间的年报沟通情况进行书面记录。
四、你公司审计委员会在年审注册会计师进场前及出具初步审计意见后均
未按公司《审计委员会年报工作规程》的相关要求，审阅公司财务会计报表并形
成书面意见。
五、你公司在接待机构投资者调研时，未按我局通知要求对调研情况进行
书面记录。
2、落实整改情况
问题一：公司将根据需要尽快召开临时股东大会提请审议《关于非公开发行
股票募集资金分配使用的议案》，或将此议案纳入下一次公司股东大会的审议事
项，以完善相应程序。
问题二：公司认真吸取上年度超额进行关联交易的深刻教训，已责成公司
经营层及子公司严格按照股东大会批准的范围进行日常关联交易，同时要求财
务部、证券部按月及时核资公司（含子公司）与关联方的日常关联交易并密切关
注关联交易情况。
若日常关联交易出现在客观情况变化（如价格或数量出现较大波动）、交易
数额接近或达到公司股东大会批准的关联交易数额时，公司经营层将及时提请
董事会或股东大会做出来新的决策，履行相应的审批程序。
问题三：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《独立董事
年报工作制度的要求》组织相关工作，做好独立董事与经营层的沟通交流工作并
按相关规定予以记录，形成书面文件。
问题四：公司董事会已责成董事会秘书在以后的工作中严格按照《审计委员
会年报工作规程》组织相关工作，做好审计委员会工作并按相关规定予以记录，
要求审计委员会要求发表书面意见。
问题五：公司 2011 年 6 月 24 日接待东兴证券化工研究院范劲松时，已按
“皖证监函字[2010]149 号《关于规范辖区上市公司接待特点对象调研采访等相关
活动的通知》”的相关要求，如实进行了预约登记、核实身份、填写特点对象身
份信息登记、签署承诺书以及谈话记录等项管理工作，今后将更加严格地按照
有关要求做好特定对象的调研接待工作。
（二）2012年3月5日收到的安徽监管局《行政监管措施决定书》[2012]3号
《关于对安徽皖维高新材料股份有限公司采取责令改正、对相关责任人采取出
具警示函等措施的决定》
1、问题描述
经查，你公司于 2011 年 7 月 15 日至 12 月 8 日期间累计将 14,530 万元募集
资金用于补充流动资金。另外，还于 2011 年期间以募集资金 3983.25 万元置换
预先投入募投项目的自筹资金。上述事项均未依法履行必要的决策程序，也未
进行信息披露。上述违规资金划转由你公司董事、副总会计师吴霖签批同意，
董事会秘书吴尚义对信息披露管理事务负责。前述人员对上述事项负有责任。
上述行为违反了《证券法》第十五条关于“…改变招股说明书所列资金用途，
必须经股东大会作出决议…”的规定以及《关于进一步规范上市公司募集资金使
用的通知》（证监公司字[2007]25 号）第一条和第二条、《上市公司信息披露管
理办法》第三十条的规定。鉴于你公司已将 14,530 万元资金转回至募集资金专
户，有主动纠正的情节，依据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的有关
规定，我局决定：
（一）责令你公司对前述行为予以改正；
（二）对你公司负有责任的吴霖、吴尚义予以警示，并责成你公司追究其相
应责任；
（三）要求你公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主席钱道璋于
2012 年 3 月 9 日到我局接受监管谈话。
你公司应采取有效措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披
露义务，强化内部控制执行，切实规范运作。有关整改情况应于 2012 年 3 月 20
日前书面向我局报告。
2、落实整改情况
2012 年 3 月 12 日，皖维高新出具《关于落实〈行政监管措施决定书〉情况
的报告》，整改情况报告具体内容如下：
一、公司于 2012 年 3 月 10 日召开专题会议，传达《行政监管措施决定书》
精神，公司董事长向董事、监事、高级管理人员及相关部门负责人通报了相关
情况，强调要认真吸取教训，进一步增强规范意识，切实加强募集资金使用的
管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制执行，要求公司董事会、监
事会、经理层按照相关法律法规的要求努力提升公司质量。
二、公司将 2011 年以募集资金 3983.25 万元置换预先投入募投项目的自筹
资金事项提交五届十一次董事事会形成决议并提请公司股东大会批准。
三、相关责任人吴霖、吴尚义已签收了《行政监管措施决定书》，表示接受
相关警示。公司董事会已于 2012 年 2 月 9 日对相关责任人进行了处分，即给予
董事、副总会计师吴霖严重警告处分并扣发 2012 年年度薪酬 10%，给予董事、
董事会秘书吴尚义警告处分并扣发 2012 年年度薪酬 5%。
四、2012 年 3 月 9 日下午，公司董事长吴福胜、总经理季学勇、监事会主
席钱道璋以及副总会计师吴霖、董事会秘书吴尚义，前往贵局接受了监管谈
话。
今后，公司将认真吸取教训，进一步提高规范意识和自律意识，采取有效
措施，加强募集资金使用的管理，严格依法履行信息披露义务，强化内部控制
执仇，坚决杜绝任何形式的不规范行为，努力做好公司的各项工作，以更好的
经营业绩回报股东、回报社会。
（三）2014年9月25日收到的安徽监管局《关于对安徽皖维高新材料股份有
限公司的监管关注函》皖证监函字[2014]241号
1、问题描述
根据《中华人民共和国证券法》（中华人民共和国主席令[2005]第 42 号）、
《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）等规定，我局近日完成了
对你公司的现场检查。经检查，关注到你公司存在如下问题 ：
一、公司对原材料 PVA 采购的内部控制程序执行不到位。公司本部向供应
商采购 PVA 用于进一步生产高强高模短纤和粉状 PVA，未对个别供应商供货条
件及其资信、经营状况等进行实时管理和综合评价，也未对供应商进行合理选
择和调整，不符合企业内部控制规范的要求。
二、公司对存货的内部控制管理不到位。公司未按内部控制相关规定定期
对全部实物资产进行盘点 。
三、公司付款审批程序执行不到位。公司于 2013 年向淮南矿业（集团）有
限责任公司支付 3,700 万元银行承兑汇票未按公司付款审批制度的规定履行相关
审批手续。
四、2013 年，公司对历年累积形成的养老保险计提金额与实际缴纳金额的
差额 831.51 万元，作为会计差错进行了调整。上述会计差错更正未按照《公开
发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》第十七条
进行披露。
五、年报披露内容存在瑕疵，如：董事会报告成本分析表中对成本变动比
例的计算有误；将账龄为 2-3 年的 1272 万元预付账款披露为 1-2 年（912 万元）
和 1 年以内（360 万元）；预付账款按账龄列示部分与前五名单位部分相矛盾。
2、落实整改情况
问题一：公司责成物资供应部立即对所有供应商进行一次检查梳理，对供
应商资信、经营状况及供货条件进行综合评定、对不符合条件的供应商，立即
剔除出供应渠道，对其所正在进行的供应业务立即中止。责成物资供应部在今
后的采购业务中严格按照 《安徽皖维高新材料股份有限公司物资采购管理制度》
的规定，坚决落实合格供应商管理及考评；责成审计部定期对物资供应部执行
合格供应商评审情况进行监督和检查，确保内部控制程序执行不走样，防范潜
在风险。
问题二：针对少数分厂没有准确领用或没有及时使用生产物资的现状，企
业管理部重新修改了备品备件、辅助材料在 ERP 系统预留的申报、审批流程，
对系统中有库存的物资进行自动识别，且增加了申报采购但又未及时使用生产
物资的考核员力度。审计部、财务部每月对三级库物资进行盘点和跟踪，对未
及时使用的已领用物资重新纳入 ERP 系统，统一调配使用，减少资金占用。公
司同时责成各生产单位，严格按照将存货管理制度规定，强化过程监管，减少
备品备件、辅助材料的库存，杜绝三级库的存在。
问题三：鉴于此次支付的款项高达 3700 万元，与公司付款审批制度中的
“生产经营性采购业务，付款金额 50 万元（含 50 万元）以上的须经采购部门负
责人、采购部门分管领导、财务负责人、总经理审批后方可支付”中规定的金额
差距较大，且所有领导审批是在采购员借据上进行的，公司要求规范大额资金
支付的审批手续，对经营性采购付款金额较大的业务，必须采用专项资金使用
申请报告的形式履行签批程序。
问题四：公司责成财务部根据人员变动情况及时调整基本养老保险计提，
并每年与社保部门进行清算，避免养老保险计提数与实际缴费数产生差异。
问题五：经核查，该部分错误确系财务人员及信息披露人员工作不细致造
成的错误。公司已对财务部门负责人、证券部负责人进行了诫勉谈话，要求在
今后的工作中，严把信息披露关，审慎核对披露数据，确保披露内容真实、准
确、完整。
安徽皖维高新材料股份有限公司
董 事 会
2015 年 12 月 23 日
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