海默科技：国金证券股份有限公司关于公司创业板非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复_股票频道

兰州海默科技股份有限公司

国金证券股份有限公司

关于兰州海默科技股份有限公司

创业板非公开发行股票

申请文件之反馈意见的回复

保荐人（主承销商）

签署日期：二零一五年十二月

中国证券监督管理委员会：

根据贵会 2015 年 12 月 11 日下发的 152868 号《中国证监会行政许可项目

审查反馈意见通知书》，保荐机构国金证券股份有限公司会同申请人兰州海默科

技股份有限公司、申请人律师、申请人会计师对本次非公开发行股票申请文件

反馈意见所涉及的相关问题进行了认真研究、核查。根据反馈意见的要求，现

将有关问题解释、说明、回复如下，请予审核。

目录 ............................................................................................................................... 2

释义 ............................................................................................................................... 3

一、重点问题 .................................................................................................................... 5

问题 1 ................................................................................................................................ 5

问题 2 .............................................................................................................................. 16

问题 3 .............................................................................................................................. 26

问题 4 .............................................................................................................................. 35

问题 5 .............................................................................................................................. 40

问题 6 .............................................................................................................................. 50

问题 7 .............................................................................................................................. 52

问题 8 .............................................................................................................................. 56

二、一般问题 .................................................................................................................. 58

问题 1 .............................................................................................................................. 58

释义

海默科技、申请人、公司指兰州海默科技股份有限公司

兰州海默科技股份有限公司普通股股票，即兰州海

公司股票指

默科技股份有限公司 A 股

兰州海默科技股份有限公司的总裁、副总裁、财务

高级管理人员指

总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员

董事会指兰州海默科技股份有限公司董事会

监事会指兰州海默科技股份有限公司监事会

股东大会指兰州海默科技股份有限公司股东大会

公司章程指兰州海默科技股份有限公司章程

海默国际指海默国际有限公司（Haimo International FZE)

海默科技（阿曼）有限公司（Haimo Technologies &

海默阿曼指

Co, LLC.）

海默油服指陕西海默油田服务有限公司

城临钻采指兰州城临石油钻采设备有限公司

海默美国指海默美国股份有限公司（Haimo America, Inc.）

海默石油天然气有限责任公司（Haimo Oil & Gas

海默油气指

LLC）

清河机械指上海清河机械有限公司

OSS 指 OIL FIELD SERVICES & SUPPLIES S.A.S

BP 指英国石油公司

Carrizo Oil & Gas, Inc，一家在纳斯达克上市的独立

能源公司 (NASDAQ:CRZO)，在页岩油气藏的勘探

Carrizo 指开发方面掌握了核心技术并具有丰富的作业经验，

钻井成功率、作业成本及作业效率等指标在同行业

中居于领先水平。

是指负责实施油气开采活动，或者按照相关合同的

油气作业者或作业者指

约定负责实施油气开采活动的公司或实体

油气田钻井过程中，通过特定的设备和工艺对钻井

泥浆和产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的

泥浆不落地指泥浆重复循环利用、对分离出的岩屑和有害物质进

行无害化处理，实现保护钻井现场土壤不受污染的

目的

通过技术手段去除压裂后从井下返出的破胶后液体

中的不溶物、有害离子、悬浮颗粒物，使返排液体

压裂返排液处理指达到能够重新配制新压裂液重新利用，或使处理后

的返排液达到标准排放，以实现节约用水、保护地

下水不受污染的目的

化石能源指石油、天然气及煤炭等天然资源

储产比/储采比指油气田剩余可采储量与当年产量之比

油气藏储特性，成藏机理以及开采工艺不同于常规

油气藏的石油天然气矿藏。主要包括致密和超致密

非常规油气指

砂岩油气、页岩油气、超重（稠）油、沥青砂岩、

煤层气、水溶气、天然气水合物等

以吸附或游离状态存在于泥岩、高碳泥岩、页岩及

页岩油气指

粉砂质岩类夹层中的石油和天然气

利用机械设备，将地层钻成具有一定深度的圆柱形

钻井指

孔眼，用于石油天然气及煤层气，地热等能源开发

将套管下入油井中，将水泥浆注入井壁和套管柱之

固井指

间的环空中，将套管柱和地层岩石固结起来的过程

钻井结束后至采油前所有工艺可统称为完井，根据

完井指油井不同特点包括固井、完井管汇安装、射孔、压

裂等服务

井斜角达到或接近 90°，井身沿着水平方向钻进一

水平井指

定长度的井

油气井作业施工维修过程中需要下井的全部工具的

井下工具指统称。一般分为井下施工工具、井下作业工具和井

下维修工具等几大类

构成压裂泵液力端的全部组件，包括压裂泵阀箱、

压裂泵液力端总成指柱塞、凡尔体、凡尔座等全部内件。压裂泵液力端

配合动力端即构成完整的一套压裂泵总成

国家、中国指中华人民共和国

中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

发改委指中华人民共和国发展和改革委员会

工信部指中华人民共和国工业和信息化部

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

PMG 指生产优化与测试服务集团

EPG 指油气勘探生产集团

DCG 指钻完井服务集团

管理暂行办法指创业板上市公司证券发行管理暂行办法

报告期指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造

成。

一、重点问题

问题 1

申请人本次募集资金拟 18,000 万元用于补充流动资金，① 请申请人根据

报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，

说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性。

② 请保荐机构对上述事项进行核查。

请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除

本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易

内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人

结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重

大投资或资产购买的情况。请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否

存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发

表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管

理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、业务

规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公司及

中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条

的相关规定。

回复如下：

一、申请人本次募集资金拟 18,000 万元用于补充流动资金，① 请申请人

根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及应收票据）、

应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情况，

说明本次补充流动资金的测算过程。

请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流

动资金的考虑及经济性。② 请保荐机构对上述事项进行核查。

（一）本次补充流动资金的测算过程

公司本次非公开股票发行拟募集资金不超过 7.2 亿元，其中 1.8 亿元拟用于

补充流动资金。

公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情

况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年

至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流

动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经

营对流动资金的需求量，具体测算过程如下：

1、相关计算公式

公司补充流动资金需求规模测算公式如下：

流动资金占用额=营业收入×（存货销售百分比+应收账款销售百分比+预付

账款销售百分比+应收票据销售百分比－应付账款销售百分比－预收账款销售百

分比-应付票据销售百分比）。

存货销售百分比=（存货/营业收入）×100%，其他以此类推。

补充流动资金需求规模=2017 年末预计流动资金占用额－2014 年末流动资

金占用额。

2、测算过程

（1）未来三年营业收入测算依据

报告期内，公司坚持内生增长和外延扩张相结合的发展模式，资产总额、营

业收入和净利润规模逐年上升。2014 年 10 月，公司通过发行股份并募集配套资

金，以 4.2 亿元收购清河机械 100%股权，使得公司在油田设备压裂泵液力端制

造领域实现了跨越式发展，产业链进一步完善，并确立公司在此细分领域的龙头

地位。

为增加可比性，假设公司 2013 年 1 月 1 日起将清河机械纳入合并财务报表

的编制范围， 2013 年和 2014 年备考合并财务报表口径营业收入分别为

41,724.23 万元和 49,815.44 万元，增长率为 19.39%。

结合过往增长率和未来发展规划，公司按 18%增长率进行测算，以 2014 年

为基础，预计 2015 年、2016 年和 2017 年营业收入分别为 58,782.22 万元、

69,363.02 万元和 81,848.36 万元。

公司对未来三年营业收入的假设分析并非公司的盈利预测，亦不构成公司盈

利承诺。该营业收入的实现取决于国家宏观经济政策、市场状况的变化等多种因

素，存在不确定性，敬请投资者特别注意。投资者据此进行投资决策造成损失的，

公司不承担赔偿责任。

（2）流动资金占用测算

假设未来三年经营性应收、经营性应付和存货占营业收入的比例与公司

2013 年和 2014 年备考合并财务报表口径保持一致，则流动资金占用测算如下：

单位：万元

2017 年期

2015 年度 2016 年度 2017 年度

2013 年度 2014 年度平均末预计数

项目 /2015 年 /2016 年 /2017 年末

/2013 年末 /2014 年末占比 -2014 期末

末（E）末（E）（E）

实际数

营业收入 41,724.23 49,815.44 58,782.22 69,363.02 81,848.36

应收票据 90.00 55.00 0.16% 94.05 110.98 130.96 75.96

应收账款 20,810.46 26,008.55 51.15% 30,067.11 35,479.18 41,865.44 15,856.89

预付款项 5,110.33 4,207.68 10.18% 5,984.03 7,061.16 8,332.16 4,124.48

存货 13,497.74 15,158.74 31.30% 18,398.83 21,710.63 25,618.54 10,459.80

各项经营性

39,508.53 45,429.97 54,544.02 64,361.95 75,947.09 30,517.12

资产合计①

应付票据 1,000.00 1,000.00 2.18% 1,281.45 1,512.11 1,784.29 784.29

应付账款 5,941.23 7,658.51 14.86% 8,735.04 10,307.34 12,162.67 4,504.16

预收款项 560.00 1,380.12 2.12% 1,246.18 1,470.50 1,735.19 355.07

各项经营性

7,501.23 10,038.63 11,262.67 13,289.95 15,682.15 5,643.52

负债合计②

流动资金占

32,007.30 35,391.34 43,281.35 51,072.00 60,264.94 24,873.60

用额①-②

经测算，公司 2017 年末流动资金占用额为 60,264.94 万元，减去 2014 年

末流动资金占用额 35,391.34 万元，未来三年的新增流动资金需求为 24,873.60

万元，本次计划以募集资金 18,000 万元用于补充流动资金，主要用于公司日常

经营性支出，低于未来三年新增流动资金需要量，具有合理性和必要性。

（二）通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性说明

1、公司资产负债率水平分析

随着公司生产规模的扩大，以及研发投入的增加，公司所需资金较多，短期

借款逐年增加。近三年及一期各期末，公司合并口径的资产负债率分别为

21.43%、26.34%、34.05%及 35.58%，呈不断上升趋势。

根据证监会行业分类，公司属于采矿业-开采辅助活动（B11），行业内共有

11 家公司。公司 2014 年度和 2015 年三季末资产负债率与同行业上市公司比较

情况如下：

资产负债率（母公司）资产负债率（合并）

项目

2014 年末 2015 年三季度末 2014 年末 2015 年三季度末

仁智油服 23.67% 19.55% 24.66% 19.00%

通源石油 15.04% 16.10% 22.95% 18.90%

恒泰艾普 10.92% 20.43% 20.68% 27.24%

杰瑞股份 18.09% 16.15% 27.18% 29.33%

惠博普 44.04% 28.45% 45.08% 32.58%

潜能恒信 1.24% 1.15% 2.08% 4.62%

海油工程 38.14% 30.47% 33.95% 27.33%

石化油服 7.51% 4.47% 77.00% 70.55%

中海油服 40.05% 39.08% 45.53% 50.80%

准油股份 48.51% 52.19% 42.49% 47.30%

宏大爆破 33.00% 36.51% 37.89% 40.49%

平均 25.47% 24.05% 34.50% 33.47%

海默科技 19.48% 20.87% 34.05% 35.58%

数据来源：上市公司年报

截至 2014 年末和 2015 年三季度末，公司合并资产负债率分别为 34.05%

和 35.58%，与同行业上市公司相当。截至 2015 年三季度末，公司的资产结构

中，油气资产账面价值为 38,417.97 万元，且均位于海外，商誉账面价值为

25,928.45 万元，上述油气资产与商誉难以在银行进行抵押贷款。假设扣除上述

两项资产后，公司资产负债率为 57.93%。

2、公司目前的银行授信情况

近几年来，随着公司业务规模的日益扩大，公司对流动资金的需求也不断提

高。2014 年 10 月，公司进行重大资产重组配套融资 1.4 亿元，全部用于对价支

付，除该融资外，公司自 2010 年首次公开发行股票并上市以来未进行过股权

融资。公司补充流动资金的方式主要为银行借款，导致公司银行借款余额及资产

负债率（合并口径）逐年上升。报告期各期末，银行借款余额分别为 13,150.72

万元、16,884.11 万元、35,051.15 万元及 39,203.83 万元。

截止 2015 年 11 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信情况如下：

序号授信银行授信额度授信日期终止日期已使用额度未使用额度

中国进出口银行陕

1 1,900 万美元 2012-12-7 2020-12-7 1,900 万美元 0

西省分行

中国进出口银行陕

2 1,500 万元 2014-8-8 2016-8-4 1,500 万元 0

西省分行

交通银行甘肃省分

3 480 万美元 2014-11-25 2016-11-25 480 万美元 0

行

中国农业银行兰州

4 10,000 万元 2015-4-28 2016-4-27 6,650 万元 3,350 万元

市城关区支行

兴业银行股份有限

5 80.5 万美元 2014-12-12 2015-12-11 80.5 万美元 0

公司兰州分行

6 上海浦东发展银行 8,000 万元 2014-4-30 2017-4-30 1,300 万美元 0

招商银行离岸业务

7 2,000 万元 2014-5-5 2016-4-13 300 万美元 0

中心

中国农业银行上海

8 8,800 万元 2015-8-5 2016-8-4 5,500 万元 3,300 万元

南翔支行

Bank of America,

9 100 万美元 2015-7-1 2016-7-1 100 万美元 0

N.A

截至 2015 年 11 月 30 日，公司及其子公司获得的银行授信总额度为人民币

4.67 亿元，公司已使用的额度合计约为 4 亿元，占公司及其子公司获得的银行

授信总额的 85.65%。

截至 2015 年 11 月 30 日，申请人及其控股子公司拥有土地使用权 3 宗, 房

屋 2 处，除城临钻采土地外，其余土地及房屋均已抵押。

3、通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

（1）随着业务规模的扩大，补充流动资金的需求增加

多年来公司通过内生发展和投资并购，业务规模不断扩大，产业链逐步延伸

并完善。业务范围已从单一的多相流量计生产销售，扩展至油田设备、油田服务

和油气销售三大业务板块，各业务板块在其应用、服务、市场等方面也持续拓展。

在增长过程中，公司需要大量资金用于购置原材料、培养与扩充销售及技术团队、

构建与拓展销售渠道。

此外，为了提升竞争实力，公司逐步丰富与优化产品线，陆续推出具有领先

技术优势的新产品，并有一些具有市场潜力的产品正处于研发阶段，如水下两相

湿气流量装置及高压管汇、高压流体元件，公司整体研发投入不断增加。所以公

司需要补充流动资金，来保障经营活动的运行和持续发展。

（2）银行借款方式补充流动资金具有一定的局限性

近几年来，随着公司业务规模的日益扩大，公司对流动资金的需求也不断提

高。公司除 2010 年首次公开发行股票并上市以及 2014 年进行重大资产重组配

套融资用于支付对价外，无其他股权融资行为，公司补充流动资金的方式主要为

银行借款，导致公司银行借款余额及资产负债率（合并口径）逐年上升，剔除海

外油气资产和商誉后，资产负债率超过行业平均水平。

截至 2015 年 9 月 30 日，公司银行借款为 3.92 亿元，而 2012 年末仅为 1.32

亿元。如上所述，为保障公司经营活动的运行和持续发展，公司所需流动资金将

进一步增加。截至 2015 年 11 月 30 日，公司及其子公司未使用授信额度仅为

6,650 万元；申请人及其控股子公司拥有土地使用权 3 宗, 房屋 2 处，除城临钻

采土地外，其余土地及房屋均已抵押。因此，进一步通过债权融资获得资金的可

操作度具有局限性。

（3）公司本次股权融资补充流动资金具备经济性

通过本次非公开发行，公司将形成油田设备、油田服务、油气销售及油田环

保多维发展、各业务板块之间相辅相成的业务态势。为保证各业务板块的齐头并

进，公司需要进一步拓宽融资渠道，以股权和债权融资相结合的方式获取资金，

满足长期发展的需要。

就股权与债权融资方式的经济性相比，如果本次拟用于补充流动资金的

18,000 万元全部采用银行借款方式进行融资，按照目前银行一年期贷款基准利

率 4.35%测算，每年将增加财务费用 783 万元，对公司盈利水平形成一定影响。

可见，采取股权融资方式有利于公司降低或稳定资产负债率，便于后续进行

债务融资，有利于公司未来长久发展，提高公司股东的权益回报水平。

（三）保荐机构核查过程及意见

保荐机构核查了申请人提供的本次补充流动资金测算过程、相关参数的确定

依据，查阅了申请人报告期内的审计报告、备考审计报告、备考财务报表，并与

管理层进行了沟通，考虑了公司未来主营业务发展、产品和客户优化升级等方面

的需求。

经核查，保荐机构认为：申请人对公司 2015 年至 2017 年流动资金的需求

进行了分析，结合申请人测算的资金需求、资产负债率情况、银行授信额度使用、

抵押担保情况等，申请人拟用本次非公开募集资金不超过 18,000 万元补充流动

资金是谨慎、合理的。

二、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，

除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交

易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请

人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施

重大投资或资产购买的情况。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上

市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

（一）自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟

实施的重大投资或资产购买的交易

根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规

则》，重大投资或资产购买是指：①交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经

审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，

以较高者作为计算依据；②交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业

收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超

过 500 万元；③交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市

公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

④交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 500 万元；⑤交易产生的利润占上市公司最近一个

会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标计算

中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复签署日，

除本次募集资金投资项目以外，公司不存在实施或拟实施重大投资或资产购买的

情况。

（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划

申请人承诺，自本回复出具之日起，不存在未来三个月进行重大投资或资产

购买的计划。如果未来涉及对重大投资或资产购买进行筹备等情况，申请人将严

格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关法律、法规的规定真实、准确、完整、

及时的履行信息披露义务。

（三）请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补

充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形

申请人承诺，将严格按照其制定的《募集资金管理办法》使用本次发行的募

集资金，不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买

的情形。

三、请保荐机构对上述事项进行核查，并就申请人是否存在变相通过本次

募集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。

本保荐机构核查了本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今公司

的重大投资或资产购买或相关计划的决策文件，查看了相关公告、付款凭证、相

关投资或购买的协议等文件。

经核查，保荐机构认为：申请人董事会决议日前六个月起至今的投资或资产

购买事项或相关计划，均通过或计划通过自有资金支付，不存在变相通过本次募

集资金补充流动资金以实施重大投资或资产购买的情形。

四、请结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流是否与现有资产、

业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，是否可能损害上市公

司及中小股东的利益，是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第

十条的相关规定。

（一）本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配

公司本次非公开发行股票拟募集资金不超过 7.2 亿元，其中 1.8 亿元拟用于

补充流动资金。

公司结合运营的历史数据和业务发展规划，根据公司营运资金的实际占用情

况以及各项经营性资产和经营性负债占营业收入的比例情况，以估算的 2015 年

至 2017 年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需流

动资金的主要经营性资产和经营性负债进行估算，进而预测公司未来期间生产经

营对流动资金的需求量。

根据前述测算，公司 2017 年末流动资金占用额为 60,264.94 万元，减去 2014

年末流动资金占用额 35,391.34 元，未来三年的新增流动资金需求为 24,873.60

万元，本次计划以募集资金 18,000 万元用于补充流动资金，主要用于公司日常

经营性支出，低于未来三年新增流动资金需要量，具有合理性和必要性。本次补

充流动资金与公司现有资产、业务规模相匹配。

（二）本次募集资金用途信息披露充分合规，不存在损害上市公司及中小

股东的利益

2015 年 7 月 23 日，申请人召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关

于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议

案》、《关于本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本次非公开发行股票发行方

案的论证分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》、《关于

本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于提请股东大

会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于修订<兰州

海默科技股份有限公司募集资金管理办法>的议案》等议案，并于 2015 年 7 月

25 日公告了上述议案。2015 年 8 月 24 日，申请人召开了 2015 年度第二次临

时股东大会，审议通过了上述议案，并于次日公告。

2015 年 7 月 25 日公告了《兰州海默科技股份有限公司独立董事对相关事

项的独立意见》，发表如下意见：“我们认为，公司本次非公开发行股票的预案符

合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法

律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定；预案内容切实可行，综合考

虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，符合公

司所处行业现状及发展趋势，有助于优化公司资本结构、提升盈利能力、增强公

司发展潜力；不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。”

公司已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人关于本次募集资金

用途信息的披露充分合规，不存在损害上市公司及中小股东的利益。

（三）本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的

相关规定

公司本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条的相关

规定，即不存在以下情形：1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏；2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；3）最近三十

六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事

处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近

十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查；4）上市公司控股股东或者实际控制人最近

十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或

者受到刑事处罚；5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一

百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监

会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；6）严重损害投资者的

合法权益和社会公共利益的其他情形。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构复核了申请人关于补充流动资金金额的测算、申请人债务融资情

况、资产抵押情况，核查了本次募集资金用途信息披露文件、定期报告及其他公

告文件、政府部门出具的无违规证明，并通过网络进行检索，对公司管理层进行

了访谈，核查了申请人本次发行的合规性以及募集资金用途的合规性。

经核查，保荐机构认为：申请人本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配，

募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理

暂行办法》第十条有关规定，不存在可能损害上市公司及中小股东权益的情形。

问题 2

申请人本次发行拟募集资金 54,000 万元用于“油气田环保装备生产方基地

建设项目”，请申请人说明签署项目的具体投资内容，并提供相关的依据或相关

测算数据的来源，说明上述投资测算的谨慎性和合理性，请保荐机构核查并发

表意见。

同时，请披露项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各县各资源

之间的关系以及项目产品与申请人现有产品之间的关系，在此基础之上说明本

次发行募投项目的可行性，结合现有生产能力的布局和行业竞争状况，充分披

露项目实施相关的风险以及项目投产后的各项经营风险。

回复如下：

（一）本次签署项目的具体内容，相关的依据或相关测算数据的来源以及

投资测算的谨慎性和合理性

经 2015 年 7 月 23 日召开的公司第五届董事会第五次会议和 2015 年 8 月

24 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司将以非公开发行股票的

方式募集资金 7.2 亿元，其中 5.4 亿元用于油气田环保设备生产研发基地建设项

目。该项目具体内容如下：

本项目用于投资油气田环保装备生产研发基地建设项目，生产“泥浆不落

地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保装备，并为油气勘探开发企业或

井队提供“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务。

公司拟投建的“泥浆不落地”随钻处理项目是针对泥浆废液处理的专门处理

工序，改变传统做法，油气田钻井过程中，通过特定的设备和工艺对钻井泥浆和

产出的岩屑进行随钻不落地处理、处理后的泥浆重复循环利用、对分离出的岩屑

和有害物质进行无害化处理，提高钻井效率及质量，使钻井施工更加绿色环保。

公司专门设计的车载式“压裂返排液处理”设备及相应特殊工艺，将压裂返排

液的处理地点由集中处理站转移到压裂的施工现场，压裂公司可以利用处理后的

返排水，再次配置新的压裂液，极大节约了压裂用水，降低作业成本和运输费用，

减少土地使用量及相关基建投资，同时减少大量二次污染。通过提高水处理标准，

可以排放符合灌溉要求的清洁水，实现资源高效利用。

本项目将由申请人母公司负责实施，具体情况如下表所示：

序号项目投资金额（万元）占资金总量比例（%）

1 土建工程 33,707.24 62.03%

2 机器设备 10,734.70 19.76%

3 铺底流动资金 9,896.70 18.21%

建设项目投资合计 54,338.64 100.00%

本项目土建工程投资 33,707.24 万元。具体建筑工程投资明细如下：

序号项目名称单位工程量单价（万元）金额（万元）

1 主体工程 106,456.00 26,632.21

1.1 钢结构厂房 m2 17000 0.23 3,910.00

1.2 控制系统加工生产楼 m2 19000 0.24 4,560.00

1.3 仓库 m2 6434.4 0.24 1,544.26

1.4 研发综合大楼 m2 17540.8 0.34 5,963.87

1.5 技术研发中心 m2 9222.1 0.34 3,135.51

1.6 油气田化学实验楼 m2 18032 0.24 4,327.68

1.7 员工宿舍楼及食堂 m2 7364 0.24 1,767.36

1.8 地下建筑物-人防车库 m2 11862.7 0.12 1,423.52

2 工程建设其它费用 2,210.78

2.1 土地平整等 m3 450,000.00 0.0015 675.00

2.2 景观及绿化 m2 —— —— 480.00

2.3 建设单位管理费 0.80% 213.06

2.4 勘察、设计、监理费 653.06

2.5 工程保险费 42.61

消防设施配套费

2.6 147.05

（消防主机）

3 预备费 1,864.25

3.1 基本预备费 4% 1,065.29

3.2 涨价预备费 3% 798.97

合计 30,707.24

太阳能工程 3,000.00

总计 33,707.24

本项目设备投资 10,734.70 万元。具体设备投资明细如下：

设备类别投入(万元) 占比

生产设备 7,224.50 67.30%

研发实验设备 2,120.20 19.75%

办公设备 1,390.00 12.95%

合计 10,734.70 100.00%

其中：（1）生产设备

单价

小计

序号设备名称品牌型号数量 (万

(万元)

元)

1.1 20T 龙门吊国内知名品牌 30T 1 35 35.00

1.2 5T 龙门吊国内知名品牌 5T 1 15 15.00

2.1 龙门带锯床国内知名品牌 GB4220 2 25 50.00

2.2 圆盘锯床国内知名品牌 10 1 10.00

2 2.3 剪板机国内知名品牌 2500x2000 2 28 56.00

2.4 龙门式数控火焰切割机国内知名品牌 10000x2500 2 35 70.00

2.5 火焰切割机国内知名品牌 40 2 80.00

3.1 液压折弯机国内知名品牌 4 20 80.00

3 3.2 三辊卷板机国内知名品牌 2 30 60.00

3.3 冲压机国内知名品牌 5000T 1 28 28.00

4.1 交流电焊机国内知名品牌 30 2.5 75.00

4.2 氩弧焊机国内知名品牌 15 6.5 97.50

4 4.3 CO2 气体保护焊机国内知名品牌 20 10 200.00

4.4 自动焊机国内知名品牌 4 30 120.00

4.5 烘干机国内知名品牌 15 5 75.00

5.1 数控车床国内知名品牌 10 65 650.00

5.2 数控铣床国内知名品牌 2 125 250.00

5.3 数控外圆磨床国内知名品牌 4 45 180.00

5.4 数控万能磨床国内知名品牌 4 45 180.00

5.5 数控镗铣床国内知名品牌 4 120 480.00

5.6 卧式加工中心国内知名品牌 2 225 450.00

5.7 数控龙门铣床国内知名品牌 4 90 360.00

5.8 数控龙门刨床国内知名品牌 4 80 320.00

5.9 摇臂钻床国内知名品牌 Z80 10 25 250.00

6.1 洛氏硬度机国内知名品牌 5 8 40.00

6.2 布氏硬度机国内知名品牌 5 8 40.00

6.3 超声波探伤仪国内知名品牌 5 15 75.00

6.4 磁粉探伤仪国内知名品牌 5 15 75.00

6.5 着色探伤检测仪国内知名品牌 5 6 30.00

6.6 超声波测厚仪国内知名品牌 5 10 50.00

6.7 压力试验机国内知名品牌 5 15 75.00

6.8 电气检测设备国内知名品牌 2 45 90.00

7.1 喷砂房成套设备国内知名品牌 1 85 85.00

7 7.2 半自动喷漆房成套设备国内知名品牌 1 250 250.00

7.3 防腐喷涂设备国内知名品牌 1 35 35.00

8.1 自动贴片机及料架 1 40 40.00

8.2 回流焊机 2 50 100.00

8 8.3 集成电路老化设备 2 40 80.00

8.4 电容器老化设备 2 25 50.00

8.5 分立元件老化设备 2 18 36.00

9.1 30T 行车吊国内知名品牌 8 85 680.00

9.2 10T 行车吊国内知名品牌 14 55 770.00

9.3 5T 悬臂吊车国内知名品牌 20 10 200.00

9 9.4 20T 载货汽车国内知名品牌 2 25 50.00

9.5 5T 载货汽车国内知名品牌 2 15 30.00

9.6 5T/15T 叉车国内知名品牌 4 18 72.00

9.6 其它 1 100 100.00

合计 7,224.5

（2）研发实验设备

名称数量单价合计

离子色谱仪 2 358.00 716.00

X 射线衍射仪 2 412.00 824.00

高温流变仪 4 15.50 62.00

高温加温箱 4 35.00 140.00

高精度电子天平 4 1.30 5.20

COD 检测仪 4 18.00 72.00

BOD 检测仪 2 46.00 92.00

在线 PH 计 2 3.50 7.00

粒度分析仪 2 8.50 17.00

细菌含量测试仪 2 9.80 19.60

色度测量仪 2 3.50 7.00

试管烧杯 20 0.18 3.60

滴定仪 8 0.35 2.80

化学实验药剂 4 4.50 18.00

便携式检测仪 10 4.50 45.00

实验台 10 1.50 15.00

制水机 2 8.50 17.00

氮氨测量仪 2 13.50 27.00

多参数水质分析仪 2 15.00 30.00

合计 2,120.20

（3）生产办公设备投资

办公设备项目名称单位数量单价（万元）金额（万元）

1 电脑台 250 0.40 100.00

3 办公用车辆 4 35.00 140.00

4 接送车辆 10 80.00 800.00

5 办公家具批 1 200.00 200.00

6 其他办公设备批 1 150.00 150.00

合计 1,390.00

经测算，本项目所需流动资金共计 49,483.52 万元，其中铺底流动资金

9,896.70 万元，占所需流动资金的 20%，其余流动资金由公司通过银行贷款和

自有资金解决。流动资金需求表如下：

周转

（单位：万元） T1 T2 T3 T4 T5 T6 T7-T10

天数

流动资产 - 10,912.99 24,268.24 40,478.42 58,834.69 67,626.33 67,626.33

货币资金 31.91 - 1,218.94 2,717.13 4,583.22 6,697.53 7,756.90 7,756.90

应收账款 146.83 - 5,608.11 12,501.00 21,086.51 30,814.04 35,688.00 35,688.00

预付款项 10.57 - 236.10 522.95 855.70 1,232.13 1,397.29 1,397.29

存货 172.32 - 3,849.83 8,527.17 13,952.99 20,091.00 22,784.14 22,784.14

流动负债 - 3,028.84 6,715.62 11,043.71 15,941.21 18,142.81 18,142.81

应付账款 113.71 - 2,540.58 5,627.25 9,207.86 13,258.46 15,035.71 15,035.71

预收款项 12.78 - 488.00 1,088.00 1,836.00 2,683.00 3,107.00 3,107.00

流动资金 - 7,884.15 17,552.62 29,434.71 42,893.48 49,483.52 49,483.52

流动资金本年增加额 - 7,884.15 9,668.48 11,882.09 13,458.77 6,590.04 -

上市募集及公司自筹 - 7,884.15 2,012.56 - - - -

银行贷款 - - 7,655.92 11,882.09 13,458.77 6,590.04 -

项目的顺利实施将丰富公司业务收入来源，强化公司综合竞争力，促进公司

实现可持续发展，创造更好的经济与社会效益。

综上所述，公司在上述募投项目投资金额根据项目实际需要经分项测算得

出，在测算中综合考虑了市场实际水平、公司现有资源、公司各项条件等因素。

经过公司充分论证和测算，投资规模和投资构成合理。因此，本项目的测算

具有谨慎性和合理性。保荐机构通过查阅和分析申请人定期报告、财务报告、投

资计划、募集资金可研报告、有关产品成本计算表、报价单、相关行业政策及法

规、研究报告，查阅和对比同行业上市公司资料，访谈申请人董事长、相关业务

人员、财务负责人等方式，对上述事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：申请人募投项目具体投资内容充分披露，测算具有

相关的依据和来源，上述投资测算谨慎、合理。

（二）项目所需要的技术、人才、设备等与申请人现有各项资源之间的关

系，项目产品与现有产品之间的关系

1、公司拥有实施该项目的核心技术和人才储备

公司主营业务为页岩油气的勘探生产，核心技术的研究开发，关键设备的设

计制造，钻完井和生产优化与测试等油田服务。本次募投资金用于投资油气田环

保装备生产研发基地建设项目，生产“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类车

载式油气田环保装备，并为油气勘探开发企业或井队提供“泥浆不落地”随钻处

理、“压裂返排液处理”相关的油气田环保服务，为公司现有业务的拓展及延伸。

长期的技术积累使得公司在进入油气田环保行业时具有充足的技术储备，在

“泥浆不落地”随钻处理设备与车载式“压裂返排液处理”设备的研究开发上率

先取得领先成果，成为行业内环保技术较为领先的企业。公司未来的技术改进方

向在于将现有的半自动化设备与数字信息系统相结合，使得工作人员能够在远程

提供精确的设备操作，全面提升油气田环保装备的工作效率。

公司已获得国家级高新技术企业认定证书，通过一系列收购、并购加强了重

要业务油气田压裂技术的技术工艺，招聘并培养了众多在油气田服务技术领域具

有高度专业技术的高端人才，同时拥有众多可提供油气田环保服务的专业人员。

公司大部分技术人员通过与高校科研机构展开学术合作以及深入一线进行实地

实验，在生产优化与测试服务、钻完井和增产服务等油气田服务相关领域具有丰

富经验。

2、公司具备相应的装备制造经验

海默科技是全球三大多相流量计设备及服务供应商之一，是中国首家提供商

品化的多相流量计生产企业；在收购了城临钻采及清河机械后，海默科技已经成

为国内独立生产压裂泵液力端总成及阀箱的最大供应商之一。国内客户覆盖包括

中石油的长庆、克拉玛依、大庆及中石化的中原油田、胜利油田、西南局、西北

局等多个油田市场。在国际上，海默科技是全球三大油服企业之一哈里伯顿的中

国优秀供应商。

本项目中所涉及的产品为成套装备的生产，所需设备与公司现有设备基本类

似。生产的主要方法是机械加工、铆焊和装配、系统联调，其中机械加工完成设

备内关键部件的加工，如离心机的转子、管线连接法兰、管件、电气设备固定底

座、专用连接件等；泥浆不落地处理设备和压裂返排液处理设备中，主体是由管

线、管件、容器等构成，均由铆焊工序完成主体部分的生产制造，故生产工序以

铆焊作业为主。之后，将做最终的装配、系统联调、性能测试，达到交货状态。

因此，公司具备相应的装备制造能力及经验。

3、公司具备相应的生产资质

申请人是一家石油天然气行业石油钻采设备研发、生产、销售及配套服务一

体化设备制造企业，先后荣获中国石油石化装备名牌产品证书、中华人民共和国

特种设备制造许可证、中国石油物资供应商准入证等诸多证书

我国的油气田普遍开采难度较大，开采地点位于道路崎岖的山地、丘陵、荒

漠等自然条件较差区域，对设备的适应性、机动性有很高要求。因此在油气田环

保设备的设计制造上，需要满足高度机动性，灵活性的设备。公司是工信部认定

的民用改装车生产企业，现已有压裂车、混砂车、混配车等产品，能够自主制造

油气田特种运载车辆，可抢占市场先机。

4、油气田环保装备已生产成熟产品并投入现场服务

申请人“泥浆不落地”环保设备已于 2015 年 9 月完成设计、制造、测试并

已正式投入现场服务。2015 年 10-11 月在长庆油气田公司苏里格气田采气四厂

苏东 46-36 井进行现场试验施工。经过试验整套工艺及装备能适应钻井作业全过

程泥浆的处理要求。

申请人之“压裂返排液处理”环保装备现已完成设计与制造，已经具备了一

定的自动化处理能力，能够达到压裂返排液处理后再配液利用的目标，具有可车

载移动、可撬装的灵活性能，能够适应目前大部分油气田的工作环境，具有污水

处理厂不具备的诸多优点。2015 年 10 月，申请人已研制出中国首辆油气田压裂

返排液现场处理特种车，目前测试效果良好符合设计预期，在“压裂返排液处理”

的环保设备研发制造领域形成了先发优势。

5、销售人员配置齐全、经验丰富，国内外销售渠道完善，“泥浆不落地”、

“压裂返排液处理”等油气田环保装备及服务可以充分利用现有渠道

在市场方面，公司在海外具有优势，其中中东、北非及南美是多相流量计的

传统重点市场，近年来随着投资美国油气资源，已成功进入北美市场并不断提升

其影响力；同时公司的压裂设备市场主要集中在国内的西北、西南、华北、华中

和东北地区，拥有高度的竞争优势。此外清河机械的压裂设备市场除覆盖国内外，

国际市场主要客户为哈里伯顿及北美压裂服务公司，也包括了哈萨克斯坦，印度

尼西亚等亚洲的服务公司。公司拥有多相流量计的国际领先技术，为世界领先供

应商之一，也是压裂泵液力端总成领域的龙头企业，行业内的品牌知名度及市场

认可度很高。公司的各种产品获得了中石油、中石化、中海油等国内油气巨头的

认可，也获得了国际大型油气公司如壳牌，道达尔，以及国际大型油田服务公司

如哈里伯顿，贝克休斯等公司的认可并成为长期合作伙伴。

公司具有一批对油气田设备具有较强专业知识素养的国内、国际营销人员。

公司的销售渠道较为完善，营销人员遍布国内各大油气田进行设备销售以及部分

售后服务工作，而国际方面公司有着一支由各国籍的销售和技术服务人员组成的

团队，公司产品遍布全球 20 多个国家地区。进入油气田环保市场，公司可以利

用现有的营销团队并在此基础上扩大规模，主要的变动在于增加部分熟悉油气田

环保装备与服务的专业销售人员，对现有的销售团队仅需进行适量的扩充培训便

可以完成新市场的对接任务。

综上所述，油气田环保装备生产研发基地建设项目所需技术、人才、设备与

现有资源联系紧密，公司在项目所需技术、人才、设备方面均做好了充分的准备。

（三）项目实施情况的风险以及项目投产后的各项经营风险

1、募投项目实施风险

本次募集资金拟投向的油气田环保装备生产研发基地建设项目系公司董事

会根据现有业务发展现状、未来业务发展趋势以及公司现有的技术水平、管理能

力并经过充分的市场调查与论证后慎重选择的，募投项目的顺利实施将助力公司

实现战略升级、提高市场份额，并对提高品牌价值等方面产生积极的作用，进一

步提高公司核心竞争力和盈利能力。

但由于募投项目所属行业与市场不确定性因素较多，如果发生募集资金不能

及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况，募投项目的实

际运营情况将无法达到预期状态，可能给项目的预期效益带来较大影响，进而影

响公司的经营业绩。

2、募投项目投产后的经营风险

（1）市场竞争风险

油气田环保装备近期广泛受到重视，众多企业有意介入，在国内市场，不排

除一些实力较弱的小型企业为了争夺市场，采取压低价格等恶性竞争手段，从而

使公司面临市场竞争环境恶化的风险，对公司的业务的拓展产生一定的不利影

响。

（2）技术风险

未来难动用储量油气藏开采的深入，钻井工程将面临较目前更多深井、超深

井和更为复杂地层结构，使对应的油气田环保处理作业中必须应对更多以往未曾

出现过的技术难题。如果公司技术研发能力无法适应日益提高的行业要求，不仅

影响公司技术服务业务的开展，也将对公司相关开展产生不利影响。

（3）人力资源风险

本行业作为专业化技术程度高、需要有强大的技术积累支撑的技术密集型行

业，领先企业的技术壁垒主要表现在人员的专业技术和服务水平上。未来随着整

个油服从可动用油藏向难动用油藏的过渡，环保要求的不断提高，油气田环保装

备行业技术要求将更专业、复杂，对人员的技术水平要求也更高。随着市场竞争

的加剧，企业对优秀技术人才的需求也日益增加。

（4）管理风险

由于公司业务发展情况良好，随着本次项目的实施，公司经营规模和业务能

力大幅度增长，资产规模、人员规模、管理机构都将迅速扩大，公司面临的经营

环境也日趋复杂。这要求公司能对市场的需求和变化做出快速反应，加大了经营

决策和风险控制的难度，对公司现金管理、财务管理、流程管理、业务质量控制、

人力资源管理等管理能力的要求也随之提高。因此，公司面临一定的管理风险。

问题 3

申请人购买了三处非常规油气资源权益，请申请人结合业务模式、开发成

本等说明对相关权益的减值测试是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构核

查并发表意见。

回复如下：

一、申请人购买非常规油气资源的意义

2012 年 3 月，国家发改委等部委联合下发《页岩气发展规划（2011-2015

年）》，旨在推进页岩气等非常规油气资源开发利用，加快攻克页岩气勘探开发

核心技术，形成规模产量。2012 年 10 月，海默科技在美国休斯敦市设立全资子

公司，以拓展美国、加拿大、墨西哥湾等北美市场，同时也希望通过深入美国市

场，逐步吸收引进水平井钻探及分段压裂等页岩油气资源开发技术和作业经验，

培养专业人才，为今后积极参与国内页岩油气开发打下良好基础。因此，收购非

常规油气区块对于公司具有战略意义。截至本回复出具之日，公司共购买了 3

处非常规油气区块权益，具体如下：

1、2012 年 10 月，海默油气以 2,750 万美元购买 Carrizo（一家美国纳斯

达克上市石油公司）公司拥有的位于丹佛盆地 Niobrara 页岩油气开发项目的

10%权益，交易时该区块尚处于油气储量初探阶段，Carrizo 公司（目前持有该

区块 60%的权益）继续担任联合开发项目的作业者。

2、2013 年 9 月，海默油气以 100.08 万美元（每净英亩价格为 900 美元）

购买美国 WaymonPitchford,Inc.及 I—20 OIL&GAS,LLC 公司联合拥有的位于美

国德克萨斯州 Permian 盆地 Irion 县净面积为 1,112 英亩（约合 4.5 平方公里）

的油气区块 100%的工作权益，交易时该区块为未探明油气区块。

3、2014 年 6 月，海默油气以 679.07 万美元（每净英亩价格为 1,187.90

美元）购买 DMK Oil&Gas,LLC 拥有的位于美国德克萨斯州 Permian 盆地的非常

规油气区块的净面积为 5,716.54 英亩（约合 23.1 平方公里）的 Howard 油气区

块 100%的工作权益，交易时该区块为未探明油气区块。

二、申请人经营油气区块的业务模式

1、联合作业模式

2012 年 10 月公司投资购买了 Niobrara 页岩油气区块 10%工作权益。该区

块采用联合作业模式，即公司与油气区块权益的其他参与方签署联合作业协议，

各方按照权益比例出资，指定 Carrizo 公司担任作业者，负责油气作业的日常工

作并收取相应的管理费用，其他各方投资者作为非作业者，投资者各方指定代表

组成作业委员会，作业委员会决定油气作业的重大事项，作业者在遵循油气行业

惯例和相关法律的前提下，按照作业委员会的决定及指示开展作业，生产出的油

气产品按照投资者出资比例进行分成。

2、自主作业模式

2013 年 9 月、2014 年 6 月公司分别投资购买位于美国德克萨斯州 Permian

盆地的 Irion 和 Howard 两个未探明区块 100%工作权益。该区块采用自主作业

模式，即申请人担任非常规油气田开发的作业者，组织油田作业服务队伍，对公

司拥有的非常规油气区块进行开发、生产及销售，开发的油气产品由自主作业者

单独所有。

石油天然气钻采活动的开发成本主要包括钻完井服务支出、地面生产设施的

建筑安装支出、投产以后日常油井操作费用、相关的油气开采税等。

三、申请人三处非常规油气资源权益的账面价值

单位：万元

油气资产

-探明矿

油气资产-未探明矿区权益账面价值

区权益账

资产面价值井及相关油气资产

负债表日 Niobrara Niobrara 设施合计

Irion 区 Howard 区区块-未区块-探

小计

块权益块权益探明矿区明矿区权

权益益

2014 年 12 月

659.63 4,349.29 10,084.09 15,093.01 1,431.47 18,285.56 34,810.04

31 日

2015 年 9 月

681.17 4,521.52 10,558.39 15,761.08 1,488.15 21,168.74 38,417.97

30 日

四、油气资产减值核算

公司已经于 2014 年 12 月 31 日对油气资产-未探明矿区权益按照企业会计

准则进行减值测试，油气资产--探明矿区权益和井及相关设施不存在减值迹象，

按照企业会计准则不需要进行减值测试；在 2015 年 9 月 30 日根据企业会计准

则的相关规定，对油气资产进行减值测试。保荐机构对油气资产减值测试方法和

油气资产减值测试的具体过程进行核查，测试具体情况如下：

1、油气资产减值相关准则

油气资产

适用的油气资产减值相关准则

矿区组

Irion 和 Howard 根据《企业会计准则第 27 号--石油天然气开采》第七条企业对于矿区权

区块权益矿区益的减值，应当分别不同情况确认减值损失：

组 ……（二）对于未探明矿区权益，应当至少每年进行一次减值测试。

Niobrara 页岩油单个矿区取得成本较小且与其他相邻矿区具有相同或类似地质构造特征

气区-未探明矿或储层条件的，可按照若干具有相同或类似地质构造特征或储层条件的相

区权益邻矿区所组成的矿区组进行减值测试。

《企业会计准则第 8 号—资产减值》相关规定如下：

第六条资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计

Niobrara 页岩油

未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

气区-探明矿区

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资

权益和井及相

产达到可销售状态所发生的直接费用等。

关设施

第七条资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量

的现值，只要有一项超过了资产的账面价值，就表明资产没有发生减值，

不需再估计另一项金额。

2、油气资产减值测试方法

根据上述会计准则的处理规定，公司已经在 2014 年 12 月 31 日和 2015 年

9 月 30 日对油气资产进行减值测试。油气资产应当结合与其相关的矿区组或者

矿区组组合进行减值测试。公司在每年年度终了时均对油气资产进行减值测试。

油气资产-未探明矿产权益减值测试具体办法如下：

（1）确认矿区组的公允价值：

（2）根据历史成本，确认资产或者矿区组的账面价值。

（3）比较资产或矿区组的账面价值与矿区组的公允价值的差额，如果公允

价值低于其账面价值的，应按差额确认减值损失。

油气资产-探明矿产权益、井及相关设施的减值测试具体办法如下：

（1）确认矿区组的可收回金额：

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第六条资产存在减值迹象的，应

当估计其可收回金额。

可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未

来现金流量的现值两者之间较高者确定。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产

达到可销售状态所发生的直接费用等。

因美国的油气区块交易较成熟，流程较规范，处置费用较少，本次测算可收

回金额的过程中不考虑处置费用。

（2）根据历史成本，确认资产或者矿区组的账面价值。

（3）比较资产或矿区组的账面价值与矿区组的可收回金额的差额，如果可

收回金额低于其账面价值的，应按差额确认减值损失。

3、影响页岩油气区块公允价值的主要因素

（1）矿区权益价值与矿区储量的确定性密切相关

矿区权益是指企业取得的在矿区内勘探、开发和生产油气的权利。矿区权益

分为探明矿区权益和未探明矿区权益。探明矿区权益是指已发现探明经济可采储

量的矿区；未探明矿区权益是指未发现探明经济可采储量的矿区。

未探明矿区权益由于储量情况、地质条件等不确定因素，导致相对价值较低。

随着地质调查、地球物理勘探、钻探活动等工作的不断深入，在经济可采储量明

朗的情况下，未探明矿区权益将转为探明矿区权益。探明矿区权益的价值根据经

济可采储量、储量的确定性进行确定，通常情况下，探明矿区权益的价值远高于

未探明矿区权益。

探明矿区随着油气开发、生产工作逐步展开，将进一步明确经济可采储量，

从而导致探明矿区权益价值动态变动。假设油气开采过程中，随着预测储量的不

断被证实，则导致该矿区权益价值的上升。因此，矿区权益的价值与矿区储量的

确定性密切相关。2013 年 01 期《石油科技论坛》发表了《未探明油气储量的价

值评估方法探讨》论文，认为“对油气上游公司资产价值的评价核心是储量的评

估，而储量的不确定性如何在经济评价中体现又是核心问题” 。

（2）开采技术的进步推动页岩油气区块的价值上升

页岩油气具有开采周期长、识别难度大、开发成本和难度高、提纯利用技术

不成熟等特点。页岩气的开发主要受制于技术水平，在水平井和水力压裂技术成

熟之前，页岩气的日开采量十分有限而且衰减快，而钻井的前期投入较高，收益

率偏低。

近年来，页岩油气开采技术取得革命性进步，主要原因是 1）持续的基础地

质研究推动下，页岩油气资源评价、页岩储层描述、吸附气和游离气测量等研究

均取得长足进步；2）水平井钻井和多段压裂技术作为页岩油气开采的关键技术，

其出现与成功应用催生了美国页岩气革命；水平井技术 Barnett 页岩气区的广泛

应用，促进了美国页岩气产量快速增长；3）页岩地球物理和化学测井、甜点地

震识别、微地震监测、地质建模、地质化学评价、储层围观表征等多种页岩油气

开采技术的发展和运用。

因此，页岩油气开采技术的革命性进步，大幅降低了页岩油气的开采成本，

从而提高了页岩油气区块的价值。

4、油气资产减值测试的具体过程

①Irion 工作区块和 Howard 区块权益减值测试

A．Irion 工作区块和 Howard 区块权益减值测试过程

单位：万元

Irion 和 Howard 区块权益矿区组对比油气区块的对比油气区块

日期

（注 1）每英亩单价的账面价值公允价值的公允价值 2

2014 年 12 月 31 日 0.73（注 2） 10.66（注 3） -

2015 年 9 月 30 日 0.76（注 2） 11.69（注 4） 4.65（注 5）

注 1: 确定 Irion 区块权益和 Howard 区块权益作为一个矿区组进行减值测试

根据《企业会计准则第 27 号--石油天然气开采》第七条“……单个矿区取得成本

较小且与其他相邻矿区具有相同或类似地质构造特征或储层条件的，可按照若干具有相

同或类似地质构造特征或储层条件的相邻矿区所组成的矿区组进行减值测试。”

Irion 和 Howard 区块权益取得成本分别为 100.08 万美元和 679.07 万美元，取得

成本较小，且 Irion 和 Howard 区块均属于美国德克萨斯州 Permian 盆地的非常规油气

区块，均归类为油气资产-未探明矿区，地理距离仅相距 40 公里。Permian 盆地是美国

第二大石油生产区，油气产出占美国原油总产量的 17%，约占德克萨斯州石油总产量的

66%。故将 Irion 和 Howard 区块作为矿区组进行减值测试。

注 2：Irion 和 Howard 区块矿区组 2014 年末的账面价值如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

油气资产面积

每英亩单价的平每英亩单价的平

名称（英亩）账面价值账面价值

均历史成本均历史成本

Irion 区块矿区 1,112.00 659.63 0.59 681.17 0.61

Howard 区块

5,716.54 4,349.29 0.76 4,521.52 0.79

矿区

Irion 和

Howard 区块 6,828.54 5,008.92 0.73 5,202.69 0.76

矿区组

注 3：2014 年 4 季度，美国 Parsley Energy 石油天然气公司宣布以 1.39 亿美元

的价格购买位于西德克萨斯州 Permian Basin（二叠盆地）Reagan 县区块约 8,450 英

亩的油气资产，每英亩交易价格约为 16,449.70 美元. 该交易区块与海默 Permian Basin

（二叠盆地）Howard 县的油气区块相邻。按照 2015 年 12 月 18 日的美元汇率（1 美

元=6.48 人民币元）计算，其每英亩交易价格约为 10.66 人民币万元。

注 4：烟台新潮实业股份有限公司 2015 年 12 月收购的油气资产交易价格

根据 2015 年 12 月 3 日新潮实业（证券代码：600777）披露的《关于签署发行股

份及支付现金购买资产协议的公告》，新潮实业以 83 亿元的交易价格购买了

TallCityExploration,LLC （一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）及

PlymouthPetroleum,LLC（一家于美国特拉华州注册的有限责任公司）位于美国二叠盆

地的油田资源（美国德克萨斯州 Howard、Borden 郡）的 100%权益，该区块面积为

71,000 英亩及 40 口产油井，每英亩单价为 11.69 人民币万元。

注 5：RSP Permian 石油天然气公司 2015 年 10 月购买的与 Howard 相邻的 Midland

县油气区的交易价格

2015 年 10 月 7 日，位于德克萨斯州的 RSP Permian 石油天然气公司宣布以 1.37

亿美元的价格购买位于德克萨斯州二叠盆地 Midland 县油气区块约 19,100 英亩的油气

资产，资产出售方为 Wolfberry Partners Resources LLC, 每英亩交易价格约为

7,172.77 美元。按照 2015 年 12 月 18 日的美元汇率（1 美元=6.48 人民币元）计算，

其每英亩交易价格约为 4.65 人民币万元。

B．Irion 和 Howard 油气区块权益购买时价值较低的原因

申请人购买 Irion 和 Howard 油气区块权益时，上述 2 个油气区块尚未进行

勘探，地下储油量难以确认，属于风险勘探区块，价值相对低。随着周边相邻区

块逐步勘探钻井出油，导致可比的区块价值逐渐提高。

公司目前在 Howard 区块上已经钻井出油，对预测 Howard 区块石油储量提

供了支持，不确定性将大幅减少，可以合理判断 Irion 和 Howard 油气区块权益

价值上升。

②Niobrara 页岩油气区块-未探明矿区权益的减值测试

单位：万元

面积每英亩的对比油气区块每英亩的

资产负债表日账面价值

（英亩）账面价值公允价值

2014 年 12 月 31 日 10,084.09 6,000 1.68 5.71（注 1）

2015 年 9 月 30 日 10,558.39 6,000 1.76 11.44（注 2）

注 1：2014 年 12 月 16 日，美国 Synergy Resource 石油天然气公司宣布以 1.25

亿美元的价格购买 Niobrara 临近区块约 5,792 英亩的油气资产，其中未探明储量的区

块成交价格平均每英亩约为 8,805.00 美元。按照 2015 年 12 月 18 日的美元汇率（1

美元=6.48 人民币元）计算，其每英亩交易价格约为 5.71 人民币万元。该交易区块与申

请人拥有的位于 Niobrara 联合作业项目的油气区块相邻。

注 2：2015 年 10 月 8 日，加拿大最大的石油天然气公司 Encana Corp 宣布以 9

亿美元的价格出售 Niobrara 临近区块约 51,000 英亩的油气资产，资产购买方加拿大退

休金投资公司（Canada Pension Plan Investment Board），每英亩交易价格约为

17,647.06 美元。按照 2015 年 12 月 18 日的美元汇率（1 美元=6.48 人民币元）计算，

其每英亩交易价格约为 11.44 人民币万元。该交易区块与申请人拥有的位于 Niobrara

联合作业项目的油气区块相邻。

③Niobrara 页岩油气区-探明矿区权益和井及相关设施的减值测试

Niobrara 页岩油气区-探明矿区权益和井及相关设施可收回金额大于其账面

价值，不需要计提减值，减值测试过程如下：

单位：万元

Niobrara 区块权

Niobrara 区块权对比油气区块

井及相关设施账益-探明矿区权益

日期益-探明矿区权益的公允价值

面价值和井及相关设施

账面价值（注 2）

（注 1）账面价值

2015 年 9 月

1,488.15 21,168.74 22,656.89 32,508.02

30 日

注 1：确定 Niobrara 区块-探明矿区权益和井及相关设施作为一个矿区组进行减值

测试

在持续勘探开发过程中，Niobrara 页岩油气区-探明矿区权益和井及相关设施的收

益难以明确划分，不能单独计算现金流入，因此 Niobrara 页岩油气区-探明矿区权益和

井及相关设施可认定为一个矿区组。

注 2：根据 2015 年 12 月披露的 CAPITAL ONE SECURITIES（中文名：资本壹

证券公司）出具的《10TH ANNUAL ENERGY CONFERENCE》，Carrizo Oil & Gas, Inc.

拥有的 Niobrara 区块权益按照未来现金流量法计算的价值为 3.01 亿美元。Carrizo 公司

和海默科技分别持有 Niobrara 区块权益的 60%和 10%，根据前述评估，海默科技持有

的权益价值为 5,016.67 万美元，按照 2015 年 12 月 18 日的美元汇率（1 美元=6.48 人

民币元），其公允价值为 32,508.02 人民币万元。

（五）保荐机构核查意见

保荐机构通过对公司高管进行访谈，进行了相应的核查公允价值程序，包括

在美国 NASDAQ 和纽约证券交易所官方网站查询、调查美国 Carrizo

Oil&Gas,Inc.和油气开发企业油气区块交易情况，调查了解美国德克萨斯州

Permian 盆地和丹佛盆地 Niobrara 区块相关油气资产情况，了解企业经营的历

史状况，获取评估所需基础数据和资料，审阅相关合同与资料等程序。

经核查，保荐机构认为：申请人拥有的三处非常规油气资源权益减值测试符

合《企业会计准则第 27 号--石油天然气开采》、《企业会计准则第 8 号—资产

减值》会计准则的相关规定。

问题 4

请申请人对照公司章程就利润分配的相关条款，说明其利润分配与公司章

程相关规定是否一致，请保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符

合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条相关规定。

回复如下：

（一）申请人的股利分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）的

规定，公司第四届董事会第三十次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过

了《关于修改<公司章程>的议案》。修改后的利润分配相关条款为：

1、公司利润分配的原则

公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配。公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投

资回报，并保持连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，

利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董

事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立

董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配的形式和期间间隔

公司可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式

分配利润，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进

行利润分配。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行一次利润分配。

公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金的需求状况提议公司进行中期利润

分配。

3、公司现金方式分红的具体条件和比例

公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补

亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分

红。总体而言，公司在未分配利润为正且现金流满足公司正常经营和长期发展的

前提下，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利

润的百分之三十。当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例

现金分红。公司利润分配方案应当以母公司报表可供分配利润为依据, 同时应加

强子公司分红管理, 以提高母公司现金分红能力。存在股东违规占用公司资金情

况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金。

此外，针对现金分红占当次利润分配总额之比例，公司董事会应当综合考虑

所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安

排等因素, 区分下列情形, 提出具体现金分红政策：

公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资

等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上（包括 30%）的

事项。根据本章程规定, 重大资金支出安排应经董事会审议后, 提交股东大会表

决通过。

4、公司发放股票股利的具体条件

若公司快速成长或者公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素，并且董事会

认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之

余，提出实施股票股利分配预案。

5、公司利润分配政策的修改

（1）修改利润分配政策的研究论证程序因公司外部经营环境或者自身经营

状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重

对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董

事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，

还应详细论证其原因及合理性。

（2）修改利润分配政策的决策机制

董事会应就修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数表决通

过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的修改发表

独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会还应在相关提案中详细论证和说明

原因。独立董事可以征集中小股东的意见，提出有关修改利润分配政策的提案，

并直接提交董事会审议。

公司监事会应当对董事会修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监

事表决通过。

股东大会审议修改利润分配政策前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中

小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关

心的问题。在股东大会审议修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，并且相关股东大会会

议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的

制定或修改提供便利。

（二）最近三年利润分配情况

公司重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，最近三年

已实施的利润分配情况如下：

1、2014 年年度利润分配及资本公积转增股本方案：

以公司现有总股本 147,620,790 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.30 元

人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 12.00 股。

2、2013 年年度利润分配及资本公积转增股本方案：

以公司现有总股本 12,800 万股为基数，向股权登记日在册的全体股东每 10

股派发现金股利人民币 0.50 元人民币现金。

3、2012 年年度利润分配方案：

不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况具体如下：

单位：万元

归属于上市公司普通现金分红占归属于上市公司普

分红年度现金分红金额（含税）

股股东的净利润通股股东的净利润的比率

2014 年 442.86 4,010.09 11.04%

2013 年 640.00 2,250.36 28.44%

2012 年 - 319.14 -

近三年累计现金分红占近三年

近三年累计现金分红近三年年均净利润

年均净利润的比例

1,082.86 2,193.20 49.37%

公司最近三年累计现金分红为 1,082.86 万元，最近三年年均可分配利润

2,193.20 万元，最近三年累计现金分红占最近三年年均可分配利润的比例

49.37%。

（三）申请人利润分配与公司章程相关规定是否一致

申请人按照公司章程关于利润分配有关规定，制定相应利润分配方案，经董

事会、股东大会审议通过，并由独立董事发表独立意见。公司 2013 年和 2014

年均实施一次利润分配，且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润

的 10%，最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例不低于 30%，

并在股东大会召开的两个月内完成股利（股份）的发放。综上，申请人按照公司

章程相关规定进行了利润分配，利润分配与公司章程相关规定保持一致。

（四）保荐机构核查并说明申请人各期利润分配情况是否符合《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第三款规定：“（三）

最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红”，保荐机构对申请人各期现金

分红情况进行核查，申请人 2013 年和 2014 年均按照公司章程实施利润分配，

且以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年累计

现金分红金额占最近三年年均净利润的比例不低于 30%。

经核查，保荐机构认为：申请人报告期各期利润分配情况符合《创业板上市

公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。

问题 5

请保荐机构和会计师结合前次募集资金使用情况（超募资金投资项目或收

购项目，其预计效益需摘自首次披露的相关信息公告、项目可行性报告等），

说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十

一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情

况基本一致”的规定。

回复如下：

（一）前次募集资金的累计使用情况

1、首次公开发行募集资金

经中国证券监督管理委员会证监发字【2010】536 号文核准，兰州海默科

技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众申请人民币普通股（A 股）1,600

万股，2010 年 5 月 11 日公司收到募集资金净额为人民币 483,436,485.97 元。

其中募集资金投资项目资金 134,000,000.00 元，超募资金 349,436,485.97 元。

2010 年、2011 年、2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，公司分别使

用募集资金 8,828.07 万元、9,192.38 万元、23,689.51 万元、8,238.86 万元、

32.56 万元和 346.83 万元，截至 2015 年 9 月 30 日，累计使用募集资金 50,328.21

万元，占募集资金净额（含利息收入 1,990.82 万元）99.99%，募集资金余额为

6.26 万元，系应付的设备质保金尾款，募集资金基本使用完毕。

2、发行股份购买资产之配套融资募集资金

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2014】1070 号文《关于核准兰州

海默科技股份有限公司向李建国等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》”

核准，公司向不超过 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总

额为 14,000.00 万元。公司于 2014 年全额支付上述股权收购款，募集资金使用

完毕。

（二）前次募集资金的使用进度情况

前次募集资金的累计使用情况如下：

单位：万元

序 2015 年 9

投资项目 2010 年末 2011 年末 2012 年末 2013 年末 2014 年末

号月末

承诺投资项目

扩大现有移动测

1 2,415.63 3,111.08 3,111.08 3,111.08 3,111.08

井服务规模

基于多相流量计

2 的试油测试成套 1,724.65 1,724.65 1,724.65 1,724.65

装置

扩建多相流计量

3 产品产能技术改 749.09 2,489.48 2,836.94 2,869.50 2,902.63

造

发行股份并支付

4 现金购买清河机 14,000.00 14,000.00

械 100%股权

承诺投资项目小计 - 3,164.72 7,325.21 7,672.67 21,705.23 21,738.36

超募资金投向

对全资子公司陕

1 西海默油田服务 2,128.07 3,555.73 4,193.65 4,376.04 4,376.04 4,376.04

有限公司增资

受让兰州城临石

2 油钻采设备有限 3,990.00 3,990.00 3,990.00 3,990.00

公司 57%股权

3 购买土地使用权 1,000.00 2,520.00 2,520.00 2,520.00

美国设立全资子

4 4,701.10 4,701.10 4,701.10 4,701.10

公司

投资美国页岩油

5 4,700.00 9,731.65 9,731.65 9,731.65

区块项目

6 归还银行贷款 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00

7 补充流动资金 2,800.00 7,400.00 11,900.00 13,057.36 13,057.36 13,371.06

超募资金投向小计 8,828.07 14,855.73 34,384.75 42,276.15 42,276.15 42,589.85

合计 8,828.07 18,020.45 41,709.96 49,948.82 63,981.38 64,328.21

1、首次公开发行募集资金

（1）“扩大现有移动测井服务规模”项目

根据招股说明书及募投项目备案文件（兰高新经管【2009】19 号），该项

目的主要内容是新建移动测井设备 28 套以及相应的配套设施。计划第一年新建

19 台移动测井设备及配套设备，投资 4,600 万元；第二年新建 9 台移动测井设

备及配套设备，投资 2,900 万元，总投资为 7,500 万元。截至 2011 年末该项目

实际完成投资 2,415.63 万元，截至 2012 年末改项目完成实际投资 3,111.08 万

元，2013 年末该项目完成实际投资 3,111.08 万元，实际投资比例低于招股说明

书披露情况。扩大现有移动测井服务规模项目”2013 年 3 月 6 日已投入 3,111.08

万元，在已投入部分完成建设后终止继续投入，公司变更上述项目尚未投入的募

集资金 4,388.92 万元转投到投资美国页岩油区块项目。

变更原因为，“扩大现有移动测井服务规模项目”的投资计划是基于 2009

年的中东局势和市场特点作出的。自 2010 年年底在北非和西亚的阿拉伯国家及

其他地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动荡、市场风

险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国家的移动测井设备，

遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，从谨慎原则出发，为保证募集资金的

安全，规避投资风险，公司 2011 年起放缓了部分动荡地区的项目实施进度；另

一方面，公司于 2012 年四季度在美国投资开发页岩气区块项目。为了规避中东

动荡局势给公司带来的风险，同时为保证美国页岩油气项目的良好运行，公司根

据实际情况，本着合理、安全及有效利用募集资金的原则，变更前述募投项目。

（2）“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目

根据招股说明书及募投项目备案文件（兰高新经管【2009】20 号），该项

目主要应用于油气田勘探阶段的试油测试。计划第一年完成所有投资 2,400 万

元，截至 2012 年末该项目完成实际投资 1,724.65 万元，实际投资比例低于招

股说明书披露情况。主要原因是上市公司经公司 2013 年 3 月 6 日召开的第四届

董事会第十八次会议及 2013 年 4 月 18 日召开的 2013 年第二次临时股东大会

审议通过，“基于多相流量计的试油测试成套装置项目”截至 2013 年 3 月 6 日

已投入 1,724.65 万元，在已投入部分完成建设后终止继续投入，公司变更尚未

投入的募集资金 675.35 万元转投到投资美国页岩油区块项目。

变更原因为，“基于多相流量计的试油测试成套装置”的投资计划是基于

2009 年的中东局势和市场特点作出的。自 2010 年年底在北非和西亚的阿拉伯

国家及其他地区发生的“阿拉伯之春”运动以来，该地区政治经济环境出现动荡、

市场风险加剧。公司募投项目原计划部署在伊朗、也门、埃及等国家的移动测井

设备，遭遇实施地区局势动荡及政局不稳的冲击，从谨慎原则出发，为保证募集

资金的安全，规避投资风险，公司 2011 年起放缓了部分动荡地区的项目实施进

度；另一方面，公司于 2012 年四季度在美国投资开发页岩气区块项目。为了规

避中东动荡局势给公司带来的风险，同时为保证美国页岩油气项目的良好运行，

公司根据实际情况，本着合理、安全及有效利用募集资金的原则，变更前述募投

项目。

（3）“扩建多相流计量产品产能技术改造”项目

根据招股说明书及募投项目备案文件（兰高新经管【2009】22 号），该项

目目的是为满足公司生产总量计量多相流量计的需求。计划第一年完成所有投资

3,500 万元，整个项目投资建成后，将实现 50 套总量计量多相流量计和 20 套其

它包含压力容器的油气计量装置的年生产能力。截至 2011 年末该项目完成实际

投资 749.09 万元，截至 2012 年末该项目完成实际投资 2,489.48 万元，实际投

资比例低于招股说明书披露情况。

主要原因是该项目原计划在公司所在地建设，并于 2011 年 5 月完成。在计

划实施过程中，兰州市建设新区的规划出台，政府鼓励制造装备企业“出城入园”，

公司积极响应号召，拟将该项目建设搬迁至新区。本着慎重的原则，通过一个阶

段的调研、考察后，公司认为新区的基础设施条件目前尚不能满足公司在短期内

迅速扩大产能的需求，最终决定该项目仍在原址建设，上述因素导致该项目投入

未能按期完成。

对于“扩大现有移动测井服务规模”、“基于多相流量计的试油测试成套装

置”和“扩建多相流计量产品产能技术改造”项目的变更，已经通过第四届董事

会第十八次会议及 2013 年第二次临时股东大会审议通过，且已通过监事会审议，

独立董事发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见，且已进行了相关公告。

（4）超募资金的使用情况

①2010 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过《关

于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对陕西海默油田服务有限公司增资

的议案》，同意使用超募资金中的 4,900 万元对陕西海默油田服务有限公司进行

增资，主要用于公司油田测试技术研发中心建设、油田服务领域的扩展建设。

2013 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关于将

募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，截至 2013 年 5 月 31

日，公司使用超募资金“对陕西海默油田服务有限公司增资”项目按照增资的要

求已完成具体投资，并达到可使用状态，项目实际投入金额为 4,376.04 万元，

项目结余资金永久补充流动资金。

②2012 年 5 月 4 日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过《关于

使用部分其他与主营业务相关的营运资金受让兰州城临石油钻采设备有限公司

57%股权的议案》，同意使用超募资金中的 3,990 万元受让城临钻采 57%股权。

该项投资有利于丰富公司的产品，延伸产业链，使公司主营业务从油气计量领域，

扩大到油气开发的装备制造领域，为以后的长远发展打下坚实的基础。本次股权

转让已于 2012 年 5 月 28 日办理完成工商变更登记手续。兰州城临石油钻采设

备有限公司自 2012 年 6 月 1 日起纳入公司合并报表范围。

③2012 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关

于使用部分超募资金购买土地使用权的议案》，同意使用超募资金 2,520 万元在

兰州新区购买土地使用权，购地面积约 210 亩，作为公司战略发展用地，用于

公司主营业务包括多相流量计在内的研发、制造、销售及配套设施建设用地。

2013 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过《关于

变更部分超募资金投资项目实施方式的议案》，同意变更前述拟用于购买土地使

用权款 2,520 万元的实施方式。鉴于兰州新区于 2012 年 8 月被国家批准为第五

个国家级新区，为把握该建设机遇并享受相应优惠政策，公司出资 3,000 万元在

兰州新区设立全资子公司，其中 2,520 万元使用该超募资金，剩余 480 万元公

司自筹解决，原定购买土地使用权事宜将由新设立的子公司承接，变更后项目实

施内容不发生变化。截至 2013 年末，实际完成投资 2,520 万元。

④2012 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关

于使用部分其他与主营业务相关的营运资金对外投资的议案》，同意使用超募资

金中的 4,800 万元（约折合 750 万美元），在美国设立全资子公司，用于拓展

美国、加拿大和墨西哥湾等市场。该子公司将作为公司在北美地区的营销中心，

推广销售公司的多相计量设备、钻采设备及压裂设备等产品，并逐步开展测井服

务、钻井服务和压裂服务等油田服务业务。2012 年 10 月 18 日，公司完成出资

程序。公司实际出资 4,701.10 万元，系汇率差异所致。

⑤2012 年 10 月 24 日，公司召开第四届董事会第十四次会议审议通过《关

于投资美国页岩油气区块的议案》和《关于使用剩余超募资金和自有资金对美国

全资子公司追加投资的议案》，同意公司以现金方式对全资子公司海默美国股份

有限公司追加投资 2,750 万美元（约合人民币 17,400 万元），海默美国股份有

限公司全资子公司海默石油天然气有限责任公司以 2,750 万美元的价格受让

Carrizo Oil&Gas Inc.公司及其全资子公司 Carrizo(Niobrara)LLC 拥有的位于美

国科罗拉多州丹佛盆地的 Weld，Morgan 和 Adam 县的 Niobrara 页岩油气开发

项目权益的 14.2857%。本次追加投资中使用超募资金 2,933.65 万元，及募集

资金利息 1,766.35 万元，合计 4,700 万元，其余资金由公司自筹解决。

2013 年 3 月 6 日，公司召开第四届董事会第十八次会议审议通过《关于变

更部分募集资金用途的议案》，同意将“扩大现有移动测井服务规模”及“基于

多相流量计的试油测试成套装置”两个原募集资金投资项目中尚未投入使用的募

集资金 5,064.27 万元，转投到美国页岩油气区块开发项目，作为该项目的后续

投资资金。

⑥2010 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会十三次会议审议通过了《公

司使用部分其他与主营业务相关的营运资金提前偿还银行贷款议案》，同意使用

超募资金中的 3,900 万元用于偿还兰州商业银行开发区支行、交通银行股份有限

公司甘肃省分行、中国农业银行股份有限公司兰州城关支行的银行贷款。截至

2013 年 3 月 6 日，实际用于偿还银行贷款 3,900 万元。

⑦募集资金补充流动资金情况

A．2010 年 7 月 20 日，公司召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《关

于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，使用超

募资金中的 2,800 万元用于永久补充流动资金。

B．2011 年 8 月 11 日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于

使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，使用超募

资金中的 4,600 万元永久补充流动资金。

C．2012 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过《关

于使用部分其他与主营业务相关的营运资金永久补充流动资金的议案》，使用超

募资金中的 4,500 万元永久补充流动资金。

D．2013 年 7 月 9 日，公司召开第四届董事会第二十次会议审议通过《关

于将募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的议案》，公司募投项目“扩

建多相计量产品产能技术改造”及超募资金投资项目“对陕西海默油田服务有限

公司增资”项目已按计划完成项目建设，达到预计可使用状态。为缓解营运资金

紧张，公司将“对陕西海默油田服务有限公司增资”项目结余资金 523.96 万元、

“扩建多相计量产品产能技术改造”项目结余资金 571.18 万元，合计 1,095.14

万元永久补充流动资金。

E．2014 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十一次会议审议通过《关

于将募集资金专户剩余利息永久性补充流动资金的议案》，经 2015 年 1 月 15

日公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过《关于将募集资金专户剩余利息永

久性补充流动资金的议案》，同意将募集资金专户剩余利息 311.03 万元永久性

补充流动资金。

2、发行股份购买资产之配套融资募集资金

截至 2014 年末，“发行股份并支付现金购买清河机械 100%股权”共累计

使用募集资金 14,000 万元，用于支付购买李建国持有的上海清河机械有限公司

股权的现金对价。实际投资情况与承诺情况一致。

（三）募集资金使用效果情况

2011 年至 2015 年 1-9 月，公司募集资金投资项目实现效益和承诺效益情

况对比如下：

单位：万元

实际投资项目最近五年（期）实际效益截止日累是否达

承诺效

序 2015 年计实现到预计

项目名称益 2011 2012 2013 2014

号 1-9 月效益效益

承诺投资项目

扩大现有移动

1 注1 325.84 928.79 -692.77 561.86 否

测井服务规模

基于多相流量

2 计的试油测试注2 267.70 194.46 20.21 482.37 否

成套装置

扩建多相流计

3 量产品产能技注3 954.88 1,134.60 108.33 2,197.81 否

术改造

发行股份并支

付现金购买上

4 海清河机械有注4 4,361.55 4,204.67 8,566.22 是

限公司 100%

股权

超募资金投向

对全资子公司

陕西海默油田 326

1 267.00 91.36 -586.92 -318.20 -319.05 -865.81 否

服务有限公司（注 5）

增资

受让兰州城临

石油钻采设备

2 不适用 408.19 334.73 194.91 75.76 1,013.59 不适用

有限公司 57%

股权

购买土地使用

3 不适用 -

权

美国设立全资

4 不适用 -

子公司

投资美国页岩

5 注6 172.78 1,212.99 1,357.20 -564.92 2,178.05 否

油区块项目

合计 267.00 672.33 2,509.22 7,853.31 2,832.23 14,134.09

注 1：根据公司招股说明书，“扩大现有移动测井服务规模”项目投产后第一年实

现利润总额 800 万元，以后各年 1,600 万元。按照 15%所得税率测算，第一年效益为

680 万元，以后各年效益为 1,360 万元。项目未达到预期效益的主要原因：为规避中东

地区动荡局势，保证募集资金安全，公司变更了该项目投资额。募集前承诺投资额 7,500

万元，实际投资额调整为 3,111.08 万元，实际投资额占募集前承诺投资额比例为

41.48%。

注 2：根据公司招股说明书，“基于多相流量计的试油测试成套装置”项目达产后

预计利润总额 530 万元。按照 15%所得税率测算，达产后预计效益为 450.50 万元。项

目未达到预期效益的主要原因：为规避中东地区动荡局势，保证募集资金安全，公司变

更了该项目投资额。募集前承诺投资额 2,400 万元，实际投资额调整为 1,724.65 万元，

实际投资额占募集前承诺投资额比例为 71.86%。

注 3：根据公司招股说明书，“扩建多相流计量产品产能技术改造”项目达产后预

计第一年可新增利润 1,100 万元。按照 15%所得税率测算，效益为 935 万元。项目未

达到预期效益的主要原因：2015 年前三季度国际油价持续低迷，国内外行业经营形势

不佳。受国际油价下跌和行业资本性支出缩减的影响，公司多相流量计设备销售业务受

到一定程度的冲击。同时由于季节性因素，公司多相流量计设备销售在手订单 7-9 月处

于在生产阶段，造成 7-9 月未交付产品，收入确认出现空档期，项目未达到收益。

注 4：根据 2014 年 10 月 21 日公告的“公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金报告书（修订稿）”，清河机械 2014 年、2015 年和 2016 年合并报表口径下

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的承诺净利润分别为 3,500 万元，4,200 万

元，5,040 万元。

注 5：根据 2010 年 7 月 20 日公告的“关于使用部分其他与主营业务相关的营运资

金对陕西海默油田服务有限公司增资的可行性研究报告”，募集资金增资陕西海默主要

用于 1）设立油田测试技术研发中心及购置办公场所、设备项目，不直接产生经济效益；

2）50 钻机投资项目，预计年净利润 282 万元；3）无限随钻定向服务项目，预计年净

利润 16.5 万元；4）专业泥浆服务项目，预计年净利润 27.5 万元。陕西海默上述项目

合计预计年净利润 326 万元。该项目未达到预计效益的主要原因为（1）受甲方作业计

划变更、作业区块地质条件复杂以及油气公司压缩勘探开发方面的资本性支出等多方面

因素的影响，导致公司钻井作业量减少，产能利用不足；（2）项目的人工费、设备折

旧费等大额固定费用逐年增长。

注 6：根据 2012 年 10 月 26 日公告的“《投资美国丹佛盆地 NIOBRARA 页岩油

气区块开发项目》可行性研究报告”，该项目投产后第一年实现净利润 237 万美元，第

二年实现净利润 575 万美元，第三年实现净利润 948 万美元，第四年实现净利润 1,527

万美元，项目未达到预期效益的主要原因：自 2014 年以来，国际石油价格下跌，公司

主动放缓油气勘探开发进度，油气销售业务收入和盈利的增长未达到预期。

注 7：“承诺效益”中的“不适用”系公司在首次披露的相关信息公告、项目可行

性报告等中未就该项目作出效益承诺。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了招股说明书、重组报告书、《前次募集资金使用情况鉴证报

告》、申请人历年年报等文件，对公司前次募集资金使用进度和效果进行了核查。

经核查，保荐机构认为，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进

度和效果与披露情况基本一致”的规定。

经核查，申请人会计师认为，申请人本次发行符合《创业板上市公司证券发

行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使

用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

问题 6

根据发行保荐工作报告：本次募投项目用地手续正在办理之中，待供地条

件成熟后发布出让公告，拟用地单位参加竞买。请申请人补充披露本次募投项

目用地手续办理进展，并充分披露取得土地的相关风险。请保荐机构和申请人

律师对信息披露的真实、准确、完整进行核查并发表意见。

回复如下：

（一）募投项目用地手续办理进展

公司将以非公开发行股票的方式募集资金 7.2 亿元，其中 5.4 亿元用于油气

田环保设备生产研发基地建设项目，该项目用地系位于兰州新区纬三路以南、纬

五路以北、经四路以东、经五路以西的工业用地。

公司与兰州新区国土资源局于 2015 年 11 月 13 日签订《国有建设用地使用

权挂牌成交确认书》，公司已通过公开招拍挂程序竞拍获得前述土地。

公司与兰州新区国土资源局于 2015 年 11 月 25 日签订编号为甘让（兰新

【2015】025 号）《国有建设用地使用权出让合同》及编号为甘让（兰新【2015】

026 号）《国有建设用地使用权出让合同》，约定前述土地使用权出让予公司，

土地使用权出让面积合计 79,754.2 平方米，土地使用权出让价款合计 2,825 万

元。根据甘肃省行政事业单位资金往来结算票据，截至本反馈意见回复公告之日，

公司已缴纳土地使用权出让价款 1,963 万元，占土地使用权出让总价款的

69.49%。公司后续将在缴纳完毕全部土地使用权出让价款后办理相关土地使用

权证。

综上，公司已依法履行国有土地使用权的出让程序，后续取得相关土地之土

地使用权证不存在重大风险。

（二）保荐机构、律师核查意见

保荐机构查阅《国有建设用地使用权挂牌成交确认书》、《国有建设用地使

用权出让合同》、资金往来结算凭证等文件，现场勘查土地情况，并对公司管理

层进行访谈。

经核查，保荐机构认为，申请人已依法履行国有土地使用权的出让程序，后

续取得相关土地之土地使用权证不存在重大风险。

经核查，申请人律师认为，申请人已依法履行国有土地使用权的出让程序，

后续取得相关土地之土地使用权证不存在重大风险。

问题 7

申请人主要从事页岩油气的勘探生产、核心技术的研究开发、关键设备的

设计制造、钻完井和生产优化与测试等油田服务。本次非公开发行募集资金拟

用于油气田环保装备生产研发基地建设项目。请申请人说明是否具备生产经营

及开展募投项目所必备的业务资质（详细说明业务资质的名称、审核机构及有

效期）。请保荐机构和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）申请人生产经营所涉业务资质

公司经营业务主要包括：生产销售油田设备，主要包括多相流量计及油气田

压裂设备；提供油田服务，即多相计量测试服务以及钻完井服务；非常规油气勘

探开发。

公司及其控股子公司具备生产经营的相关资质，公司就从事前述业务所取得

的业务资质证照如下：

1、公司现持有甘肃省环境保护厅于 2012 年 7 月 12 日颁发的编号为甘环辐

证【A0051】的《辐射安全许可证》，种类和范围为销售使用 IV、V 类放射源及

使用 II 类射线装置，有效期至 2017 年 7 月 11 日。

2、公司现持有国家防爆电气产品质量监督检验中心于 2013 年 1 月 22 日颁

发的编号为 CNEx12.3700 的《防爆电气设备防爆合格证》，有效期至 2018 年

1 月 21 日。

3、发行人现持有甘肃省环境保护协会于 2015 年 10 月 22 日颁发的编号为

GWFZ2015-23《甘肃省环境污染防治工程资质证书》，资质等级为乙级，工程

专业分类为水污染防治和固体废弃物处理处置（泥浆无害化处理），有效期三年。

4、发行人现持有甘肃省环境保护协会于 2015 年 10 月 22 日颁发的编号为

甘运评 2-5-003《污染治理设施运行服务能力评价证书》，评价类别与级别为工

业固体废物无害化处理处置（二级），有效期限自 2015 年 10 月 22 日至 2018

年 10 月 21 日。

5、根据中华人民共和国工业和信息化部公布的相关《车辆生产企业及产品

公告》，发行人控股子公司城临钻采具有民用改装车生产资格。城临钻采所生产

的压裂车、混砂车、固井车、洗井车、修井机、下灰车、锅炉车等相关车型均已

被列入中华人民共和国工业和信息化部发布的相关《车辆生产企业及产品公告》，

获得生产及销售许可。

6、公司控股子公司城临钻采现持有甘肃省质量技术监督局于 2012 年 9 月 7

日颁发的编号为 TS2762008-2016 的《特种设备制造许可证（压力管道）》（有

效期至 2016 年 10 月 6 日），获准从事下列压力管道元件的制造：

级别类别(类型) 品种(型号) 范围

汇管（旋塞阀、单向阀、活动弯头、

元件组合装置其他组合装置整体接头、变径接头、直管总成、

B 环形管汇）限机械加工

锻造法兰 / 限机械加工

7、公司控股子公司清河机械现持有上海市质量技术监督局于 2014 年 4 月

16 日颁发的编号为 TS2731B36-2018 的《中华人民共和国特种设备制造许可证

（压力管道元件）》（有效期至 2018 年 4 月 15 日），获准从事下列类型压力

管道元件的制造：

级别品种(产品) 限制范围

B 锻制法兰及管接头锻制法兰（限机械加工）

8、公司控股子公司陕西海默拥有西安市安全生产监督管理局于 2015 年 4

月 13 日颁发的编号为【陕西】FM 安许证字【0137】的《安全生产许可证》，

许可范围为石油钻井、测井（不含射孔）、录井、修井、压裂，有效期为 2015

年 4 月 16 日至 2018 年 4 月 15 日。

9、公司控股子公司陕西海默拥有陕西省环境保护产业协会于 2015 年 6 月

24 日颁发的陕环设证字【2015】第 421 号《陕西省环境工程设计证书》，证书

等级为丙级，工程限额为 1,000 万，工程类别为废水，有效期限为 2015 年 6 月

24 日至 2016 年 6 月 24 日。

10、公司控股子公司陕西海默拥有陕西省环境保护产业协会于 2015 年 6 月

24 日颁发的陕环施证字【2015】第 488 号《陕西省建设项目环境保护设施施工

证书》，工程类别为废水，有效期限为 2015 年 6 月 24 日至 2016 年 6 月 24 日。

11、公司孙公司海默油气拥有美国德克萨斯州铁路委员会石油及天然气部

门（Railroad Commission of Texas, Oil&Gas Division）于 2013 年 7 月 31 日颁

发的勘探开发许可证书（Operator Permit），作业者编号 343095，许可范围为

石油及天然气勘探开发，该证书实行年检制度，海默油气已于 2015 年 7 月 1 日

通过年检。

（二）申请人开展募投项目所涉业务资质

本次非公开发行股票募集资金主要用于油气田环保装备生产研发基地建设

项目和补充流动资金。

本次募投项目之一“油气田环保装备生产研发基地建设项目”的主要内容为

生产“泥浆不落地”、“压裂返排液处理”两类车载式油气田环保装备，为油气

勘探开发企业或井队提供“泥浆不落地”随钻处理、“压裂返排液处理”相关的

油气田环保服务。

公司控股子公司城临钻采系经中华人民共和国工业和信息化部许可的民用

改装车生产企业，具备向中华人民共和国工业和信息化部申报“油气田压裂返排

液现场处理特种车”的资质。

除前述公司控股子公司城临钻采已取得的民用改装车生产企业资质外，公司

仍开展上述募投项目无须取得其他特定的业务资质。

（三）保荐机构、律师核查意见

保荐机构核查了申请人目前生产经营情况，取得了申请人相关资质和证照，

对申请人管理层进行了访谈，并通过网络行业相关法律法规的检索以及向国家环

保产业协会、甘肃省环保厅政策法规处电话咨询。

经核查，保荐机构认为，申请人已具备生产经营及开展募投项目的相关业务

资质。

经核查，申请人律师认为，申请人已具备生产经营及开展募投项目的相关业

务资质。

问题 8

根据本次非公开发行股票预案：本次非公开发行前，公司控股股东、实际

控制人窦剑文持有公司 19.98%的股份；按照本次非公开发行的数量上限测算，

本次非公开发行完成后，窦剑文直接持有公司股份不低于 16.86%。请申请人说

明本次发行是否会导致公司控制权发生变化或形成潜在风险，是否存在《创业

板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款规定的情形。请保荐机构

和申请人律师对此进行核查并发表明确意见。

回复如下：

（一）公司股权结构及实际控制人持股情况

截至 2015 年 9 月 30 日，公司的前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1 窦剑文 64,889,088 19.98

2 李建国 28,922,225 8.91

中国建设银行股份有限公司－华商未

3 11,785,374 3.63

来主题混合型证券投资基金

4 上海乾燕企业发展有限公司 7,920,000 2.44

中国建设银行股份有限公司－华商主

5 7,041,368 2.17

题精选混合型证券投资基金

天安财产保险股份有限公司－保赢 1

6 6,329,407 1.95

号

中国建设银行股份有限公司－华商动

7 态阿尔法灵活配置混合型证券投资基 5,009,246 1.54

金

中国工商银行股份有限公司－华商新

8 4,497,960 1.38

锐产业灵活配置混合型证券投资基金

9 肖钦羡 3,272,600 1.01

10 张立刚 2,948,396 0.91

合计 142,615,664 43.92

上市以来公司股权结构分散，公司的控股股东和实际控制人窦剑文持有公司

19.98%股份，显著高于其他股东持股比例。根据公司公告的《非公开发行 A 股

股票预案》，本次发行完成后窦剑文持有公司股份比例将略为摊薄至不低于

16.86%。另根据公司原第二大股东李建国的承诺函，李建国不参与本次非公开

发行股票的认购。因此本次发行后窦剑文的持股比例仍将显著高于其他股东。

公司控股股东、实际控制人窦剑文自公司设立以来始终担任公司董事长职

务。本次发行前后公司的董事会席位结构未发生变化。

（二）保荐机构、律师核查意见

保荐机构核查了截至 2015 年 9 月 30 日申请人股东名册、《非公开发行 A

股股票预案》、历年年度报告，并取得了第二大股东李建国出具的承诺函。

经核查，保荐机构认为，本次发行不改变公司的控股股东与实际控制人的控

制地位，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款所述

的上市公司非公开发行股票导致公司控制权发生变化的情形。

经核查，申请人律师认为，本次发行不改变公司的控股股东与实际控制人的

控制地位，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条第二款所

述的上市公司非公开发行股票导致公司控制权发生变化的情形。

二、一般问题

问题 1

请申请人公开披露本次发行当年每股收益、净资产收益率等财务指标与上

年同期相比，可能发生的变化趋势和相关情况，如上述财务指标可能出现下降

的，应对于本次发行摊薄即期回报的情况进行风险提示，或在招股说明书中就

该情况作重大事项提示。

回复如下：

公司已于 2015 年 7 月 23 日发布《兰州海默科技股份有限公司关于非公开

发行股票摊薄即期回报的影响及公司采取措施的提示性公告》，具体内容如下：

（一）本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集的资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金

使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司的长期发展。以下就发行当年与

上年同期的每股收益、净资产收益率等财务指标进行对比，分析可能发生的变化

趋势和相关情况。

1、假设条件：

（1）本次非公开发行方案于 2015 年实施完毕；

（2）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财

务费用、投资收益）等的影响；

（3）本次发行股份数量为上限 6,000 万股，发行完成后公司总股本将增至

38,476.57 万股，发行股数占发行后股本的 16.59%；

（4）不考虑 2015 年年度利润分配对股本和归属于母公司所有者权益的影

响；

（5）本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,000.00 万元，不考虑扣

除发行费用的影响；

（6）募投项目实施初期形成盈利规模较小，短期内对公司整体盈利水平不

构成明显影响。

下表测算以假设公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润分别较 2014

年保持不变，同比增长 15%，同比下降 15%三种情景，以此为基础对公司各项

财务指标进行测算。该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行

投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他

因素对净资产的影响。

本次非公开发行摊薄即期回报对公司的每股收益、净资产收益率等财务指标

的影响对比如下：

假设情形 1：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润保持不变

2015 年

财务指标 2014 年

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 14,762.08 32,476.57 38,476.57

归属于母公司股东的净利润（万元） 4,010.09 4,010.09

基本每股收益（元/股） 0.14 0.12 0.10

假设情形 2：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比增长 15%

2015 年

财务指标 2014 年

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 14,762.08 32,476.57 38,476.57

归属于母公司股东的净利润（万元） 4,010.09 4,611.60

基本每股收益（元/股） 0.14 0.14 0.12

假设情形 3：2015 年归属于上市公司普通股股东净利润同比下降 15%

2015 年

财务指标 2014 年

本次发行前本次发行后

总股本（万股） 14,762.08 32,476.57 38,476.57

归属于母公司股东的净利润（万元） 4,010.09 3,408.58

基本每股收益（元/股） 0.14 0.10 0.09

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下，

如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益

率等指标将出现一定幅度的下降，请广大投资者特别关注上述本次非公开发行摊

薄即期回报的风险。

（二）本次非公开发行股票摊薄即期回报的特别风险提示

本次非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司的股本及净资产均将大

幅增长，但由于募集资金投资项目回报的实现需要一定周期，募集资金投资项目

产生效益需要一定时间，相关收入、利润在短期内难以全部释放，公司的每股收

益和净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公

开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

（三）保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提

高未来的回报能力的具体措施

1、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次非公开发行募集资金投资项目的建设期较短，本次非公开发行募集资金

投资项目的建设期较短，建成后产能逐步释放，完全达产且产能完全释放后预计

年新增营业收入 87,500.00 万元，投资回报率高于公司最近一年的净资产回报

率。因此，实施本项目有利于优化公司业务结构，丰富业绩增长模式，增强公司

盈利能力，符合上市公司股东的长期利益。

本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配

资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位

后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增

加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

2、加强对募集资金投资项目监管，保证募集资金合理合法使用

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，

公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本

次非公开发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专

储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司自创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为

公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强

化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，

控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制

公司经营和管控风险。

4、保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上

市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的规定，

公司于 2014 年 6 月 4 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《章程修

订案》，对《公司章程》相关分红条款进行了修改，公司于 2015 年 7 月 23 日

召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017

年）股东回报规划的议案》，对利润分配做出制度性安排，在公司不断发展过程

中，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

综上，为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，公司将通过强化募集资金

管理、合理安排募集资金的使用、加快募投项目投资进度、提高募集资金使用效

率等方式，加强业务发展、强化项目管理，以填补回报。公司本次非公发行募集

资金投资项目预期具有较好的投资回报，随着项目逐步进入达产期后，公司的盈

利能力和经营业绩将会显著提升，将有助于填补本次发行对即期回报的摊薄。

（本页无正文，为《兰州海默科技股份有限公司关于兰州海默科技股份有限

公司创业板非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）

兰州海默科技股份有限公司

法定代表人: 窦剑文

2015 年 12 月 22 日

（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于兰州海默科技股份有限公司

非公开发行股票申请文件之反馈意见的回复》之签字盖章页）

保荐代表人：

林海峰王可

国金证券股份有限公司

2015 年 12 月 22 日

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