证券代码:300390 证券简称:天华超净 公告编号:2015-075
苏州天华超净科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易相关方出具承诺事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏
苏州天华超净科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“上市公
司”或“天华超净”)于 2015 年 11 月 4 日收到中国证券监督管理委员会(以下
简称“中国证监会”)《关于核准苏州天华超净科技股份有限公司向冯忠等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2486 号),核准公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”、“本
次重大资产重组”或“本次交易”)事宜。
在本次重大资产重组过程中,相关方作出的主要承诺事项如下:
承诺
序号 承诺主体 承诺的主要内容
事项
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本次重大资产重组的信
公司董事、 息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次
申请
1 监事、高级 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
文件
管理人员 遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查
结论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
冯忠、冯志凌、无锡英航承诺宇寿医疗 2015 年度、2016 年度、2017
冯忠、冯志
业绩 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不
2 凌、无锡英
承诺 低于 2,750 万元、3,550 万元、4,300 万元,若实际净利润低于上述金额,
航
则冯忠、冯志凌、无锡英航应按《补偿协议》对上市公司进行补偿。
同时,根据《补偿协议》,交易双方同意,在盈利承诺期内,如上
市公司对宇寿医疗进行资本性投入,或上市公司为宇寿医疗长远发展要
求的、在盈利承诺期内不产生效益的专项投入,在计算宇寿医疗盈利承
诺期内的实际净利润时,应扣除相关影响。
1、根据《补偿协议》,补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际
净利润低于 2,750 万元(不含 2,750 万元)的会计年度,向上市公司按
以下公式确定的金额进行补偿:
当年应补偿金额=(当年承诺净利润-当年实际净利润)÷盈利承
诺期内各年度承诺净利润总和×标的资产作价
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时,按零取值。以前
年度已经补偿的金额不退回。
2、补偿义务人应在宇寿医疗盈利承诺期内实际净利润不低于 2,750
万元(含 2,750 万元),但低于该年度承诺净利润的会计年度,向上市
公司按以下公式确定的金额进行补偿:
当年应补偿金额=当年承诺净利润-当年实际净利润
按照上述公式计算的当年应补偿金额小于零时,按零取值。以前年
冯忠、冯志
补偿 度已经补偿的金额不退回。
3 凌、无锡英
安排 3、补偿义务人可以选择以现金方式或以其因本次交易取得的对价
航
股份进行补偿。补偿义务人选择以股份方式进行补偿的,需补偿的股份
数量的具体计算公式如下:
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额÷对价股份发行价格
4、如补偿义务人根据协议约定,选择以对价股份对上市公司进行
补偿,且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实
施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数量相应调整
为:
当年应补偿股份总数(调整后)=当期应补偿股份总数(调整前)
×(1+转增或送股比例)
5、如补偿义务人根据协议约定,选择以对价股份对上市公司进行
补偿,且上市公司在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施日之前实
施现金分红的,应补偿股份在对价股份发行日之后、盈利预测补偿实施
日之前累计获得的税后现金分红收益,应一并无偿返还给上市公司,返
还金额的计算公式为:
返还金额=截至盈利预测补偿实施前每股已获得的现金股利(以税
后金额为准)×当期应补偿股份总数
1、冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易分别取得的对价股份分五
次解除限售,具体如下:
(1)对价股份上市之日起已满 12 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解
除限售,计算结果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(2)对价股份上市之日起已满 24 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除
限售,计算结果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(3)对价股份上市之日起已满 36 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
股份 冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 20%解
4 交易对方
锁定 除限售,计算结果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(4)对价股份上市之日起已满 48 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解
除限售,计算结果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(5)对价股份上市之日起已满 60 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
冯忠、冯志凌、无锡英航因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
2、益宇投资因本次交易取得的对价股份分五次解除限售,具体如
下:
(1)对价股份上市之日起已满 12 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结
果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(2)对价股份上市之日起已满 24 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的 25%解除限售,计算结
果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(3)对价股份上市之日起已满 36 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的 40%解除限售,计算结
果不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(4)对价股份上市之日起已满 48 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
益宇投资因本次交易取得的对价股份总数中的 5%解除限售,计算结果
不是整数的,解除限售的股份数量向下取整。
(5)对价股份上市之日起已满 60 个月,且补偿义务人在《补偿协
议》项下的到期补偿义务(包括盈利预测补偿的连带责任)已履行完毕,
益宇投资因本次交易取得的其余对价股份解除限售。
3、同成创展、凌悦投资、包仲良、郭一鸣、关平、冯晓丹、郑秉
权因本次交易分别取得的对价股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
4、关于股份锁定的其他事项:
(1)如交易对方中的自然人担任上市公司董事、监事、高级管理
人员的,该等自然人还需遵守《公司法》、《证券法》和中国证监会、
交易所、上市公司《公司章程》中关于董事、监事、高级管理人员股份
减持的相关规定。
(2)本次发行完成后,交易对方因上市公司实施送红股、转增股
本等原因而取得的上市公司新增股份,亦应遵守上述锁定期限约定。
(1)本人承诺自本人成为天华超净股东之日起在宇寿医疗任职时
间不低于 5 年。
(2)如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系,或因本人违反与宇
寿医疗签订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利
益的行为导致宇寿医疗解除与本人的劳动关系,致使本人在宇寿医疗任
职时间不符合前述承诺的,本人同意将以本次交易所取得天华超净的股
份(包括因天华超净送红股、转增股本等原因增持的股份,以下统称“所
冯忠、冯志 任职
5 持天华超净股票”)承担相应赔偿责任,具体如下:
凌 期限
①任职期限未满 1 年的,赔付本人所持天华超净股票的 30%;
②任职期限满 1 年未满 2 年的,赔付本人所持天华超净股票的 20%;
③任职期限满 2 年未满 3 年的,赔付本人所持天华超净股票的 10%;
④任职期限满 3 年未满 4 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%;
⑤任职期限满 4 年未满 5 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%。
如发生上列情形的,赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立
的专门账户。
(1)本人承诺:本人自益宇投资成为天华超净股东之日起在宇寿
医疗任职时间不低于 5 年。
(2)如本人主动终止与宇寿医疗的劳动关系,或因本人违反与宇
寿医疗签订的《劳动合同》相关约定、或存在其他严重损害宇寿医疗利
益的行为导致宇寿医疗解除与本人的劳动关系,致使本人在宇寿医疗任
职时间不符合前述承诺的,本人同意将以本人享有的通过本次交易间接
缪李平、朱 取得的天华超净的股份(包括因天华超净送红股、转增股本等原因增持
任职
6、 静娟、徐 的股份,以下统称“所持天华超净股票”)承担相应赔偿责任,具体如
期限
萍、桑卫东 下:
①任职期限未满 1 年的,赔付本人所持天华超净股票的 30%;
②任职期限满 1 年未满 2 年的,赔付本人所持天华超净股票的 20%;
③任职期限满 2 年未满 3 年的,赔付本人所持天华超净股票的 10%;
④任职期限满 3 年未满 4 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%;
⑤任职期限满 4 年未满 5 年的,赔付本人所持天华超净股票的 5%。
如发生上列情形的,赔付的股票将及时转移至天华超净董事会开立
的专门账户。
本次交易完成后,交易对方应确保宇寿医疗核心团队成员在宇寿医
疗工作期间,其本人及其近亲属除持有天华超净股份和/或在宇寿医疗
标的公司 任职之外,不得进行任何与上市公司或宇寿医疗业务相同或相近的业
竞业
7 核心团队 务,包括但不限于:直接或间接拥有、管理、控制、投资与上市公司或
禁止
成员 宇寿医疗从事的业务相竞争的任何业务。核心团队成员从宇寿医疗离职
后两年内,核心团队成员人员应无条件遵守本项承诺。核心团队成员竞
业限制补偿金按《劳动合同法》等相关法律执行。
(1)资产交割日前标的公司的经营行为、非经营行为导致标的公
司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公
积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金、停业等处罚,或被要求
冯忠、冯志
补缴相应款项的,由补偿义务人以连带责任方式共同向标的公司以现金
8 凌、无锡英 兜底
方式补足全部损失。
航
(2)标的公司存在未向上市公司披露的资产交割日前或有事项,
导致标的公司受到财产损失的,由补偿义务人以连带责任方式共同向标
的公司以现金方式补足全部损失。
向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准
提供
确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
信息
给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易
9 交易对方 真实
因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
完整
论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
1、持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权所对应的注册资本已足额
缴付,不存在虚假出资、出资不实或抽逃出资的情形。
标的 2、持有的涉及本次交易的宇寿医疗股权不存在质押、抵押、设定
10 交易对方 资产 担保或第三方权益等任何限制性权益的情形。
权属 3、除已公开披露的股份转让限制外,不存在其他限制转让的情形。
4、本次交易的标的资产完整,其权属状况清晰,过户或转移不存
在重大法律障碍。
承诺方目前没有通过直接或间接控制的经营实体或以自然人名义
从事与上市公司相同或相似的业务。
本次交易完成后,承诺方将不会通过直接或间接控制的经营实体或
以自然人名义从事与上市公司及其控股公司相同或相似的业务。如承诺
冯忠、冯志 方或承诺方直接或间接控制的经营实体现有或未来的经营活动可能与
避免
凌、无锡英 上市公司及其控股公司发生同业竞争或与上市公司及其控股公司发生
11 同业
航与益宇 利益冲突,承诺方将放弃或将促使直接或间接控制的经营实体无条件放
竞争
投资 弃可能发生同业竞争的业务,或将直接或间接控制的经营实体以公平、
公允的市场价格在适当时机全部注入上市公司及其控股公司或对外转
让。
如因承诺方违反上述承诺而给上市公司造成损失的,承诺方应承担
全部赔偿责任。本承诺持续有效且不可变更或撤销。
(1)承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将尽量避免与天华超
净及其控股、参股公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法
规避的交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关
法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。
规范
保证不通过交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
和减
(2)承诺人承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公司及其他
12 交易对方 少关
股东的合法利益。
联交
(3)承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,
易
在任何情况下,不要求上市公司为承诺人及承诺人投资或控制的其它企
业提供任何形式的担保。
(4)承诺人保证将赔偿上市公司因承诺人违反本承诺而遭受或产
生的任何损失或开支。
(1)不存在占用宇寿医疗及其合并报表范围内宇寿医疗资金或资
不占 产的情况。
用资 (2)承诺将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司
13 交易对方
金资 章程》的要求及规定,确保将来不以任何理由和方式占用上市公司及其
产 控股或参股公司的资金或资产。
(3)如违反上述承诺,在本次交易完成后,上市公司将有权按照
有关法律、法规、规章的规定,通过扣留本人分红、划转、变卖本人所
持上市公司股份等方式偿还本人所侵占的资金或资产。
宇寿医疗未取得权属证书资产因土地征收、规划变更或其他原因被
拆除或搬迁,其由此获得的相关补偿或赔偿超过《资产购买协议》中约
资产
定的购买价格,则超出部分由宇寿医疗享有;冯忠在获得该补偿或赔偿
14 冯忠 购买
之日起 10 日内,将超出标的资产购买价格的资金(即超出 3,656,373
兜底
元的部分)一次性转入宇寿医疗账户;如因资产转让对宇寿医疗造成损
失的,冯忠以现金对宇寿医疗进行补偿。
向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准
提供
确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
信息
募集资金 给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。如本次交易
15 真实
认购方 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
准确
漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结
完整
论明确之前,将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
募集资金 股份 通过本次交易获得的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
16
认购方 锁定 让,在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
截至本公告披露之日,承诺各方均正常履行上述承诺,未发生违反承诺的情形。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月二十一日
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