河北建投能源投资股份有限公司
对外担保管理办法
(经2015年12月21日召开的第七届董事会第十三次临时会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为了维护投资者利益,规范河北建投能源投资股份
有限公司(以下简称“公司”)对外担保行为,确保公司的资
产安全和健康发展,依据《中华人民共和国担保法》、《证监
会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司
规范运作指引》等法律法规的规定,结合《公司章程》及公司
实际情况,制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保(以下简称“担保”)是指公
司以第三人身份为他人提供的担保,包括公司控股子公司对外
提供的担保。公司为参、控股子公司提供的担保,控股子公司
之间提供的担保,适用本办法。
第三条 公司对外担保遵循的原则:
(一)严格执行《中华人民共和国担保法》、《证监会、
银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》等法律法规和《公司章程》的规定,实施担保行为。
(二)原则上仅为公司参、控股子公司提供担保,并按持
1
股比例提供担保。
(三)被担保人及担保事项应与公司利益相关。
(四)认真调查、分析被担保人经营状况、偿债能力及信
用状况,谨慎决策担保事项。
(五)应按照法律法规的有关规定及时披露担保信息。
第四条 公司派出参、控股子公司的董事、监事应及时向公
司报告所任职公司的担保情况,履行相关职责。
第二章 对外担保审批权限
第五条 公司做出的任何对外担保行为,必须经过董事会或
股东大会审议。
第六条 应由股东大会审批的对外担保,必须经董事会审议
通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须
经股东大会审批:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到
或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保;
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担
保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该
2
项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半
数以上通过。
第七条 对未达到本办法第六条规定标准的公司其他对外
担保事项,由董事会审议。董事会审批的对外担保,必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
第三章 对外担保业务程序及审核标准
第八条 公司投资发展部是对外担保的归口负责部门,会同
财务管理部对担保申请业务进行初审;审计与风险控制部负责
对外担保的合法性审查和法律风险评估,负责审核担保合同等
法律文件。
第九条 被担保人申请担保时至少须提交以下材料:
(一)担保申请报告(含风险分析);
(二)被担保人基本资料(包括营业执照、企业章程复印
件、法定代表人身份 证明、反映与本公司关联关系及其他关系
的相关资料等);
(三) 被担保人近三年及最近一期财务报表,包括资产负
债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表;被担保人为
在建项目的,还应提供其可行性研究报告和经济效益分析等材
料;
(四)被担保人保证、抵押、质押等或有负债情况;
(五)被担保人提供反担保的有关材料;
(六)被担保人能证明其偿债能力的其它材料;
3
(七)主办银行出具的信用等级评定证明。
第十条 对外担保业务程序
(一)被担保人向公司提出申请;
(二)投资发展部牵头会同财务管理部进行风险分析,并
提出申请报告;审计与风险控制部对有关法律文件进行审核;
(三)总经理办公会审议;
(四)董事会做出决议,将须由股东大会审议的担保事项
提交股东大会;
(五)公司签订担保合同等文件。
第十一条 董事会根据申请资料,认真审查被担保人的情
况,对于被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的,不
得为其提供担保。
(一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;
(二)已进入重组模式、被托管、被兼并的;
(三)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假
资料的;
(四)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息
等情况的;
(五)经营状况已经恶化,信誉不良的;
(六)有法律纠纷未解决的;
(七)董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十二条 公司对外担保应要求被担保人提供反担保或其
4
他有效防范风险措施的,反担保或其他有效防范风险措施必须
与需担保的金额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、
法规禁止流通或者不可转让的财产的,应当拒绝担保。
反担保方式可在下列方式中选择:
(一) 被担保人以自有资产提供抵押、质押;
(二) 被担保人的其他股东提供保证、抵押、质押;
(三) 与被担保人相关的第三方提供保证、抵押、质押。
第十三条 反担保为抵押、质押的,要提供抵押、质押资产
的详细情况,并对反担保涉及抵押物、质物的,应对抵押物、
质物进行资产评估,按资产评估结果确定抵押物、质物价值,
属于国有资产的需向同级国有资产管理部门履行报备手续。公
司投资发展部、财务管理部对反担保人的资信和抵押物、质物
进行审核。
第十四条 公司控股子公司对外担保的,控股子公司须对担
保事项的风险进行充分分析,并按照本办法第九条规定的材料
内容向公司提交申请材料。经公司批准后,控股子公司履行自
身的审批程序。
第十五条 公司的参股公司对外担保的,参股公司须对担保
事项的风险进行充分分析,并按照本办法第九条规定的材料内
容向公司提交申请材料。公司派出的股东代表或董事按照公司
的授权行使决策表决权。
5
第四章 对外担保的管理
第一节 合同管理
第十六条 对外担保经董事会或股东大会批准后,应当签署
书面合同,合同由投资发展部起草,合同事项应完整、明确,
必须符合有关法律法规。担保合同需由公司审计与风险控制部
审查,并交由公司聘请的律师事务所出具法律意见书。订立银
行出具的格式担保合同,审计与风险控制部应结合被担保人的
资信情况,严格审查各项义务性条款。
第十七条 担保合同至少应当包括以下内容:
(一)被担保的主债权种类、数额;
(二)债务人履行债务的期限;
(三)担保的方式;
(四)担保的范围;
(五)保证期间;
(六)当事人认为需要约定的其他事项;
(七)被担保人同时间多方申请担保的,应当在担保合同
中明确公司的担保数额和相应责任。
第十八条 公司为他人提供担保,应在担保合同中与被担保
人约定其必须履行以下义务:
(一)主合同的修改、变更须经担保人同意,并重新签订
担保合同;
(二)被担保人在清还债务后五个工作日内,应及时通知
6
担保人;
(三)被担保人若不能按期履行主合同义务或发生影响履
约能力的重大事项时,应在五个工作日内函告担保人;
(四)被担保人应按要求定期提供财务报告,并接受担保
人对其资金使用情况、经营状况、资产状况的检查监督。
第十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由审计与风
险控制部同公司聘请的律师事务所,完善有关法律手续,特别
是及时办理抵押或质押登记等手续。
在担保合同到期时,应全面清查用于担保的财产、权利凭证,
按照合同约定及时终止担保关系。合同管理部门应当妥善保管
担保合同、与担保合同相关的主合同、反担保函或反担保合同,
以及抵押、质押的权利凭证和有关原始资料,切实做到担保业
务档案完整无缺。
第二节 担保收费管理
第二十条 对外担保应按照市场化原则向被担保企业收取
担保费,担保费按以下公式确定:
年担保费=担保余额×担保取费比
担保取费比依据被担保人行业前景、偿债能力、股权结构
等因素综合确定,最低不得低于银行同期贷款利率的 30%。担保
到期申请续保的,担保费收取比例在原取费比例的基础上上浮
50%。
对子公司以发行企业债、保险债权融资计划等方式进行融
7
资的,如申请公司提供担保,担保取费比例根据市场取费标准
商定。
担保期限如不满一年,则按照实际担保月份收取,不足整
月的按整月收取。
第二十一条 被担保人应在每年三月底前向担保人缴纳本
年度担保费。办理担保手续所发生的一切费用均由被担保方支
付。费用包括但不限于资产评估费、抵押登记费、公证费、律
师咨询费等。
第三节 日常管理
第二十二条 公司投资发展部负责公司对外担保的日常管
理,负责担保事项的登记与注销,指定专人对担保文件及相关
资料进行确认备案,并登记备查台账,定期对担保业务进行整
理归档和统计分析,并注意相应担保时效期限。
第二十三条 公司提供对外担保,公司投资发展部应及时跟
踪、掌握被担保人及其相关情况,特别是被担保人的债务偿还
情况,对可能出现的风险加以分析,并根据情况及时报告公司。
第二十四条 公司财务管理部应建立对外担保台账,逐笔登
记,详细记录担保对象、金额、期限、抵押物、质物和其他相
关事项。
第二十五条 投资发展部、公司财务管理部应注意担保的时
效期限,持续关注被担保人的经营状况和债务清偿情况,会同
相关部门做好项目跟踪和监督工作,包括:
8
(一) 及时了解被担保人的经营情况及资金使用和回笼情
况;
(二) 定期收集被担保人的财务资料和审计报告,准确掌
握其财务状况;
(三) 定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况;
(四) 如果被担保人经营、财务状况出现恶化或发生合并、
分立、解散等重大事项,应及时预警,并提供对策建议;
(五) 提前 2 个月通知被担保人做好债务清偿工作(担保
期限短于 3 个月的,应提前 1 个月通知)。
第二十六条 公司担保的债务到期需要展期且继续提供担
保的,应视同新的担保项目,重新履行担保审批程序。
第二十七条 公司应当加强对反担保财产的管理,由公司行
政管理部妥善保管被担保人用于反担保的权利凭证,定期核实
财产的存续状况和价值,发现问题及时处理,确保反担保财产
安全完整。
第四节 风险管理
第二十八条 公司为他人提供担保,当出现被担保人在债务
到期后十五个工作日未履行还款义务,或是被担保人破产、清
算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时,公司应及时了
解被担保人债务偿还情况,并在知悉后及时披露相关信息,准
备启动相应的追偿程序。
第二十九条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债
9
权时,公司应立即启动追偿程序,同时向董事会报告,并予以
公告。董事会应当采取有效措施,将损失降低到最小程度。
第三十条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失
履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发
现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请
求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损
失的,应及时向被担保人进行追偿。
第三十一条 公司作为保证人,同一债权有物的担保的,若
债权人放弃物的担保,应当在债权人放弃权利的范围内拒绝承
担保证责任。
第三十二条 公司作为保证人,同一债务有两个以上保证人
且约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司约定份
额外的保证责任。
第三十三条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申
报债权,公司审计与风险控制部及相关责任部门应提请公司参
加破产财产分配,预先行使追偿权。
第五章 对外担保信息披露
第三十四条 公司董事会办公室负责公司担保有关信息的
披露管理工作,具体按中国证监会、深圳证券交易所的有关规
定执行。
第三十五条 对于已披露的担保事项,如出现下列情形之一
时应及时披露:
10
(一)被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款
义务的;
(二)被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力
情形的。
第三十六条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未
依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法
或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直
至该信息依法公开披露之日,否则将自行承担由此招致的法律
责任。
第六章 责 任
第三十七条 公司董事、总经理及其他管理人员未按本办法
规定程序擅自越权签订担保合同,应当追究当事人责任。
第三十八条 相关人员违反法律规定或本办法规定,无视风
险擅自担保,给公司造成损失的,应承担赔偿责任。
第三十九条 相关人员未能正确行使其职责,给公司造成损
失的,视情节轻重给予处罚或处分。
第七章 附 则
第四十条 本办法自董事会审议通过后实施,若本办法与国
家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时,以新颁布的法律、
法规及文件为准。
第四十一条 本办法所称“以上”、“内”,含本数;“过”、
11
“低于”、“多于”,不含本数。
第四十二条 本办法由董事会负责解释。
12