广东德赛律师事务所
关于丽珠医药集团股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会的
法律意见书
致：丽珠医药集团股份有限公司
受丽珠医药集团股份有限公司(下称“公司”)之委托，广东德赛律师事务所
(下称“本所”)指派王先东、张奕律师(下称“本律师”)，就公司 2015 年第三
次临时股东大会(下称“本次股东大会”)的召集、召开程序、出席会议人员资格、
股东大会的表决程序、议案表决情况等相关问题出具法律意见。
本法律意见书依据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人
民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司股东大会规则》(下称《规则》)
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、条例、规则的规定出具。
为出具本法律意见书之目的，本律师依照现行、有效的中国法律、法规及中
国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)相关条例、规则的要求和规定，对
公司提供的与上述事宜相关的法律文件及其他文件、资料予以查验和验证。同时，
本律师还查阅了本律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的相关法律文件及
其他文件、资料和证明，并就有关事项向公司及有关人员予以询问并进行了必要
的讨论。
在前述验证、讨论过程中，本律师得到公司如下承诺及保证：其已经提供了
本所认为作为出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律
师依赖公司及有关人员或者其他有关机构出具的证明文件或咨询意见出具本法
律意见书。
本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
本律师根据现行、有效的中国法律、法规及相关条例、规则的要求，按照中
国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司 2015 年第三次
临时股东大会所涉相关问题出具法律意见书如下：
1
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
公司关于召开本次股东大会的通知已于2015年11月3日在深圳证券交易所网
站（www.szsc.cn）巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)及香港交易及结算所有限
公司网站发布（www.hkexnews.hk），并在公司指定的信息披露报纸《中国证券报》、
《证券时报》披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临
时股东大会通知》（公告编号:2015-85），通知的刊登日期距本次股东大会的召开
日期业已超过45日。2015年11月26日，公司向H股股东寄发了临时股东大会之通
函。2015年12月3日和12月11日，公司在上述信息披露报纸和网站发布了《丽珠
医药集团股份有限公司关于召开公司2015年第三次临时股东大会的提示性公告》
（公告编号：2015－95和2015－98）。大会的召开符合有关法律、法规和《规则》
及公司《章程》的有关规定。
公司本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大
会现场会议召开时间为：2015 年 12 月 21 日 14:00，网络投票时间为：2015 年
12 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网
络投票的时间为 2015 年 12 月 21 日 9:30 至 11:30，13:00 至 15:00；通过深圳
证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2015 年 12 月 20 日 15:00 至 2015 年
12 月 21 日 15:00 期间的任意时间。
公司本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 21 日 14 点在珠海市拱北桂花北
路 132 号丽珠大厦二楼会议室召开，召开的时间、地点与公告内容一致。
经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和《规
则》及公司《章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
（一）出席本次大会的股东为：于股权登记日登记在册的本公司全体 A 股
股东及全体 H 股股东。其中，有权出席本次股东大会的 A 股股东为截至 2015 年
12 月 9 日（星期三）15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司登记在册的本公司全体 A 股股东；H 股股东为截止至 2015 年 11 月 18 日
（星期三）16:30 交易结束后，在卓佳证券登记有限公司登记在册的本公司全体
2
H 股股东。因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席，该股东代理人不必是
公司的股东。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 24 人，代表有表决权股份
226,280,625 股，占本公司有表决权股份总数 395,696,927 股的 57.1853%；其中
A 股 股 东 及 股 东 代 理 人 23 名 ， 代 表 公 司 本 次 股 东 大 会 有 表 决 权 股 份 数
118,824,599 股，占公司本次股东大会有表决权 A 股股份总数的 47.5098%；其中
H 股股东代理人 1 名，代表公司本次股东大会有表决权股份数 107,456,026 股，
占公司本次股东大会有表决权的 H 股股份总数的 73.8066%。
经本所律师验证，现场出席本次股东大会的股东及其委托代理人身份真实有
效，具备出席本次股东大会的资格，有权对本次股东大会的审议事项进行审议并
表决。
（二）公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、高级管理
人员的身份真实有效，具备出席本次股东大会的资格。
三、关于本次股东大会各项议案的表决程序和结果
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下
议案（特别决议案需经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通
过）。
特别决议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有
限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
3
大会对公司实施非公开发行 A 股股票方案的主要内容逐项进行了表决。审议
本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及
天诚实业有限公司均已回避表决。
（1）发行股票的种类和面值
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（2）发行数量
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
（3）发行方式及发行时间
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（4）发行对象及认购方式
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（5）定价方式与发行价格
4
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（6）限售期
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（7）上市地点
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（8）募集资金用途和数量
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（9）本次非公开发行前公司滚存未分配利润的归属
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
（10）决议有效期限
5
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 21,840 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0420%；弃权 1,800 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0035%。
表决结果：通过。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有
限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
4、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的
议案》
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有
限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
5、《关于公司本次非公开发行 A 股股票构成关联交易的议案》
审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有
限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
6
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
6、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票相关
事宜的议案》
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
具体表决情况，详见决议案投票结果。
7、《关于全面修订<丽珠医药集团股份有限公司募集资金使用管理制度>的
议案》
表决情况：同意 51,974,874 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数
的 99.9545%；反对 23,640 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的
0.0455%；弃权 0 股，占本次股东大会该议案有表决权股份总数的 0.0000%。
表决结果：通过。
上述议案的具体表决情况，详见决议公告《决议案投票结果表》。
四、关于议案的合法性问题
经本所律师审查，本次股东大会所通过的各项议案，均无违反《公司法》、
《证券法》及相关法律、法规之规定，因而合法有效。
五、结论
综上所述，本所律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法律、法规
及公司《章程》的规定，出席股东大会人员资格、召集人资格及股东大会的表决
程序合法有效，本次股东大会对议案的表决结果合法有效。
本法律意见书于 2015 年 12 月 21 日签署，正本三份，无副本。
7
广东德赛律师事务所
负责人：王先东
经办律师：王先东
经办律师：张奕
二〇一五年十二月二十一日
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