上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于三力士股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的
法律意见书
上海市锦天城律师事务所
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电话：021-61059000 传真：021-61059100
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于三力士股份有限公司
2015 年第五次临时股东大会的
法律意见书
致：三力士股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受三力士股份有限公司（以
下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第五次临时股东大会（以下简称“本
次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和其他
规范性文件以及《三力士股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规
定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了
必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资
料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
1、经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集召开。公司已于 2015 年
12 月 5 日在信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《三
力士股份有限公司关于召开 2015 年第五次临时股东大会的通知》，将本次股东大
会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告。
2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式
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召开，其中：
（1）公司按照会议通知通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互
联网投票系统投票为股东提供本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络
投票。网络投票时间为：2015 年 12 月 20 日至 2015 年 12 月 21 日，其中通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015 年 12 月 21 日上午 9：
30 至 11：30，下午 13：00 至 15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投
票的具体时间为：2015 年 12 月 20 日下午 15：00 至 2015 年 12 月 21 日下午 15：
00 期间的任意时间。
（2）本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 21 日星期一下午 14：00 在公
司会议室（浙江绍兴市柯桥区柯岩街道余渚工业园区）召开。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会现场会议人员的资格
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股
东及股东代理人为 9 名，代表有表决权的股份 269,408,770 股，占公司股份总数
的 41.05％。
其中，单独或合计持有公司股份 5%以下的中小股东（以下简称“中小股东”）
6 人，代表有表决权的股份 29,300,770 股，占公司总股本的 4.46%。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
2、出席现场会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级
管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
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范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东
大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次股东大会的网络投票
1、公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证
券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票参加网络投票。
2、本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系
统行使表决权。公司股东可以且只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方
式，如果同一表决权出现重复表决，以最后一次表决结果为准。
3、参加网络投票的股东共计 21 人，代表有表决权的股份 21,863,705 股，占
公司股份总数的 3.33％。基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳
证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证，因此本所律师
无法对网络投票股东资格进行确认。
4、网络投票结束后，深圳证券交易所向公司提供了本次股东大会网络投票
表决结果。
在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规、规范性文件和《公司
章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式对会议公告中列明的
提案进行了审议，并审议通过了如下议案：
1：审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；
2：审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》；
2.1、发行股票的种类和面值；
2.2、发行方式；
2.3、发行数量；
2.4、定价基准日、发行价格及定价方式；
2.5、发行对象；
2.6、股票上市地点；
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2.7、锁定期安排；
2.8、募集资金数额及用途；
2.9、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排；
2.10、决议的有效期；
3：审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》；
4：审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告的议案》；
5：审议通过了《关于签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
5.1、公司与吴琼瑛签署《附条件生效的股份认购协议》；
5.2、公司与北京东方君盛投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购
协议》；
6：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》；
7：审议通过了《关于批准吴琼瑛免于以要约方式增持公司股份的议案》；
8：审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；
9：审议通过了《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》。
本次临时股东大会按《公司章程》的规定监票，并分别公布现场投票表决结
果、网络投票表决结果以及现场投票和网络投票表决合并统计后的表决结果。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司本次股东大会通过的上述决议合法有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第五次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性
文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于三力士股份有限公司 2015 年
第五次临时股东大会的法律意见书》之签署页）
王 硕
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
吴明德 程华德
负责人： 经办律师：
2015 年 12 月 21 日
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