二〇一六年第一次临时股东大会
会 议 材 料
（000963.SZ）
二〇一六年一月六日
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大会须知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进
行，根据《公司法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关
规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、公司 2016 年第一次临时股东大会所有议案，股东及股东代
表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明所代表的股权数，每股为一票表决权，
投票结果按股权数判定票数。
三、议案 1、2 为采用累积投票制的议案，公司股东应当以其所
拥有的选举票数为限进行投票。
1、选举非独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×6。
股东可以将票数平均分配给 6 位非独立董事候选人，也可以在上
述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 6 的乘积。
2、选举独立董事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×3。
股东可以将票数平均分配给 3 位独立董事候选人，也可以在上述
候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 3 的乘积。
3、选举非职工代表监事：
可表决的股份总数=股东所代表的有效表决权的股份总数×4。
股东可以将票数平均分配给 4 位非职工代表监事候选人，也可以
在上述候选人中任意分配，但总数不得超过其持有的股数与 4 的乘
2
积。
四、本次表决由监票员、计票员执行各项有关事宜，并当场宣布
表决结果。
五、表决议案时，参加股东大会现场会议的股东应当在相应的项
目后的表决栏里，填写“同意”“反对”“弃权”，并签字有效。
六、不使用本次会议统一发放的表决票，或夹写规定以外的文字
或表决意向填写模糊无法辨认者视为无效票。
七、发言股东需向大会秘书处登记。发言顺序根据登记结果，按
持股数多的优先；股东发言经大会主持人指名后到指定发言席，内容
应围绕大会的主要议案；主持人根据具体情况，可规定每人发言时间
及发言次数。
八、本次大会特邀请浙江天册律师事务所律师对大会的全部议程
进行见证。
3
华东医药 2016 年第一次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2016 年 1 月 6 日 下午 14:30-15:30
地点：公司会议室
(杭州市莫干山路 866 号华东医药行政楼 12 楼会议室)
主持人：公司董事长 李邦良先生
一、股东大会会议议程：
1、董事长通报出席现场会议的情况
2、会议审议事项（14:30-15:30）
（1）关于公司董事会换届选举的议案（累积投票制）；
（2）关于公司监事会换届选举的议案（累积投票制）；
（3）关于修改公司章程的议案；
（4）关于公司第八届董事会独立董事津贴的议案；
（5）关于提请公司股东大会对今后公司开展重大投资及并购项
目中涉及的特定事项给予董事会相应预授权限的议案。
3、对议案进行现场表决
4、统计并宣读现场表决结果
5、宣读股东大会表决结果和决议（16:00）
6 、由公司聘请的律师发表见证意见
会议结束
4
关于董事会换届选举的议案
（议案一）
各位股东及股东代表：
公司第七届董事会已于 2015 年 6 月 28 日任期届满，公司董事会
换届选举公告已于 2015 年 12 月 8 日发布，截止公告要求截止日（2015
年 12 月 17 日），公司董事会共收到股东单位——中国远大集团有限
责任公司提名李邦良、岳进、吕梁、张继等四人为公司第八届董事会
董事候选人，公司股东杭州华东医药集团有限公司提名傅航、李阅东
为公司第八届董事会董事候选人的提名函。
经对上述六位非独立董事候选人的履历资料的审核，董事会认
为：上述候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，
候选人的提名程序符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事
规则》的有关规定，同意提名李邦良、岳进、吕梁、张继、傅航、李
阅东为华东医药第八届董事会非独立董事候选人，并提请 2016 年第
一次临时股东大会投票选举。
公司董事会拟提名谢会生、钟晓明、张炜等三人为公司第八届董
事会独立董事候选人。
经对上述三位独立董事候选人的履历资料的审核，董事会认为：
候选人的任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》的有关规定，候选人的提名程序符合《公
司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定，同意提
5
名谢会生、钟晓明、张炜为华东医药第八届董事会独立董事候选人，
并提请公司股东大会投票选举。
独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所备案，经深圳证
券交易所对其任职资格和独立性审核无异议。
以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2016 年 1 月 6 日
（附件：董事候选人简历）
1、李邦良先生简历：
李邦良，男，1946 年出生，大学本科，教授级高工。
（1） 主要工作经历情况：
1970 年 6 月-1992 年 10 月，任职于杭州华东制药厂，历任设备科副科长、
车间主任、厂办主任、厂长助理、副厂长、厂长；1992 年至今，担任杭州中美
华东制药有限公司董事长；1993 年至今，担任华东医药股份有限公司董事长、
总经理。
（2） 李邦良先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责
任公司存在关联关系。
（3） 李邦良先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。
（4）李邦良先生没有持有本公司股份。
（5） 李邦良先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6）李邦良先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
6
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
2、岳进先生简历：
岳进，男，1964 年出生，博士研究生。
（1）主要工作经历情况：
曾就职于石药集团，历任技术员、副总裁；吉安同瑞生物科技有限公司，历
任董事长。2011 年 6 月至今，就职于中国远大医药集团管理总部，任董事长兼
总经理；2011 年 12 月至今，就职于中国远大集团有限责任公司，任医药健康产
业总裁。
（2）岳进先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公
司存在关联关系。
（3）岳进先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）岳进先生没有持有本公司股份。
（5）岳进先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）岳进先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
3、吕梁先生简历：
吕梁，男，1974 年出生，硕士研究生。
（1） 主要工作经历情况：
1997 年 7 月-2001 年 7 月，历任远大资产管理有限公司项目经理；2001 年 7
月-2010 年 3 月，历任常熟雷允上制药有限公司副总经理、总经理；2010 年 4
月至今，任华东医药股份有限公司董事、副总经理。
（2） 吕梁先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任
公司存在关联关系。
（3） 吕梁先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4） 吕梁先生没有持有本公司股份。
7
（5） 吕梁先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）吕梁先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
4、张继先生简历：
张继，男，1961 年出生，博士研究生。
（1） 主要工作经历情况：
历任中国卫生部药品生物制品检定所疫苗一室助理研究员；美国制药公司
schering-plolgh 研究所肿瘤系博士后；美国制药公司 schering-plolgh 研究所
免疫学和感染性疾病系实验室主任、高级科学家。2008 年—2011 年，历任中国
远大集团有限责任公司医药研发中心总经理；2011 年—2012 年，历任中国远大
集团有限责任公司 医药集团管理总部副总经理、副总裁；2012 年 12 月至今，
任远大武汉医药研究总院有限公司总经理、院长。
（2） 张继先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任
公司存在关联关系。
（3） 张继先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4） 张继先生没有持有本公司股份。
（5） 张继先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）张继先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
5、傅航先生简历
傅航，男，1963 年出生， 硕士研究生。
（1）主要工作经历情况：
历任杭州中美华东制药有限公司办公室副主任、主任，杭州九源基因工程有
8
限公司董事、副总经理，杭州华东医药集团有限公司董事、副总经理。2013 年 6
月至今，任杭州九源基因工程有限公司总经理。
（2）傅航先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（3）傅航先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。
（4）傅航先生没有持有本公司股份。
（5）傅航先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）傅航先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
6、李阅东先生简历
李阅东，男，1972 年出生， 硕士研究生。
（1）主要工作经历情况：
历任浙江医药供销公司、浙江英特药业有限公司业务员、科长、爱邦保健品
公司总经理，杭州朱养心药业有限公司副总经理、总经理。现任杭州华东医药集
团有限公司副总经理。
（2）李阅东先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（3）李阅东先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。
（4）李阅东先生没有持有本公司股份。
（5）李阅东先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6）李阅东先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
7、谢会生先生简历：
谢会生，男，1979 年 6 月出生，法律硕士。
（1） 主要工作经历情况：
9
历任北京市法准律师事务所任律师；北京市中银律师事务所律师；北京市
邦盛律师事务所律师、合伙人、副主任；2010 年 11 月至今，任职于北京策略律
师事务所，任律师、合伙人、主任。
（2）谢会生先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责
任公司不存在关联关系。
（3）谢会生先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。
（4）谢会生先生没有持有本公司股份。
（5）谢会生先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6）谢会生先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
8、钟晓明先生简历：
钟晓明，男，1962 年 9 月出生，硕士研究生。
（1） 主要工作经历情况：
1985 年至今，就职于浙江中医药大学，任新药办副主任、教授、硕士生、
博士生导师。2013 年至今，浙江大学首席科学家。
（2）钟晓明先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责
任公司不存在关联关系。
（3）钟晓明先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。
（4）钟晓明先生没有持有本公司股份。
（5） 钟晓明先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所的惩戒。
（6） 钟晓明先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
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员”情形。
9、张炜先生简历：
张炜，男，1971 年 6 月出生，博士研究生。
（1） 主要工作经历情况：
历任北京大学光华管理学院卫生经济系助理教授；中欧国际工商管理学院
教授、中欧医疗管理与政策研究中心创始主任；2012 年至今，北京大学光华管
理学院副教授。
（2） 张炜先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任
公司不存在关联关系。
（3） 张炜先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关
系。
（4） 张炜先生没有持有本公司股份。
（5） 张炜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6） 张炜先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
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关于监事会换届选举的议案
（议案二）
各位股东及股东代表：
公司第七届监事会已于 2015 年 6 月 28 日届满，根据股东单位的
推荐，公司第八届监事会股东监事候选人为刘程炜、白新华、秦云、
张筠。以上股东监事候选人不存在《中国人民共和国公司法》第 147
条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未
解除之现象，符合上市公司监事任职资格，完全有能力履行监事职责。
公司同意刘程炜、白新华、秦云、张筠为公司第八届监事会股东
监事候选人，另外两名职工监事将由公司职工代表大会或其他民主方
式选举产生。
以上议案已经公司七届十二次监事会审议通过，现提请公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
华东医药股份有限公司监事会
2016 年 1 月 6 日
（附件：股东监事候选人简历）
1、刘程炜先生简历：
刘程炜，男，1973 年出生，硕士研究生。
（1）主要工作经历情况：
曾就职于通用电气医疗系统中国公司，历任金融服务经理、财务总监、亚洲
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区心电监护财务经理；2001 年 9 月-2011 年 5 月，历任中国远大集团有限责任公
司监审总监、投资经营总部副总经理、医药事业部副总经理、医药事业部总经理
2011 年 6 月至今，担任中国远大集团有限责任公司金融部门负责人。
（2）刘程炜先生与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任
公司存在关联关系。
（3）刘程炜先生与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）刘程炜先生没有持有本公司股份。
（5）刘程炜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6）刘程炜先生符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
2、白新华女士简历：
白新华，女，1966 年出生，硕士研究生。
（1）主要工作经历情况：
1995 年 1 月至今，历任中国远大集团有限责任公司财务管理本部会计经理、
监审部审计经理，现任中国远大集团有限责任公司财务管理总部副总经理；
（2）白新华女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任
公司存在关联关系。
（3）白新华女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）白新华女士没有持有本公司股份。
（5）白新华女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒。
（6）白新华女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不
存在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
3、秦 云女士简历：
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秦云，女，1970 年出生，本科学历。
（1）主要工作经历情况：
历任天津武田药品有限公司北京办事处医药代表；美国礼来亚洲公司北京办
事处高级医药代表；中国医药外贸总公司销售分公司产品部主管；2002 年 1 月
-2011 年 12 月，任中国远大集团公司医药事业部项目经理；2011 年 12 月至今，
任中国远大集团有限责任公司医药集团管理总部发展规划部总经理。
（2）秦云女士与公司控股股东和实际控制人——中国远大集团有限责任公
司存在关联关系。
（3）与其他持有公司百分之五以上股份的股东不存在关联关系。
（4）秦云女士没有持有本公司股份。
（5）秦云女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）秦云女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
4、张筠女士简历：
张筠，女，1976 年出生，本科学历。
（1）主要工作经历情况：
历任浙江菲达环保科技股份有限公司下属子公司财务经理，杭州中兴税务师
事务所业务部主任，杭州经济技术开发区资产经营集团公司财务部副经理兼子公
司财务总监。2012 年 12 月至今，担任杭州市国资委外派财务总监兼兼职监事。
（2）张筠女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。
（3）张筠女士与其他持有公司百分之五以上股份的股东存在关联关系。
（4）张筠女士没有持有本公司股份。
（5）张筠女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的
惩戒。
（6）张筠女士符合《公司法》等法律、法规和规定要求的任职条件，不存
在 2014 年八部委联合印发的《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》规定的“失
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信被执行人为自然人的，不得担任企业的法定代表人、董事、监事、高级管理人
员”情形。
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关于修改公司章程的议案
（议案三）
各位股东及股东代表：
因公司发展需要，需在公司经营范围中增加：危化品运输，因此，
需对《公司章程》中第二章“经营宗旨和范围”的部分内容进行修改。
原章程第二章第十三条：
经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、经营（具体范围见
许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；消字号及杀字号
用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、农副产品（不
含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的销售；医疗器
械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂(不含危险品及
易制毒化学品）、健字号滋补品、保健品的销售（限下属分支机构凭
证经营）；仓储服务（不含危险品），医药咨询服务，经营进出口业务；
第二类增值电信业务（限互联网信息服务业务）；互联网药品交易服
务（BTB 电子商务）；批发兼零售：预包装食品、眼镜、初级食用农
产品，老年人护理、服务(除医疗）。
现修改为：
第二章第十三条：经依法登记，公司的经营范围：药品的生产、
经营（具体范围见许可证，涉及危险品的限下属分支机构凭证经营）；
消字号及杀字号用品、医疗器械、玻璃仪器、日用化学品、家用电器、
农副产品（不含食品）、百货、土特产品、工艺美术品、针纺织品的
16
销售；医疗器械、实验仪器、诊断仪器的维修和化妆品、化学试剂(不
含危险品及易制毒化学品）、健字号滋补品、保健品的销售（限下属
分支机构凭证经营）；仓储服务（不含危险品），医药咨询服务，经营
进出口业务；第二类增值电信业务（限互联网信息服务业务）；互联
网药品交易服务（BTB 电子商务）；批发兼零售：预包装食品、眼镜、
初级食用农产品，老年人护理、服务(除医疗）。危化品运输。
以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2016 年 1 月 6 日
17
关于审议第八届董事会独立董事津贴的议案
（议案四）
各位股东及股东代表：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关规定：
上市公司应当给予独立董事适当的津贴。
结合公司近几年的经营情况，参考公司第七届董事会独立董事津
贴的标准（第七届董事会独立董事津贴为 6 万元/年（税前）），公司
董事会建议第八届董事会每位独立董事的津贴为 6 万元/年（税前金
额），所得税由公司代为缴纳，税后金额为 4.8 万元/年。
以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请公司 2016
年第一次临时股东大会审议。
华东医药股份有限公司董事会
2016 年 1 月 6 日
18
关于提请公司股东大会对今后公司开展重大投资及并购项目中
涉及的特定事项给予董事会相应预授权限的议案
（议案五）
各位股东及股东代表：
公司为实现通过内生及外延发展最终成为跨国药企的战略规划，
目前在持续关注和寻找境内外有利于公司长远发展的产品及企业股
权并购机会。根据前期参与竞购美国克雷默斯制药公司股权的经验以
及参考当前国际企业股权并购的惯例和一般模式，拟开展境内外并购
项目的公司（买方）通常情况下，都会在境内外成立特殊目的全资子
公司（以下简称“SPV 公司”），以满足未来交易架构设计的要求。如
公司今后继续参与类似的境外医药企业股权竞标项目且并购标的预
估金额较大，并购资金的筹集及相关履约承诺将成为整个交易竞标报
价及后期谈判过程中的重要考量因素，甚至直接决定并购的成败。
为此，公司董事会特提请股东大会对以下两个方面的授权进行决
议，预授公司董事会在开展相关并购项目中相应决策权限，以在谈判
过程中争取尽可能多的有利条件，提高并购项目的谈判竞争力和成功
机会。
一、关于对董事会开展重大投资或并购项目涉及提供履约保证相
关事项的预先授权
跨国并购交易一般采用国际竞标的形式来开展，且根据交易对方
要求，中标方如最终入围并与卖方签署并购合同，大多数情况下必须
同时提供一份相当于合同金额一定比例（一般为合同总额的 10%左右）
19
的履约保函用来担保小概率可能发生的分手费（或支付等额的履约保
证金）。
对照深交所现有相关管理规定，公司前期参与的境内外并购项目
及今后可能参与的并购项目，如涉及金额较大，按照并购合同金额的
一定比例开具的履约保函（或支付履约保证金），金额也会比较大，
容易超过董事会决策权限，达到股东大会审议标准。但从公司实际参
与和论证的境内外并购项目实践来看，履约保函的开具或履约保证金
或可能发生的分手费的支付，如果要通过股东大会的审批后方能实
施，很难符合现有境内外并购交易谈判的一般流程，也无法满足交易
对方对时间及确定性等相应要求，容易成为妨碍项目后续谈判签约及
按预定进度完成的关键因素，大大削弱买方的竞争力及获胜机会。
鉴于以上情况，提请由公司股东大会授权董事会未来就公司境内
外投资或并购项目中涉及的履约保证（包括但不限于保函出具或履约
保证金支付等事宜），在履约保证金额不超过 15 亿元人民币（或等值
外币）的额度下，可由董事会决策实施，以利于公司未来在相关投资
或并购交易项目谈判中能提高决策效率，在竞争中处于更有利的地
位，增加并购项目的成功几率。授权期限自股东大会审议通过之日起
24 个月内有效。
需要进行特别提示的是：在获得股东大会上述授权后，公司今后
在参与重大项目中，在向交易方出具相应的履约保证（出具履约保函
来担保可能发生的分手费或支付等额的履约保证金）并签署附带约束
条件的《收购协议》后，如果是由于我公司原因（包括收购项目未能
20
取得中国政府审批，或未能最终通过公司股东大会审批等），导致收
购合同无法履行，则履约保函可能会被履行或履约保证金将会生效，
公司必须承担相当于履约保函（或履约保证金）金额的“分手费”。
可能会对公司产生金额较大的赔偿风险，进而影响到当期的报表利
润，需要股东大会在审议该授权时进行特别关注并慎重考虑。
公司在今后开展投资或并购活动中如遇到这种情况，董事会将在
股东大会的授权下，结合项目的各方面条件及因素，慎重决策并积极
通过谈判沟通，以尽量争取降低相应的投资风险。
二、关于对公司今后开展重大投资或并购项目需向成立的特殊目
的子公司实行增资、提供预先借款或跨境放款等相关事项对董事会的
预先授权
重大投资或并购项目中一般会通过采取自有资金和贷款相结合
的方式来完成整个交易款项的筹集。尤其是在境外并购中，根据境内
外并购项目交易架构的设计，要最终完成交易，通常都需要经历一个
向 SPV 公司进行增资、借款或跨境放款的过程，即将境外并购项目所
需的自有资金部分，由境内公司向 SPV 公司进行增资、借款或跨境放
款。
大型并购因参与竞争者较多，卖方的交易条件一般也较苛刻，交
易进度和流程安排对买方而言也会形成约束和压力，核心是相关的要
求超过董事会权限，需要股东大会审议通过。按照以往项目经验，境
外并购项目如涉及资金量大，按照上市公司相关监管规定，自有资金
增资、借款或跨境放款到 SPV 公司等要求极易超过董事会决策权限，
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达到股东大会审议标准。但从公司之前参与的竞标项目以及其他境内
外并购项目来看，一旦公司就某个并购项目成功中标或作为谈判条件
需要开立履约共管账户支付保证金等或为了支付某个项目可能发生
的“分手费”，需要预先安排以自有资金向 SPV 公司增资、借款或跨
境放款等事项，在整个收购项目提交公司股东大会审议之前，还需要
完成审计、评估及财务顾问报告等事项，如果要预先为此召开股东大
会审议上述并购交易环节中的特别事项，会使交易谈判和决策受到很
大影响，往往也无法满足交易对方的时间进度要求，容易影响并阻碍
整个并购项目的进程。
鉴于以上情况，未来就公司实施境内外投资或并购项目中涉及需
要向 SPV 公司（为此成立的境内外特殊目的全资子公司）进行增资、
借款或跨境放款等相关事项，在金额不超过 40 亿人民币（或等额外
币）的额度下，提请由公司股东大会授权董事会审议通过后实施，以
利于公司未来在相关境内外投资或并购项目中能提高决策效率，在谈
判中处于更有利的地位，增加境内外投资或并购项目的成功几率。授
权期限自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
上述有关授权，在股东大会审批通过后，可能也会出现因国家相
关部门的审批及政策变化而不能按计划执行的问题。从总体来说，由
于资金在公司和子公司之间流转，如需发生实际对外支付也会按程序
获得相关内外部授权审批，因此产生资金风险几率较小，但仍会有因
汇率波动产生相应的汇兑风险或收益。公司在今后开展并购项目中如
遇到这种情况，董事会也将慎重决策，以降低相应的投资风险。
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以上议案已经公司七届十七次董事会审议通过，现提请公司 2016
年第一次临时股东大会审议。股东大会审议时，将就上述两项授权事
宜分别做出投票表决。
华东医药股份有限公司董事会
2016 年 1 月 6 日
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