证券代码：002636 证券简称：金安国纪
金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 住所/通讯地址
姜天亮 福建省厦门市思明区莲岳里173号505室
徐小莉 湖北省丹江口市习家店镇马家院村3组10号
配套募集资金认购方 住所/通讯地址
不超过 10 名符合条件的特定投资者（待定） 待定
独立财务顾问/保荐机构
签署日期：二〇一五年十二月
修订说明
金安国纪科技股份有限公司于 2015 年 12 月 14 日在指定信息披露媒体上披
露了《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案》等相关文件。公司根据 2015 年 12 月 16 日收到的深圳证券交
易所下发的《关于对金安国纪科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问
询函（需行政许可）【2015】第 53 号）的要求，对预案进行了相应的修订、补充
和完善，主要内容如下：
1、超额业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理相关信息已在《金安国
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
预案（修订稿）》“重大事项提示”之“六、超额业绩奖励”以及“第二节 本次交易
方案”之“三、业绩承诺及相关安排”之“（六）超额业绩奖励”中予以披露，请详
见上述章节的具体表述。
2、以资产基础法评估的预估值相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五
节 标的公司基本情况”之“十、预估值及定价”之“（一）标的资产的预估值及评
估方法”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
3、本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对公司未来经营业绩的
影响相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“三、本次交易完成
后的风险”之“（四）本次交易形成的商誉减值风险”以及“第八节 本次交易涉及
的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完成后
的风险”之“4、本次交易形成的商誉减值风险”中予以披露，请详见上述章节的具
体表述。
4、本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面
临的风险和应对措施相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付
2
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第七节 本次交易对
上市公司的影响”之“六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合”中予以披
露。请详见上述章节的具体表述。
5、公司的后续整合风险相关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提
示”之“三、本次交易完成后的风险”之“（五）整合风险”以及“第八节 本次交易
涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（三）本次交易完
成后的风险”之“5、整合风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
6、普创天信应对销售客户及供应商集中度较高拟采取的风险应对措施相关
信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”
之“（三）客户集中度较高的风险”、“（四）供应商集中度较高的风险”以及“第
八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风险因素”之“（二）
与交易标的相关的风险”之“3、客户集中度较高的风险”、“4、供应商集中度较高
的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
7、普创天信在最近两年又一期对华为移动宽带产品的经销额、占比及与华
为的合作计划及主要协议、协议合作期限、历史合作情况、未来合作预期等相关
信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务
情况”之“（一）主营业务及主要产品”之“2、主要产品及用途”之“（1）华为移动
宽带产品”之“② 产品授权及经销情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
8、若未来普创天信与华为合作关系不稳定将引发的风险相关信息已在《金
安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（四）
供应商集中度较高的风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”
之“二、本次交易的风险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“4、供应商集
中度较高的风险”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
9、北京当当网信息技术有限公司既为客户又为供应商的原因相关信息已在
3
《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“八、主营业务情况”之
“（四）前五名客户和供应商情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
10、姜天亮资金占用产生的原因、占用的性质、预计归还的具体时间，以及
普创天信对收回该笔资金及清理其他往来款采取的具体措施相关信息已在《金安
国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“九、财务情况”之“（二）财
务状况”之“1、资产状况”之“（4）其他应收款”以及“第五节 标的公司基本情况”
之“七、主要业务资质及资产情况”之“（九）关联方资金占用情况”中予以披露，
请详见上述章节的具体表述。
11、《虚拟股权激励计划》终止的具体日期、相关费用的确认及会计处理相
关信息已在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“二、历史沿
革”之“（十）虚拟股权情况”中予以披露，请详见上述章节的具体表述。
12、普创天信技术可能因技术革新被替代的风险相关信息已在《金安国纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（修订稿）》“特别风险提示”之“二、与交易标的相关的风险”之“（八）技术更新
风险”以及“第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示”之“二、本次交易的风
险因素”之“（二）与交易标的相关的风险”之“8、技术更新风险”中予以披露，请
详见上述章节的具体表述。
13、乾润技术向李志武转让软件著作权及专利申请权是否会对普创天信的经
营业绩、技术能力等产生重大影响，以及转让过程是否存在法律纠纷相关信息已
在《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易预案（修订稿）》“第五节 标的公司基本情况”之“七、主要业务资质及
资产情况”之“（四）软件著作权”及“（五）专利所有权”中予以披露，请详见上
述章节的具体表述。
4
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完
整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责
任。如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务
会计报告真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为相关的审计、评估工
作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露支付现
金及发行股份购买资产并募集配套资金报告书，本公司及董事会全体成员保证本
预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资
产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次现金及发行股份购买资产
并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资
者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关
文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任
何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产交易对方姜天亮、徐小莉均已出具承诺函，
保证其为本次发行股份及支付现金购买资产所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
6
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 5
交易对方声明 ............................................................................................................... 6
目录 ............................................................................................................................... 7
释义 ............................................................................................................................. 11
一、普通术语.............................................................................................................. 11
二、专业术语.............................................................................................................. 12
重大事项提示 ............................................................................................................. 14
一、本次交易方案概述.............................................................................................. 14
二、本次交易标的的预估值...................................................................................... 14
三、本次发行股份的价格和数量.............................................................................. 15
四、本次发行股份的锁定期...................................................................................... 17
五、业绩承诺及补偿.................................................................................................. 18
六、超额业绩奖励...................................................................................................... 18
七、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 18
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.......................................... 19
九、本次交易构成关联交易...................................................................................... 19
十、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 19
十一、标的公司数据尚未经审计和评估.................................................................. 20
十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序.................................. 20
十三、本次交易相关方作出的重要承诺.................................................................. 20
十四、独立财务顾问的保荐机构资格...................................................................... 28
特别风险提示 ............................................................................................................. 29
一、与本次交易相关的风险...................................................................................... 29
二、与交易标的相关的风险...................................................................................... 30
三、本次交易完成后的风险...................................................................................... 33
四、其他风险.............................................................................................................. 35
第一节 本次交易的背景和目的 ............................................................................... 36
7
一、本次交易的背景.................................................................................................. 36
二、本次交易的目的.................................................................................................. 38
第二节 本次交易方案 ............................................................................................... 39
一、本次交易的具体方案.......................................................................................... 39
二、本次发行股份具体情况...................................................................................... 40
三、业绩承诺及相关安排.......................................................................................... 43
四、本次交易构成重大资产重组.............................................................................. 46
五、本次交易构成关联交易...................................................................................... 47
六、本次交易不构成借壳上市.................................................................................. 47
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求.......................................... 47
八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序...................................... 47
第三节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 49
一、上市公司概况...................................................................................................... 49
二、历史沿革及股本变动情况.................................................................................. 49
三、控股股东及实际控制人...................................................................................... 51
四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况...................................................... 52
五、最近三年及一期重大资产重组情况.................................................................. 52
六、主营业务发展情况.............................................................................................. 52
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标...................................................... 53
第四节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 55
一、交易对方总体情况.............................................................................................. 55
二、本次交易对方详细情况...................................................................................... 55
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明.......................................................... 57
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况...................................... 57
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁情况说明.............................................................................. 57
六、各交易对方之间的关联关系.............................................................................. 57
第五节 标的公司基本情况 ....................................................................................... 58
一、基本情况.............................................................................................................. 58
8
二、历史沿革.............................................................................................................. 58
三、股权结构.............................................................................................................. 65
四、子公司及分公司情况.......................................................................................... 65
五、最近三年评估、增资、股权交易情况.............................................................. 69
六、最近三年重大违法违规情况.............................................................................. 70
七、主要业务资质及资产情况.................................................................................. 70
八、主营业务情况...................................................................................................... 84
九、财务情况............................................................................................................ 102
十、预估值及定价.................................................................................................... 109
第六节 募集配套资金情况 ..................................................................................... 113
一、募集配套资金发行股份情况............................................................................ 113
二、募集配套资金情况............................................................................................ 114
三、募集配套资金的合规性、必要性.................................................................... 117
第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 126
一、本次交易对上市公司主营业务的影响............................................................ 126
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响........................................ 126
三、本次交易对公司同业竞争的影响.................................................................... 126
四、本次交易对关联交易的影响............................................................................ 129
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响.................................................... 132
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合................................................ 133
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示 ..................................................... 137
一、本次交易尚需履行的批准程序........................................................................ 137
二、本次交易的风险因素........................................................................................ 137
第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 145
一、确保本次交易定价公平、公允........................................................................ 145
二、严格履行上市公司信息披露义务.................................................................... 145
三、期间损益归属.................................................................................................... 145
四、标的资产过渡安排............................................................................................ 146
五、股份锁定安排.................................................................................................... 146
9
六、业绩承诺补偿安排............................................................................................ 146
七、提供网络投票平台............................................................................................ 146
八、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺................................................ 146
第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 148
一、停牌前上市公司股票价格波动情况................................................................ 148
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查................................ 148
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
关股票异常交易监管的暂行规定》》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形”的说明........................................................................................................ 153
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见 ................................................. 154
一、独立董事意见.................................................................................................... 154
二、独立财务顾问核查意见.................................................................................... 156
第十二节 全体董事声明 ......................................................................................... 157
10
释义
在本预案中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
金安国纪、公司、上市公
指 金安国纪科技股份有限公司
司、本公司
普创天信、标的公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司
正和天信 指 深圳正和天信科技有限公司
安贷宝 指 深圳市安贷宝信息网络科技有限公司
厚华科技 指 深圳市厚华科技开发有限公司
乾润技术 指 乾润技术有限公司
第一特 指 深圳市第一特科技有限公司
豪讯技术 指 豪讯技术有限公司
沈阳分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司沈阳分公司
北京分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司北京分公司
武汉分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司武汉分公司
光明分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司光明分公司
成都分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司成都分公司
西安分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司西安分公司
上海分公司 指 深圳普创天信科技发展有限公司上海分公司
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
上市规则 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、预案 指
产并募集配套资金暨关联交易预案》
金安国纪发行股份及支付现金购买普创天信 100%股权并募
本次交易、本次重大重组 指
集配套资金的行为
交易标的、标的资产 指 普创天信 100%股权
交易对方 指 姜天亮、徐小莉
补偿责任人 指 姜天亮
本次非公开发行股份购买资产所涉及的标的资产的所有权
交割 指
转移行为
相关各方完成交割的当日，该日期由相关各方于本次重大资
交割日 指
产重组获得中国证监会核准之后另行协商确定
审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日
金安国纪审议本次交易事宜的第三届董事会第十次会议决
定价基准日 指
议公告之日
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
11
《财务顾问业务管理办
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》、《财务顾问办法》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
独立财务顾问、东方花旗 指 东方花旗证券有限公司
元 指 人民币元
二、专业术语
华为公司、华为 指 华为技术有限公司及其相关公司
Third-generation，第三代移动通信技术，是将无线通信与国
3G 指
际互联网等多媒体通信结合的移动通信系统
Fourth-generation，第四代移动通信技术，是集 3G 与 WLAN
4G 指
于一体并能够传输高质量视频图像的移动通信技术
Wideband Code Division Multiple Access，宽带码分多址，是
WCDMA 指
一种第三代移动通信（3G）技术
Time Division-Synchronous Code Division MultipleAccess，时
TD-SCDMA 指
分同步码分多址，是一种第三代移动通信（3G）技术
Code Division Multiple Access，码分多址，是一种第二代移
CDMA 指
动通信（2G）技术
Time Division Long Term Evolution，分时长期演进，时分双
TD-LTE 指
工技术
Frequency Division Duplexing Long Term Evolution,，分时长
FDD-LTE 指
期演进，分频模式
Organic Light-Emitting Diode，OLED 显示技术具有自发光
的特性，采用非常薄的有机材料涂层和玻璃基板，当有电流
OLED 指
通过时，这些有机材料就会发光，而且 OLED 显示屏幕可
视角度大，并且能够节省电能
Bill Of Material，为物料清单，指产品所需要的零部件的清
BOM 指 单及组成结构，即是生产一件产品所需的子零件及其产品中
零件数量的完全组合
Printed Circuit Board，印制电路板，，一钟重要的电子部件，
PCB 指
是电子元件的支撑体，是电子元器件线路连接的提供者
KA 渠道 指 Key Account，大型连锁渠道
APP 指 可以在智能手机上运行的第三方手机应用程序软件
便携式宽带无线装置，集调制解调器、路由器和接入点三者
MIFI 指 功能于一身，可用来设置特定网络，通过蜂窝连接实现在任
何地点共享网络连接
Original Equipment Manufacture，指一种“代工生产”方式，
OEM 指 其含义是生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键
的核心技术，负责设计和开发、控制销售渠道，具体的加工
12
任务交给别的企业去做的方式
“互联网+各传统行业”，是互联网对传统行业的渗透和融
合，是通过互联网平台、互联网思维对传统行业进行思维模
互联网+ 指
式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融
合，创造新的发展业态
Business-to-Customer 的缩写，指直接面向消费者销售产品
B2C 指
的服务商业零售模式
规模庞大、类型多样的数据集，难以用现有常规数据库管理
技术和工具处理，需要新的数据处理与管理技术，快速经济
大数据 指 的从中获取价值，对社会信息化、智慧化以及商业模式有着
革命性的长远意义。大数据具有海量（Volume）、多样性
（Variety）、快速（Velocity）、价值（Value）等 4V 特性
通过智能手机/手持数字助理、笔记本电脑和 Pad 等移动终
端接入互联网业务。移动互联网的业务将随着智能终端的普
移动互联网 指
及更为丰富，包括移动计算、移动音乐、手机游戏、定位技
术、无线社群、无线支付等
注：本《预案》除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾
数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
13
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易中，金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉
合计持有的普创天信 100%的股权。其中，金安国纪将以发行股份方式向交易对
方支付交易作价的 85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的 15%，具体如
下：
序号 名称 对普创天信出资比例 股份支付部分 现金支付部分
1 姜天亮 99% 85% 14%
2 徐小莉 1% - 1%
合计 100% 85% 15%
同时，金安国纪拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套
资金，配套资金总额不超过 96,120 万元，占标的资产交易价格的 43.53%，用于
支付本次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目
建设及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次交易标的的预估值
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，
评估机构将采用资产基础法和收益法两种方法，对标的资产的股东权益分别进行
评估，交易双方将以收益法评估结果为最终定价基础进行协商确定。采用收益法
评估，普创天信 100%股权在评估基准日 2015 年 9 月 30 日的预估值为 220,800
万元，交易对方所持普创天信 100%股权对应的预估值为 220,800 万元。经交易
双方协商一致，普创天信 100%股权整体作价金额为 220,800 万元。上市公司购
14
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
买标的资产的最终交易对价以其聘请的合格的评估机构出具的资产评估报告确
认的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产重组报告书中予以
披露。本预案中有关数据未经审计，与审计结果可能有一定差异。本公司将在上
述审计、评估工作完成后，再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并编制
和公告重大资产重组报告书，一并提交公司股东大会审议。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行股份的价格
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分。
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行价格为
22.10 元/股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即不低于 17.37 元/股（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公司股
票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量），最终发行价格
尚需金安国纪股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资
金的发行底价为 25.55 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（二）发行股份的数量
1、发行股份购买资产
本次交易支付的股份对价预计不超过 187,680 万元，对应的非公开发行股票
的数量合计不超过 8,492.3076 万股。本次交易发行股份数计算结果如出现不足 1
股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
转让标的公
交易预估价 现金支付 股份支付 股份支付
序号 交易对方 司股权比例
格（元） （元） （元） （股）
（%）
1 姜天亮 99.00 2,185,920,000 309,120,000 1,876,800,000 84,923,076
2 徐小莉 1.00 22,080,000 22,080,000 - -
合计 100.00 2,208,000,000 331,200,000 1,876,800,000 84,923,076
本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券业务资格的资产
评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。最终的发行数量
将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，并
16
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次募集配套资金拟以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，总金额不超过 96,120 万元，按照发行底价 25.55 元/股计算，
发行股份数量不超过 37,620,352 股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会
的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价
的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
四、本次发行股份的锁定期
（一）发行股份购买资产
姜天亮承诺因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人
基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述
限售义务。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
该新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起
36 个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形
而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
五、业绩承诺及补偿
姜天亮承诺，普创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,800 万元、27,000 万元、
35,200 万元。金安国纪、姜天亮同意在评估机构出具正式的《资产评估报告》后
签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对普
创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数予以最终确定。若本次交
易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一
年度。
如果实际净利润低于上述承诺净利润，则姜天亮按照《盈利预测补偿协议》
的规定进行补偿。具体补偿方案详见本预案“第二节之三、业绩承诺及相关安排”
姜天亮累计现金补偿及股份补偿的总额不超过本次交易金安国纪非公开发
行的股份对价总额。
六、超额业绩奖励
根据上市公司与补偿责任人姜天亮签订的《盈利预测补偿协议》，超过利润
预测数的奖励约定如下：如果经合格审计机构审核确认的普创天信盈利补偿期间
累计的扣除非经常性损益后归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间合
计承诺业绩数，则超出部分为超额业绩，超额业绩的 30%将作为给予姜天亮及普
创天信管理团队的奖励，具体的奖励人员及方案届时由姜天亮拟定并报金安国纪
批准后执行。
普创天信在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可
靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对普创天
信核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则 9 号-职工薪酬》
中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用 贷：应付职工薪酬。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金安国纪拟购买普创天信 100%股权。根据目前对标的资产评估
18
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买普创天信 100%股权
的交易总额为 220,800 万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占
金安国纪相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
普创天信 2015 年 9 月 30 日 普创天信 2014 普创天信 2015 年 9 月 30 日
项目
资产总额和成交金额孰高 年度营业收入 净资产额和成交金额孰高
金额 220,800.00 80,173.38 220,800.00
金安国纪 2014 年 12 月 31 金安国纪 2014 金安国纪 2014 年 12 月 31
项目
日资产总额 年度营业收入 日净资产额
金额 230,081.00 226,119.09 133,568.30
占比 95.97% 35.46% 165.31%
是否构成重大 是 否 是
由上表可知，根据《重组管理办法》本次交易构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组委员会审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。
八、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《公司法》、《证券法》、《上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
九、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜天亮、徐小莉在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，交易对方姜天亮持有
上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，姜天亮为上市公司潜在关
联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
十、本次交易不构成借壳上市
19
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次重组完成后，金安国纪控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际
控制人仍为韩涛，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办
法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
十一、标的公司数据尚未经审计和评估
本预案中标的资产相关数据未经审计和评估，预案中披露的未经审计财务数
据、预估值与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本
次重大资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《金安国
纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》中予以披露。
十二、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会
议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金
安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案；
3、中国证监会核准；
上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，
均存在不确定性，若本次交易方案中任何一项内容未获得批准或核准，本次交易
将终止实施。提请广大投资者注意审批风险。
十三、本次交易相关方作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺人 承诺主要内容
20
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一、本人已向金安国纪及为本次重大资产重组
提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的
中介机构提供了与本次重大资产重组相关的信
息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等），本人保证所提供的文件资
料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
保证所提供的一切材料和相关信息均是真实、
准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，本人将对该等材料和相关
信息的真实、准确和完整性承担个别及连带的
关于提供材料真
法律责任。
1 实、准确、完整 姜天亮、徐小莉
二、在参与本次重大资产重组期间，本人将依
的承诺函
照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定，及时向金安国纪披露
本次重大资产重组的相关信息，并保证该等信
息的真实性、准确性和完整性，如因提供信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
金安国纪或者投资者造成损失的，本人将依法
承担赔偿责任。
三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，暂停转让本公
司在上市公司拥有权益的股份。
一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内
容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法
律责任。
二、与本次资产重组相关的审计、评估工作尚
关于重组预案内
金安国纪及全体 未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案
2 容真实、准确、
董事 所引用的相关数据的真实性和合理性。
完整的承诺函
三、本预案所述事项并不代表中国证券监督管
理委员会、深圳证券交易所对于本次资产重组
相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案
所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待
取得公司股东大会及中国证券监督管理委员会
的核准。
关于本次重组信 本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本
金安国纪及全体
息披露和申请文 次重大资产重组的信息披露和申请文件不存在
3 董事、监事、高
件真实、准确、 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真
级管理人员
完整的声明与承 实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
21
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
诺函 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法
机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该
上市公司拥有权益的股份。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在
经营与本次重组拟收购资产普创天信及其下属
子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间
不存在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方
亦不会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其
他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业
竞争关系的生产与经营，亦不会投资或新设任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接
或间接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企
业；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商
业机会与上市公司及其下属公司业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通
知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公
司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属
关于避免同业竞
金安国纪控股股 公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上
争、减少及规范
4 东上海东临投资 市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
关联交易的承诺
发展有限公司 4、如本公司及本公司控制的其他企业的现有业
函
务或该等企业为进一步拓展业务范围，与上市
公司及其下属公司经营业务产生竞争，本公司
及本公司控制的其他企业将采取停止经营产生
竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业
务纳入上市公司的方式，或者采取将产生竞争
的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，
使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与
上市公司及其下属公司业务相同或类似的业
务；
5、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失
的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失；
6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期
间持续有效。
二、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本公司及本公司控制的企业与
普创天信之间不存在交易；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企
业将尽可能避免和减少与上市公司及其下属公
22
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，本公司将：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋
求上市公司及其下属公司在业务合作等方面给
予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋
求与上市公司及其下属公司达成交易的优先权
利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高
于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其下属公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本公司及本公司控制的企业将与上市公司
及其下属公司依法签订协议，履行合法程序，
并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部
决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证
关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，不利用该类交易从事任何损害上市公司
及其他股东合法权益的行为；
4、本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东
造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受
的损失。
一、关于避免同业竞争的承诺
1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营
与本次重组拟收购资产普创天信及其下属子公
司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存
在潜在同业竞争，本次重组完成后，双方亦不
会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企
业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下
关于避免同业竞
属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争
争、减少及规范 金安国纪实际控
关系的生产与经营，亦不会投资或新设任何与
关联交易的承诺 制人韩涛
上市公司及其下属公司经营业务构成直接或间
函
接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机
会与上市公司及其下属公司业务发生同业竞争
或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市
公司，并尽力将该商业机会给予上市公司及其
下属公司，以避免与上市公司及其下属公司形
成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司
及上市公司其他股东利益不受损害；
23
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、如本人及本人控制的其他企业的现有业务或
该等企业为进一步拓展业务范围，与上市公司
及其下属公司经营业务产生竞争，本人及本人
控制的其他企业将采取停止经营产生竞争的业
务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上
市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转
让给无关联关系第三方等合法方式，使本人及
本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其
下属公司业务相同或类似的业务；
5、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，
本人将赔偿上市公司由此遭受的损失；
6、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期
间持续有效。
二、关于减少及规范关联交易的承诺
1、本次重组前，本人及本人控制的企业与普创
天信及其下属公司之间不存在交易；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将
尽可能避免和减少与上市公司及其下属公司的
关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本人将：
（1）不利用自身对上市公司的实际控制人地位
谋求上市公司及其下属公司在业务合作等方面
给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的实际控制人地位
谋求与上市公司及其下属公司达成交易的优先
权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高
于”）市场价格的条件与上市公司及其下属公司
进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上
市公司及其下属公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的企业将与上市公司及其
下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将
按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上
市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策
批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联
交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不
利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，
不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他
股东合法权益的行为；
4、本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造
成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭受的损
失。
关于避免同业竞 姜天亮、徐小莉 关于避免同业竞争的承诺函
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
争、减少及规范 1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司及
关联交易的承诺 其他任何类型企业（以下简称“相关企业”）未
函 从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间
接竞争的生产经营业务或活动；并保证将来亦
不从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或
间接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监
督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或
业务与金安国纪及其子公司的产品或业务出现
相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施
解决：
（1）金安国纪认为必要时，本人及相关企业全
部转让本人及相关企业持有的有关资产和业
务；
（2）金安国纪在认为必要时，可以通过适当方
式优先收购本人及相关企业持有的有关资产和
业务；
（3）如本人及相关企业与金安国纪及其子公司
因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑金安国
纪及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，如果本人
及相关企业违反上述承诺并造成上市公司经济
损失的，本人赔偿金安国纪因本人及相关企业
违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失
或开支。
关于规范和减少关联交易的承诺函
1、本次交易完成后，本人及控制的其他企业将
尽量避免或减少与上市公司及其子公司之间产
生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业
务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按
照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价
格将按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求金安
国纪及其子公司在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利；
3、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求与金
安国纪及其子公司达成交易的优先权利；
4、不以低于（如金安国纪为买方则“不以高于”）
市场价格的条件与金安国纪及其子公司进行交
易，亦不利用该类交易从事任何损害金安国纪
及其子公司利益的行为。
同时，本人将保证金安国纪及其子公司在对待
将来可能产生的与本人控制的其他企业的关联
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关
联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时
详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、
公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场
定价等方式进行，以充分保障金安国纪及其全
体股东的合法权益。
如违反上述承诺与金安国纪及其全资、控股子
公司进行交易，而给金安国纪及其全资、控股
子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。
因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起
36 个月内不得转让。
关于股份锁定的 本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或
5 姜天亮
承诺函 者公积金转增注册资本，本人基于本次交易中
取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股
份，亦将承担上述限售义务。
对于本人所持普创天信股权，本人确认，本人
合法持有该等股权；本人依法拥有该等股权的
全部法律权益，包括但不限于占有、使用、收
益及处分权；本人所持有的该等股权资产权属
关于股权权属清 清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法
6 姜天亮、徐小莉
晰的承诺函 律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三
方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权
机关冻结、查封、拍卖本公司持有该等股权之
情形；本人持有的该等股权过户或者转移不存
在法律障碍。
一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司及其子公司的高级管理人员均
专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本人控
制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。
2、保证上市公司及其子公司的劳动、人事及工
资管理与本人之间完全独立。
3、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高
关于保持上市公 级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本
7 司独立性的承诺 姜天亮、徐小莉 人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权
函 作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立、完整
1、保证上市公司及其子公司拥有与经营有关的
业务体系和相关的独立完整的资产。
2、除正常经营性往来外，保证不违规占用上市
公司及其子公司的资金、资产及其他资源。
三、保证上市公司的财务独立
1、保证上市公司及其子公司建立独立的财务部
26
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的
财务会计制度。
2、保证上市公司及其子公司独立在银行开户，
不与本人共用银行账户。
3、保证上市公司及其子公司的财务人员不在本
人及控制的其他企业兼职。
4、保证上市公司及其子公司依法独立纳税。
5、保证上市公司及其子公司能够独立作出财务
决策，本人不干预上市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司及其子公司构建健全的公司法
人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并
与本人的机构完全分开；上市公司及其子公司
与本人控制的其他企业之间在办公机构和生产
经营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董
事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司
章程独立行使职权，本人不会超越股东大会直
接或间接干预上市公司的决策和经营。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立开展经营
活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、保证本人除通过行使股东权利之外，不对上
市公司及其子公司的业务活动进行干预。
3、保证本人及控制的其他企业避免从事与上市
公司及其子公司具有实质性竞争的业务。
4、保证本人及控制的其他企业减少与上市公司
及其子公司的关联交易；在进行确有必要且无
法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公
允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及
规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
务。
本公司最近五年的诚信情况良好，不存在受过
任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会采
金安国纪
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等
情况。
本人最近五年的诚信情况良好，不存在未按期
关于诚信情况的
8 偿还大额债务、受过任何刑事处罚、被中国证
承诺函
姜天亮、徐小莉 券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分等情况，也未涉及任何与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
本企业及本企业的主要管理人员最近五年的诚
普创天信
信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、受
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
过任何刑事处罚、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分
等情况，也未涉及任何与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。
本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字
金安国纪实际控
人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协
关于与中介机构 制人韩涛
议安排。
9 无关联关系的承
本人与本次重大资产重组的中介机构及其签字
诺函
姜天亮、徐小莉 人员之间无关联关系、无委托持股或者其他协
议安排。
关于不存在泄露
内幕信息及进行 不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利
10 姜天亮、徐小莉
内幕交易的承诺 用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形
函
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
上市公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
特别风险提示
本公司将在深圳证券交易所网站披露本预案的全文及中介机构出具的相关
意见，请投资者仔细阅读。投资者在评价本公司此次交易时，还应特别认真地考
虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易终止风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公
司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需
要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的
可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
（二）本次交易无法获得批准的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述
协议需要经金安国纪董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金
安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案；
3、中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
大会审议及能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本
次交易存在无法获得批准的风险。
（三）交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估
等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调
整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，普创天信 100%股权的预估值为 220,800 万
元，较其 2015 年 9 月 30 日母公司账面净资产 21,149.05 万元（未经审计）增值
199,650.95 万元，增值率为 944.02%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产
的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，
但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
（二）承诺业绩不能达标的风险
补偿责任人承诺的普创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 20,800 万元、27,000
万元、35,200 万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取
决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额
实现的风险。
（三）客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月来自前五
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
大客户的收入占当期营业收入的比例分别为 75.74%、89.66%及 90.21%。客户集
中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大、资金实力
雄厚，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。
前五大客户中，中捷通信有限公司是中国通信服务股份公司的供应链服务专
业公司，其已与中国电信、中国移动、中国联通等信息和媒体运营商结成多种业
务战略合作关系，与众多国内国外信息通信产业链上下游企业开展广泛业务合作；
北京当当网信息技术有限公司系具有良好的社会信誉及强大资金实力的公司，旗
下当当网系全球领先的综合性网上购物中心。
虽然标的公司客户主要系行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户
因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司
的盈利能力构成不利影响。交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和
资金优势，对普创天信提供流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能
力，进而普创天信的客户将会更加多元，客户集中度较高的现状能够得到有效缓
解。
（四）供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，
标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 79.88%、
62.90%及 69.98%，前五名供应商主要系标的公司的 OEM 外协厂商及华为公司。
OEM 外协厂商为标的公司提供无线通信产品的加工服务，其采购金额较大、
集中度相对较高且较为稳定。虽自有品牌产品公司拥有核心技术，上游 OEM 外
协厂商的可替代性较强，但仍存在该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等
方面不能满足公司的业务需求，会给标的公司的生产经营产生一定影响。标的公
司正在积极开拓新的外协厂商，通过外协厂商的分散化减少该类供应商在产品、
服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求而引起的经营风险。
标的公司系华为授权的移动宽带产品中国区经销商，其强大灵活的商务及产
品策略、专职销售人员保障、MBB 类产品丰富的操作经验、与华为多年良好稳
定的业务合作关系已具有未来持续获取华为授权的较强优势。但若标的公司未来
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
无法持续获得华为的授权，但若标的公司未来无法持续获得华为的授权，将会在
经销产品多元性、产品的市场竞争力等方面对其经营带来风险，进而对公司盈利
产生影响。标的公司未来将持续扩大销售渠道、丰富行业产品运作经验、不断提
升公司核心竞争力，以减少未来无法持续取得华为授权而带来的经营风险。
（五）委托加工带来的产品质量或交付风险
对于标的公司的自有品牌无线通信产品，标的公司负责产品的软硬件开发、
设计等高附加值的工作，而移动设备的装配由合作代工厂进行委托加工。虽然公
司制定了严格的质量管理和控制体系，为保证产品质量自主选择合格的原材料供
应商，且对原材料采购环节和产成品采购环节均进行质量控制，并会在重要节点
和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工
产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付
约定的产品，从而影响标的公司的经营业绩。
（六）部分租赁房产存在权属瑕疵的风险
报告期内，标的公司部分办公场所、厂房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚
未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善
而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府
征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装
修等带来的潜在风险。
标的公司实际控制人姜天亮已出具承诺：本次交易完成后，如因该等租赁房
屋权属瑕疵影响普创天信及其下属公司正常生产经营而致使普创天信及下属公
司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，本人将无
条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书
面通知之日起 30 日内以现金形式对上市公司或普创天信及其下属公司因此遭受
的损失予以补偿或赔偿。
（七）自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许
可证尚未取得的风险
标的公司自有品牌产品 IE-LINK T6、IE-LINK W6、IE-LINK C6 尚未取得无
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证，上述三种型号产品 2015 年 1-9
月收入占公司营业收入的比例为 5.25%，占比较小。根据《无线电管理条例》、《生
产无线电发射设备的管理规定》、《电信设备进网管理办法》等规定，上述三种型
号的产品存在不得接入公用电信网使用和在国内销售的风险。标的公司目前正在
就上述三种类型产品申请办理相关资质。
标的公司实际控制人出具承诺：若因为普创天信未取得相关资质而遭致任何
行政处罚、损失，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，
并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30 日内对上述相关费用或损失予以赔
偿或补偿。
（八）技术更新风险
随着信息技术的发展及用户需求的不断提高，新产品和新技术更新速度不断
加快。如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，
将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
三、本次交易完成后的风险
（一）税收优惠政策变化风险
2014 年 7 月 24 日，普创天信取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201444200694），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，普创天信 2014 年至 2016
年按 15%的税率缴纳企业所得税。
如上述税收优惠政策发生变化，将对普创天信的经营业绩产生影响。
（二）人员流失风险
通过多年的发展，普创天信已培养了一批具有丰富的产品设计、开发及销售
经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，
为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持普创天信人才队
伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的关键一环。若在本次交易完成后，普创天信发生较大的人才流失，则将对普创
天信未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
（三）上市公司经营业绩波动的风险
通过收购普创天信，公司产品类型多样化及业务规模得到大幅度提升，有助
于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若普创天信的客户、产品结构、技术研
发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，
将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
（四）本次交易形成的商誉减值风险
截至 2015 年 9 月 30 日，普创天信未经审计的账面合并所有者权益为
20,066.63 万元。根据普创天信预评估情况，依照资产基础法账面净资产初评增
值 7,828.37 万元，其中主要涉及投资性房地产及无形资产增值；依照收益法账面
股东权益初评增值 192,905.00 万元。如以此结果推论，普创天信截至 2015 年 9
月 30 日可辨认净资产公允价值为 27,895.00 万元。根据《企业会计准则第 20 号》
以及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企
业合并，金安国纪拟支付的投资成本大于标的公司可辨认净资产公允价值差额为
192,905.00 万元将作为本次交易形成的商誉，于购买日后公司合并财务报表账面
列示。该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营
情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上
市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理和财务等方面给予普创天信支持，普创
天信计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有 CPE 业务、流量
运营业务，并计划新增华为 MBB 产品（E5571-世旅通版等产品）、CPE 产品、
家庭网关产品的经销业务，积极发挥自身优势，保持自身持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
（五）整合风险
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面
存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、
资产、人员、财务、机构等多个维度对普创天信实施的整合，可能给上市公司带
来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高
效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司
的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组
效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
四、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
（二）不可抗力风险
因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、
计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、
法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件可能会对
本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成
本，从而影响本公司的盈利水平。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）上市公司拟通过并购实现外延式发展，增强公司持续盈利能力
上市公司主营业务为印制电路用覆铜板产品的研发、生产和销售。2014 年，
全球经济艰难复苏，国内经济在下行压力中放缓增速，传统制造业正在承受前所
未有的经营压力和市场风险，整个电子行业竞争日益激烈。上市公司积极应对市
场变化，通过积极推进投资项目，持续加强产品与技术创新和市场开发力度，及
时调整产销策略，公司的业绩实现了较快增长。
在巩固主业的同时，为有效降低传统行业的市场风险，提高公司的持续盈利
能力和抗风险能力，上市公司积极推进外延式发展，通过并购方式进入前景广阔
的具有更大成长和盈利空间的新产业领域，提升公司核心竞争力，实现主营业务
双轨发展的新布局。
（二）我国移动互联网市场空间广阔，将助力行业发展
得益于智能手机的广泛普及，移动互联网用户量持续增长，移动端已形成庞
大的用户基础，移动互联网各领域取得蓬勃发展。根据艾瑞咨询进行的市场调研
和预估，2014 年移动互联网市场规模达到 2134.8 亿元，较上年增长 115.5%。未
来随着移动互联网对传统行业的进一步渗透及新兴细分领域的逐步发展，移动互
联网行业将会呈现持续增长的态势。
2014 年，得益于 4G 移动电话用户大幅增长及套餐中流量资费持续下降等因
素，移动互联网接入流量消费达 20.62 亿 G，同比增长 62.9%，较上年提高 18.8%。
在 3/4G 时代，用户对于联网的日益增长的需求将助力行业的发展。
（三）拥抱互联网+，传统企业与互联网融合加速
2015 年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网、集成电路等战略性新
兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
物联网等与现代制造业结合。互联网+”行动计划将重点促进以云计算、物联网、
大数据为代表的新一代信息技术与现代制造业、生产服务业等的融合创新，发展
壮大新兴业态，打造新的产业增长点。“互联网+”即“互联网+各传统行业”，
是互联网对传统行业的渗透和融合，是通过互联网平台、互联网思维对传统行业
进行思维模式和经营模式的颠覆，进而让互联网与传统行业进行深度融合，创造
新的发展业态。
（四）国家产业政策支持行业发展
2013 年 8 月，国务院出台《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，鼓励
智能终端产品创新发展。面向移动互联网、云计算、大数据等热点，加快实施智
能终端产业化工程，支持研发智能手机、智能电视等终端产品，促进终端与服务
一体化发展。2013 年 7 月，国家和发展改革委员会公布了《战略性新兴产业重
点产品和服务指导目录》。该目录将新一代信息终端设备明确为战略新兴产业。
2012 年 7 月，国务院审议通过《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，提
出：“十二五”期间，新一代信息技术系七大战略性新兴产业之一，其产业销售
收入年均增长 20%以上。应加快新一代信息网络技术开发和自主标准的推广应用，
支持适应物联网、云计算和下一代网络架构的信息产品的研制和应用，带动新型
网络设备、智能终端产业和新兴信息服务及其商业模式的创新发展。
（五）普创天信系无线通信行业内优质企业
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从
事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。公司拥有强大的研发
能力及完整的数据类产品运营渠道，产品涵盖华为及自有品牌的 3G\4G 制式的
无线数据终端、智能手机等，已构建了无线数据终端产品、手机产品等多品类产
品线。普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的产品运营及广泛的渠道覆盖经验，
并积累了雄厚的研发实力及专业的技术优势。
（六）资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2011 年 11 月，金安国纪首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市。
通过上市，一方面，公司获取了发展所需资金，另一方面，公司也获得了多样化
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
的收购支付手段，为公司开展并购重组拓展业务范围创造了有利条件。作为传统
制造业上市公司，金安国纪积极响应互联网产业革命所带来的变革，主动探求产
业升级。市场化的并购重组可以帮助金安国纪进行产业整合，实现跨越式的发展。
二、本次交易的目的
（一）通过并购重组优质标的资产布局无线通信产品终端，进军互联网领域
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从
事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终
端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、
销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金
安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提
供了良好的发展平台。
（二）收购优质资产，提升上市公司的盈利能力，为中小股东创造价值
面对当前的宏观形势及市场状况，上市公司在努力巩固自身业务的同时，也
积极寻求战略发展的突破点，而标的公司所在的无线通信行业作为高速发展的新
兴行业，具有广阔的市场前景。因此，上市公司选择无线通信行业作为公司发展
的突破口，通过并购具有广阔成长前景和盈利空间的优质企业，打造基于无线通
信终端的互联网生态布局。本次交易完成后，普创天信将成为金安国纪的全资子
公司，纳入合并报表范围。依据补偿责任人承诺，普创天信 2016 年度、2017 年
度、2018 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为
20,800 万元、27,000 万元、35,200 万元。因此本次交易完成后，上市公司盈利能
力将大幅度提升，可持续发展能力将大大增强。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 本次交易方案
一、本次交易的具体方案
本次交易为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，金安国纪拟以发行股份及支付现金的方式购买姜天亮、徐小莉
合计持有的普创天信 100%的股权。其中，金安国纪将以发行股份方式向交易对
方支付交易作价的 85%，以现金方式向交易对方支付交易作价的 15%，具体如
下：
序号 名称 对普创天信出资比例 股份支付部分 现金支付部分
1 姜天亮 99% 85% 14%
2 徐小莉 1% - 1%
合计 100% 85% 15%
根据金安国纪与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，本
次交易标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基
准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。截至本预案签署之日，标的资产
的评估工作尚未完成。经初步评估，普创天信 100%股权预估值为 220,800 万元。
经交易双方协商一致，普创天信 100%股权整体作价金额为 220,800 万元。上市
公司购买标的资产的最终交易对价以其聘请的合格的评估机构出具的资产评估
报告确认的评估结果为依据，由上市公司与交易对方协商确定。
本次交易完成后，普创天信成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金安国纪拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 96,120 万元，占标的资产交易价格的 43.53%，用于支付本
次交易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目建设及
补充流动资金。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募
集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。
二、本次发行股份具体情况
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会
第十次会议决议公告日。根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份
的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
根据上述规定，经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行价格为
22.10 元/股，不低于本次交易定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价
的 90%，即不低于 17.37 元/股（股票交易均价的计算公式为：本次发行的定价
基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 60 个交易日上市公
司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易总量），最终发行
价格尚需上市公司股东大会批准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
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会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资
金的发行底价为 25.55 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（三）发行方式、对象及数量
1、发行股份购买资产
本次交易支付的股份对价预计不超过 187,680 万元，对应的非公开发行股票
的数量合计不超过 8,492.3076 万股。本次交易发行股份数计算结果如出现不足 1
股的尾数应舍去取整。具体情况如下：
转让标的公
交易预估价 现金支付 股份支付 股份支付
序号 交易对方 司股权比例
格（元） （元） （元） （股）
（%）
1 姜天亮 99.00 2,185,920,000 309,120,000 1,876,800,000 84,923,076
2 徐小莉 1.00 22,080,000 22,080,000 - -
合计 100.00 2,208,000,000 331,200,000 1,876,800,000 84,923,076
本次发行股份购买标的资产的交易价格，将以具有相关证券期货业务资格的
资产评估机构收益法评估结果为最终定价基础由交易各方协商确定。最终的发行
数量将以拟购买资产成交价为依据，由公司董事会提请股东大会审议批准后确定，
并以中国证监会最终核准的发行数量为准。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
2、发行股份募集配套资金
本次拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配
套资金，总金额不超过 96,120 万元，按照发行底价 25.55 元/股计算，发行股份
数量不超过 37,620,352 股，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，
按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，
与本次交易的独立财务顾问协商确定。
如公司本次发行股份的发行价格因派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项而调整，发行股份数量也将随之进行调整。
（四）现金对价的支付
在标的资产交割完毕后，本次交易获得中国证监会核准且募集配套资金到账
并完成验资之日起七日内，本公司向交易对方一次性支付全部应付的现金对价。
若在获得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后的三个月内仍未完成
非公开发行募集配套资金事项，且标的公司的股权已过户至本公司名下，则本公
司在获得上述核准批文之日起三个月届满后的七个工作日内以自筹资金向交易
对方一次性支付现金对价。
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（六）股份锁定期
1、发行股份购买资产
姜天亮承诺：因本次交易取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。
本次交易完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本人
基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述
限售义务。
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2、发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
该新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起
36 个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形
而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
三、业绩承诺及相关安排
上市公司与补偿责任人姜天亮签署了《盈利预测补偿协议》，对本次交易标
的资产的业绩承诺及相关安排进行了初步约定，主要内容如下：
（一）业绩承诺及补偿期限
姜天亮承诺，普创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的净利润分别为人民币 20,800 万元、27,000 万元、
35,200 万元。金安国纪、姜天亮同意在评估机构出具正式的《资产评估报告》后
签署补充协议，按照不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，对普
创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润数予以最终确定。若本次交
易未能如期在 2016 年度完成，则上述盈利补偿期间将随之相应往后延期至下一
年度。
姜天亮累计现金补偿及股份补偿的总额不超过本次交易金安国纪非公开发
行的股份对价总额。
（二）实际净利润数的确定
自本次重大资产重组的标的资产交割后，金安国纪在委托负责公司年度审计
工作的会计师事务所进行年度审计的同时，一并委托该会计师事务所对普创天信
在利润承诺期间当年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数
进行审核，并对此出具专项审核意见。
43
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）利润承诺补偿
1、补偿金额的确定
各方一致同意，根据会计师事务所出具的专项审核意见，若普创天信在利润
承诺期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数小于
补偿责任人承诺的普创天信同期净利润数的，当期补偿金额的计算公式为：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷盈利补偿期间合计承诺业绩数×交易标的的交易总对价-已补偿金
额。
上述交易标的的总对价为姜天亮和徐小莉在本次交易中获得的股份对价总
额与现金对价总额之和。
上述当期应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。
2、现金补偿及补偿股份数量的确定
补偿责任人优先以现金方式进行补偿，如其拥有的现金不足的，则以其本次
重大资产重组取得的届时尚未出售的金安国纪股份进行补偿，该等应补偿的股份
由金安国纪以总价 1 元的价格进行回购并予以注销。当期应补偿股份数量的计算
公式为：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-当期已补偿的现金补偿金额）÷本
次发行股份购买资产的发行价格
若因利润补偿期内金安国纪以转增或送股方式进行分配而导致补偿责任人
持有的金安国纪股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述确定的
公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
若因利润补偿期内金安国纪有现金分红的，其按上述计算的补偿股份数在股
份回购实施前上述期间累计获得的分红收益应随之返还给金安国纪。计算公式为：
应返还的现金分红收益=截至补偿前每股已获得的分红收益×当期应补偿股份数
量（包括该等股份对应转增、送股新增的股份）
（四）减值测试及补偿
44
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、补偿金额的确定
在承诺年度届满时，金安国纪聘请的具备证券期货相关业务资格的审计机构
将对本次交易注入的标的资产进行减值测试，如：期末减值额>盈利补偿期间已
补偿的金额（即盈利补偿期间已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价
格+已支付的现金补偿的金额），则补偿责任人将另行补偿股份，如补偿责任人所
持股份不足以补偿的，应以现金补足。
2、补偿方式
（1）补偿责任人应当以其本次重大资产重组取得的届时尚未出售的金安国
纪股份进行补偿，该等应补偿的股份由金安国纪以总价 1 元的价格进行回购并予
以注销。因普创天信减值应补偿股份数量的计算公式为：
应补偿股份数量=（期末减值额－盈利补偿期间已补偿的金额）÷本次发行
股份购买资产的发行价格
如届时补偿责任人尚未出售的金安国纪股份不足以支付上述补偿，则补偿责
任人以现金补足，差额现金补偿的金额=（另需补偿的股份数－姜天亮已以股份
方式补偿的股份数）×本次交易的每股发行价格。
（2）若因利润补偿期内金安国纪以转增或送红股方式进行分配而导致补偿
责任人持有的金安国纪股份数发生变化，则补偿股份的数量应调整为：按照上述
确定的公式计算的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。
（3）减值额为本次重大资产重组注入的标的资产的作价减去盈利承诺年度
届满期期末评估值并扣除盈利补偿期间其股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响。
（五）补偿实施
如果盈利补偿期间内任一会计年度实际净利润数低于该会计年度承诺净利
润数的，将积极配合金安国纪在其年度审计报告披露之日起三十（30）个工作日
内按照《盈利预测补偿协议》约定确定的现金补偿金额和应予回购的补偿股份数
额（如涉及），该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在确定盈利补偿期间每一会计年度应现金补偿金额和回购补偿股份数额（如
涉及）后，在当年年度审计报告披露之日起两个月内，金安国纪应就股份回购和
现金补偿事宜召开股东大会，经股东大会审议通过，补偿责任人应在股东大会通
过上述议案之日起 10 个交易日内，以现金方式向金安国纪进行补偿；涉及股份
补偿的部分，金安国纪将按照人民币壹（1）元的总价回购该等应补偿股份并按
照有关法律规定予以注销。
（六）超额业绩奖励
根据上市公司与补偿责任人姜天亮签订的《盈利预测补偿协议》，超过利润
预测数的奖励约定如下：
如果经合格审计机构审核确认的盈利补偿期间累计的扣除非经常性损益后
归属于母公司的实际净利润数大于盈利补偿期间累计承诺净利润数，则累积实际
净利润数大于累积承诺净利润数的部分为超额业绩，超额业绩的 30%将作为给予
姜天亮及普创天信管理团队的奖励，具体的奖励人员及方案届时由姜天亮拟定并
报金安国纪批准后执行。
普创天信在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可
靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对普创天
信核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则 9 号-职工薪酬》
中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：借：管理费用 贷：应付职工薪酬。
四、本次交易构成重大资产重组
本次交易中金安国纪拟购买普创天信 100%股权。根据目前对标的资产评估
的预估值和《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次购买普创天信 100%股权
的交易总额为 220,800 万元，本次拟购买资产的资产总额、营业收入、净资产占
金安国纪相应项目比例的情况如下表所示：
单位：万元
普创天信 2015 年 9 月 30 日 普创天信 2014 普创天信 2015 年 9 月 30 日
项目
资产总额和成交金额孰高 年度营业收入 净资产额和成交金额孰高
金额 220,800.00 80,173.38 220,800.00
项目 金安国纪 2014 年 12 月 31 金安国纪 2014 金安国纪 2014 年 12 月 31
46
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日资产总额 年度营业收入 日净资产额
金额 230,081.00 226,119.09 133,568.30
占比 95.97% 35.46% 165.31%
是否构成重大 是 否 是
由上表可知，根据《重组管理办法》本次交易构成中国证监会规定的上市公
司重大资产重组行为；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会
并购重组委员会审核通过，取得中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方姜天亮、徐小莉在本次交易前
与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。本次交易后，本次交易对方姜天亮
持有上市公司 5%以上股份，根据《上市规则》相关规定，姜天亮为上市公司潜
在关联方，与上市公司之间存在潜在关联关系。
综上，本次交易构成关联交易。上市公司在召集董事会、股东大会审议相关
议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
六、本次交易不构成借壳上市
本次重组完成后，金安国纪控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际
控制人仍为韩涛，公司控制权未发生变化。因此，本次交易不符合《重组管理办
法》第十三条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>
的问题与解答》等关于借壳重组的条件，不构成借壳上市。
七、本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求
本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。
因此，本次交易完成后，上市公司股权分布不存在《公司法》、《证券法》、《上市
规则》所规定的不具备上市条件的情形。
八、本次交易已履行的法律程序和尚需履行的审批程序
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易预案经上市公司审议本次交易事项召开的第三届董事会第十次会
议审议通过。本预案出具之后，本次交易尚需履行如下审批手续，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金
安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案；
3、中国证监会核准；
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 上市公司基本情况
一、上市公司概况
公司名称 金安国纪科技股份有限公司
公司英文名称 Goldenmax International Technology Ltd.
上市交易所 深圳证券交易所
证券代码 002636.SZ
公司类型 股份有限公司（上市）
成立日期 2000 年 10 月 19 日
注册资本 728,000,000 元
法定代表人 韩涛
注册地址 上海市松江工业区宝胜路 33 号
营业执照注册号 310000400249129
联系电话 021-57747138
公司网址 www.goldenmax.cn/
各类覆铜箔板、绝缘材料、半固化片及相关产品的研发和新产品的开发；
相关工艺、设备设施的研发及开发。生产各类覆铜箔板、绝缘材料、半
固化片及相关制品，销售公司自产产品；以及上述产品及其同类商品（特
经营范围 定商品除外）的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务，并提供相
关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，
按国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
二、历史沿革及股本变动情况
（一）公司设立
2008 年 2 月 18 日，上海国纪电子材料有限公司董事会决议通过《关于将公
司整体变更为股份有限公司的方案》，同意以经上会会计师事务所上会师报字
（2008）第 0171 号《审计报告》确认的 2007 年 12 月 31 日账面净资产值
214,068,611.88 元，按照 1.0193:1 的比例折股为 21,000 万股，其中净资产与股本
的差额部分计入资本公积金。
2008 年 2 月 18 日，上海长信资产评估有限公司出具《上海国纪电子材料有
限公司股权资产评估报告书》[长信评报字（2008）第 1048 号]，确认上海国纪
电子材料有限公司以 2007 年 12 月 31 日为评估基准日的资产评估价值为
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1,048,609,049.34 元 ， 负 债 评 估 值 为 771,865,433.21 元 ， 净 资 产 评 估 值 为
276,743,616.13 元。
2008 年 4 月 28 日，商务部签发《商务部关于同意上海国纪电子材料有限公
司整体改制为外商投资股份制公司的批复》（商资批[2008]538 号），同意上海
国纪电子材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科
技股份有限公司”；公司的经营期限为永久存续，公司注册资本为 21,000 万元，
股本总额为 21,000 万股，每股面值 1 元。
2008 年 5 月 8 日，公司召开了创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司
设立的决议。
2008 年 5 月 22 日，公司取得了商务部核发的《批准证书》（商外资资审 A
字[2008]0098 号）。
该次整体变更经上海上会会计师事务所于 2008 年 6 月 27 日出具《验资报告》
（上会师报字[2008]第 1825 号）审验通过，确认截止至 2007 年 12 月 31 日止，
公司已将变更前经审计的净资产 214,068,611.88 元中的 210,000,000.00 元作为变
更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余 4,068,611.88 元作为变更后股
份有限公司的资本公积。
2008 年 6 月 30 日，公司取得了上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营
业执照》，注册号码为 310000400249129。
整体变更完成后，各发起人持股数额及持股比例如下：
序号 股东 持股数额（股） 持股比例（%）
1 上海东临投资发展有限公司 111,510,000 53.10
2 金安国际科技集团有限公司 71,820,000 34.20
3 宁波杉杉创业投资有限公司 14,700,000 7.00
4 上海致安电子有限公司 5,670,000 2.70
5 上海海齐投资咨询有限公司 2,100,000 1.00
6 上海开诚投资有限公司 2,100,000 1.00
7 上海云灏广告有限公司 2,100,000 1.00
合计 210,000,000 100.00
（二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更
50
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司设立后至首次公开发行并上市前股权未发生变更。
（三）公司首次公开发行并上市后的股权结构
2011 年，经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1744 号文核准，公
司公开发行 7,000 万股人民币普通股，公开发行后公司总股本变更为 28,000 万股。
2011 年 11 月 25 日，公司股票在深圳证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股权结构如下：
序号 股东 持股数额（万股） 持股比例（%）
一、发行前有限售条件的股份
1 上海东临投资发展有限公司 11,151.00 39.83
2 金安国际科技集团有限公司 7,182.00 25.65
3 宁波杉杉创业投资有限公司 1,470.00 5.25
4 上海致安电子有限公司 567.00 2.03
5 上海海齐投资咨询有限公司 210.00 0.75
6 上海开诚投资有限公司 210.00 0.75
7 上海云灏广告有限公司 210.00 0.75
小计 21,000.00 75.00
二、首次公开发行的股份
1 网下询价发行的股份 1,400.00 5.00
2 网上定价发行的股份 5,600.00 20.00
小计 7,000.00 25.00
合计 28,000.00 100.00
（四）公司 2014 年度权益分派后的股权结构
2015 年 5 月，金安国纪股东大会审议通过了 2014 年度权益分派方案，公司
以原股本 28,000 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 16 股。公
司总股本由 28,000 万股变更为 72,800 万股。
三、控股股东及实际控制人
上海东临投资发展有限公司持有本公司 39.83%的股份，为本公司的控股股
东。上海东临投资发展有限公司注册资本 5,000 万元，经营范围为：实业投资，
投资管理，企业管理咨询（除经纪），电子元件的研发及销售，化工原料及产品
（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、机
械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
51
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
活动】
韩涛直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团有限公
司、上海致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接控制本公司 69.40%的
股份，为本公司的实际控制人。韩涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，住所
为浙江省临安市锦城街道天目苑 4 幢 602 室，身份证号码为 33012419601030****。
四、上市公司最近三年及一期控股权变动情况
最近三年，金安国纪的控股股东为上海东临投资发展有限公司、实际控制人
为韩涛，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更。
五、最近三年及一期重大资产重组情况
最近三年及一期，上市公司未进行重大资产重组。
六、主营业务发展情况
（一）主营业务情况
公司专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。印制电路用
覆铜箔层压板简称覆铜板（CCL），是电子信息工业的重要基础材料，用于制造
印制电路板（PCB），广泛应用在家电、计算机、通信设备、半导体封装等电子
产品中。
公司在上海、杭州、临安、珠海等地建有生产基地，产品包括各种高等级
FR-4、CEM-3 系列覆铜板产品。作为国家级高新技术企业，公司重视新产品的
开发和技术创新，技术研发中心陆续开发生产出高 Tg、高 CTI、无卤素以及适
合于无铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产品。
（二）最近两年及一期营业收入
公司最近两年及一期营业收入情况如下：
单位：万元、%
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
占比 占比 占比
金额 金额 金额
（%） （%） （%）
覆铜板 181,103.63 98.19 218,736.91 96.74 233,693.36 98.43
主营业务
半固化片 985.89 0.53 1,415.87 0.63 1,566.64 0.66
收入
PCB 454.46 0.25 2,508.55 1.11 2,505.88 1.06
其他业务收入 1,904.92 1.03 3,457.77 1.53 3,721.13 1.57
合计 184,448.90 100.00 226,119.09 100.00 237,414.49 100.00
七、最近两年及一期主要财务数据及财务指标
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产总额 254,193.59 230,081.00 244,160.56
负债总额 116,005.38 96,512.70 97,011.50
所有者权益 138,188.20 133,568.30 144,149.06
归属于母公司所有者权益 138,188.20 133,568.30 134,158.13
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
营业收入 184,448.90 226,119.09 237,414.49
利润总额 4,931.00 4,700.12 4,382.53
净利润 4,611.03 4,129.54 3,729.06
归属于母公司利润 4,611.03 4,261.72 3,006.55
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
经营活动现金流量净额 8,524.56 9,740.44 17,532.46
投资活动现金流量净额 -2,684.24 -20,456.45 -50,172.37
筹资活动现金流量净额 - -9,154.38 -2,788.07
现金及现金等价物净增加额 5,888.62 -19,961.32 -35,536.89
注：以上 2013 年、2014 年数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2015 年
1-9 月数据未经审计。
（四）主要财务指标
单位：元
2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
/2015 年 1-9 月 /2014 年 /2013 年
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
每股净资产（元） 1.898 1.835 1.843
资产负债率（%） 45.64 41.95 40.00
基本每股收益（元） 0.063 0.058 0.041
加权平均净资产收益率（%） 3.39 3.21 2.27
每股经营活动产生的现金流
0.117 0.134 0.241
量净额（元）
毛利率（%） 10.62 11.03 9.46
注：上市公司于 2015 年 5 月 22 日实施了资本公积转增股本的方案，以总股本 280,000,000
股为基数，使用资本公积金向全体股东每 10 股转增 16 股。为便于比较，根据 2015 年股本
变化情况，对 2013 年和 2014 年的每股净资产、基本每股收益和每股经营活动产生的现金流
量净额三项指标进行了相应调整。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次交易对方为普创天信的全体股东，分别为姜天亮和徐小莉。
截至本预案签署之日，上述股东对普创天信的出资及出资比例如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
1 姜天亮 4,950 99.00
2 徐小莉 50 1.00
合计 5,000 100.00
二、本次交易对方详细情况
（一）姜天亮
1、基本情况
姓名 姜天亮
性别 男
国籍 中国
身份证号码 420111197803185677
住所 福建省厦门市思明区莲岳里 173 号 505 室
通讯地址 深圳市龙岗区坂田四季花城合欢苑 L601
境外居留权 无境外永久居留权
2、最近三年任职情况及任职单位的产权关系
是否与任职单位
起止时间 任职单位 职务
存在产权关系
2009.08.26-至今 普创天信 执行（常务）董事 持股 99%
通过普创天信持
2015.10.05-至今 安贷宝 执行（常务）董事、总经理
股 100%
通过普创天信持
2015.09.29-至今 厚华科技 执行（常务）董事、总经理
股 100%
通过普创天信持
2015.11.18-至今 豪讯技术 执行董事、经理
股 100%
新余天玺嘉成投资合伙
2015.12.02-至今 执行事务合伙人 投资比例 99%
企业（有限合伙）
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深圳普信天成投资合伙
2015.12.18-至今 执行事务合伙人 投资比例 99%
企业（有限合伙）
2014.06.25-至今 普创集团股份有限公司 董事 持股 100%
截至本预案签署
2015.01.21- 深圳市美港贸易有限公
执行（常务）董事、总经理 日姜天亮所持股
2015.11.18 司
权已对外转让
截至本预案签署
2014.06.05-
江苏思铭科技有限公司 执行董事、总经理 日姜天亮所持股
2015.11.20
权已对外转让
截至本预案签署
2014.06.17-
无锡思铭软件有限公司 执行董事、总经理 日姜天亮所持股
2015.12.04
权已对外转让
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资普创天信外，姜天亮投资其他公司情况如下：
序号 公司名称 投资比例（%） 注册资本 主营业务
1 普创集团股份有限公司 100.00 10,000 万港币 尚未开展实际经营
新余天玺嘉成投资合伙
2 99.00 5,000 万元 尚未开展实际经营
企业（有限合伙）
深圳普信天成投资合伙
3 99.00 5,000 万元 尚未开展实际经营
企业（有限合伙）
（二）徐小莉
1、基本情况
姓名 徐小莉
性别 女
国籍 中国
身份证号码 420381198604186221
住所 湖北省丹江口市习家店镇马家院村 3 组 10 号
通讯地址 深圳市宝安区石岩塘头第三工业区新辉工业园宿舍楼 306 号
境外居留权 无境外永久居留权
2、最近三年任职情况及任职单位的产权关系
徐小莉最近三年未在任何单位担任职务。
3、对外投资情况
截至本预案签署之日，除投资普创天信外，徐小莉投资的其他公司情况如下：
序号 公司名称 投资比例（%） 注册资本 主营业务
56
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新余天玺嘉成投资合伙企业
1 1.00 5,000 万元 尚未开展实际经营
（有限合伙）
三、各交易对方与上市公司的关联关系说明
本次交易完成前，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司
之间不存在关联关系。
四、向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况
截至本预案签署之日，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人
员。
五、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本预案签署之日，交易对方最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁的情形。
六、各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为姜天亮、徐小莉。徐小莉系姜天亮堂弟之配偶。
57
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的公司基本情况
金安国纪拟向姜天亮、徐小莉发行股份及支付现金购买其合计持有的普创天
信 100%的股权。
由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估等工作，因此交易标
的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的
真实、准确、完整。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告
书中予以披露。
一、基本情况
公司名称 深圳普创天信科技发展有限公司
企业性质 有限责任公司
深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头第三工业区新辉工业园 E 栋 4
注册地址
楼东边
主要办公地址 深圳市南山区高新产业园科技北一路 5 号超力通大厦 2 层
成立日期 2006 年 10 月 9 日
法定代表人 姜天亮
注册资本 5,000 万元
注册号 440301103460180
税务登记证号码 440300793880510
组织机构代码 79388051-0
手机的研发、设计、销售、技术咨询；软件开发；数据库管理；计算
机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电话单
机、导航等仪器的研发；国内贸易（以上不含限制项目及专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。手机的生产；软件
经营范围
开发；数据库管理；计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移
动通信终端设备、电话单机、导航等仪器的制造；国内贸易（以上不
含限制项目及专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。建设项目环境影响审批。
二、历史沿革
58
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）2006 年 10 月设立
2006 年 10 月 9 日，姜天亮、黄勇、孙嫦玲、李锋以货币资金共同出资成立
深圳普创天信科技发展有限公司，注册资本为 100 万元，其中姜天亮出资 30 万
元，占注册资本的 30%；黄勇出资 30 万元，占注册资本的 30%；孙嫦玲出资 20
万元，占注册资本的 20%；李锋出资 20 万元，占注册资本的 20%。
2006 年 9 月 28 日，深圳深港会计师事务所对普创天信成立时的出资情况进
行了审验，并出具了深深港验字[2006]第 600 号《验字报告》，确认 100 万元出
资已足额缴纳。
2006 年 10 月 9 日，普创天信在深圳市工商行政管理局注册成立，并取得注
册号为 4403011244097 的《企业法人营业执照》。
设立时，普创天信股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 30 30 30
2 黄勇 30 30 30
3 孙嫦玲 20 20 20
4 李锋 20 20 20
合计 100 100 100
（二）2008 年 6 月第一次股权转让
2008 年 6 月 23 日，普创天信股东会通过决议，同意股东黄勇将所持普创天
信 30%的股权以 30 万元的价格转让给姜天亮。同日，黄勇与姜天亮签署了《股
权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 60 60 60
2 孙嫦玲 20 20 20
3 李锋 20 20 20
合计 100 100 100
（三）2010 年 5 月第一次增资
59
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2010 年 5 月 11 日，普创天信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 100
万元增加至 1000 万元，其中：姜天亮以货币资金认缴增资额 640 万元、孙嫦玲
以货币资金认缴增资额 260 万元。
2010 年 5 月 11 日，深圳衡大会计师事务所对普创天信本次增资情况进行了
审验，并出具了深衡大验字[2010]第 139 号《验字报告》，确认 900 万元出资已
足额缴纳。
2010 年 5 月 18 日，本次增资完成工商变更登记，普创天信取得了深圳市市
场监督管理局核发的注册号为 440301103460180 的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，普创天信股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 700 700 70
2 孙嫦玲 280 280 28
3 李锋 20 20 2
合计 1,000 1,000 100
（四）2010 年 11 月第二次股权转让
2010 年 11 月 3 日，普创天信股东会通过决议，同意股东孙嫦玲将所持普创
天信 27%的股权以 60 万元的价格转让给姜天亮，同意股东李锋将所持普创天信
2%的股权以 60 万元的价格转让给姜天亮。同日，孙嫦玲、李锋与姜天亮签署了
《股权转让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更为：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 990 990 99
2 孙嫦玲 10 10 1
合计 1,000 1,000 100
（五）2013 年 10 月第二次增资及第一期出资
2013 年 10 月 26 日，普创天信股东会通过决议，同意将公司注册资本由 1000
万元增加至 5000 万元，其中：姜天亮认缴增资 3,960 万元、孙嫦玲认缴增资 40
万元。
60
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013 年 10 月 21 日，深圳市鹏盛星辉资产评估事务所（普通合伙）出具《关
于姜天亮委估的专有技术资产评估报告书》（深鹏盛评字[2013]第 159 号），评估
基准日为 2013 年 10 月 18 日，无形资产“移动 3G/4G 电子通信产品系列专有技
术”的评估价值为人民币 3,500 万元。
2013 年 10 月 22 日，姜天亮、孙嫦玲签署《资产评估结果股东确认书》，确
认上述《姜天亮委估的专有技术资产评估报告书》（深鹏盛评字[2013]第 159 号）
载明的评估结果，同意姜天亮以个人拥有的“移动 3G/4G 电子通信产品系列专
有技术”按评估值 3,500 万元投入普创天信。
2013 年 10 月 25 日，深圳鹏飞会计师事务所出具《验资报告》（深鹏飞验资
报字（2013）第 076 号），经审验，截至 2013 年 10 月 23 日，普创天信已收到姜
天亮以无形资产“移动 3G/4G 电子通信产品系列专有技术”认缴的出资额 3,500
万元。
2013 年 10 月 30 日，本次增资及出资完成工商变更登记，普创天信取得了
深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301103460180 的《企业法人营业执
照》。
本次增资及出资完成后，普创天信股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 4,950 4,490 99
2 孙嫦玲 50 10 1
合计 5,000 4,500 100
（六）2013 年 12 月第二次增资之第二期出资
2013 年 12 月 3 日，普创天信股东会通过决议，同意将公司实收资本由 4500
万元增加至 5000 万元。
2013 年第二次增资共分两期出资，第一期出资 4,500 万元（其中姜天亮出资
4,455 万元，孙嫦玲出资 45 万元）已于 2013 年 10 月缴足；第二期出资 500 万元
（其中姜天亮出资 495 万元，孙嫦玲出资 5 万元）已于普创天信实收资本变更登
记前缴足。
61
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
根据普创天信工商档案中的《深圳普创天信科技发展有限公司章程修正案》、
《深圳普创天信科技发展有限公司股东会决议》、《深圳市政务信息资源共享电子
监督系统比对结果信息单》、《银行询证函回函》等资料，姜天亮、孙嫦玲于 2013
年 12 月 3 日分别缴纳出资 495 万元、5 万元。
经核查，本次关于实收资本变更的工商档案中的资料显示的孙嫦玲第一期实
缴出资金额与之前的工商档案不一致。经核查确认，该等不一致的情形系经办人
员的工作失误造成。
本次出资完成后，普创天信股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 4,950 4,950 99
2 孙嫦玲 50 50 1
合计 5,000 5,000 100
（七）2014 年 5 月第三次股权转让
2014 年 5 月 12 日，普创天信股东会通过决议，同意股东孙嫦玲将所持公司
1%的股权以 1 元的价格转让给徐小莉。同日，孙嫦玲与徐小莉签署了《股权转
让协议书》。
本次股权转让完成后，普创天信股权结构变更如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（%）
1 姜天亮 4,950 4,950 99
2 徐小莉 50 50 1
合计 5,000 5,000 100
（八）2015 年 5 月变更出资形式
2015 年 5 月 29 日，股东姜天亮决定将无形资产的出资形式变更为货币出资
形式；同日，姜天亮、徐小莉签署了修订后的公司章程。
2015 年 5 月 27 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（瑞华验字[2015]48040008 号），经审验，截至 2015 年 5 月 26 日，普创天信已
收到姜天亮缴纳的货币资金 3,500 万元，置换原无形资产出资 3,500 万元。
（九）关于股权代持及还原的情况
62
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
普创天信股东姜天亮与孙嫦玲原系夫妻关系，双方与黄勇、李锋于 2006 年
10 月共同出资设立普创天信，并于 2006 年 12 月登记结婚，于 2009 年 5 月在厦
门市思明区民政局自愿解除婚姻关系。
根据 2009 年 5 月姜天亮与孙嫦玲签署的《离婚协议书》、2015 年 11 月 16
日双方签署的《协议书》及孙嫦玲签署的《确认函》：2009 年 5 月 18 日双方离
婚时已就婚姻关系存续期间的共同财产进行分割，无任何纠纷与争议，根据约定
双方所持有的普创天信股权均归姜天亮所有。
（1）2010 年 5 月，普创天信注册资本及实收资本由 100 万元增加至 1,000
万元时，孙嫦玲认缴增资的 260 万元增资实际由姜天亮提供，该等 260 万元出资
额对应的普创天信股权系由孙嫦玲代姜天亮持有。
本次增资完成后，孙嫦玲持有普创天信 28%的股权，其中 2%为自有股权、
26%为代姜天亮持有。
（2）2010 年 11 月，孙嫦玲将其所持普创天信 27%的股权转让给姜天亮时，
其中 2%的股权（即孙嫦玲于普创天信设立时缴纳的出资 20 万元对应的股权）系
根据离婚时的约定转让给姜天亮，股权转让价款为 60 万元，姜天亮已向孙嫦玲
支付完毕上述股权转让价款；其余 25%的股权系孙嫦玲为代姜天亮持有，此处转
让为股权代持的解除，未支付对价。
本次转让完成后，孙嫦玲持有普创天信 1%的股权，均系代姜天亮持有。
（3）2013 年 10 月及 2013 年 12 月，普创天信注册资本及实收资本由 1,000
万元增加至 5,000 万元时，孙嫦玲认缴的增资款项 40 万元实际由姜天亮提供，
其对应的普创天信股权系由孙嫦玲代姜天亮持有。
本次增资完成后，孙嫦玲持有普创天信 1%的股权，均系代姜天亮持有。
（4）2014 年 5 月，根据姜天亮的要求，孙嫦玲将其代姜天亮持有的普创天
信 1%的股权以 1 元的价格转让给徐小莉。根据姜天亮的确认，徐小莉与姜天亮
系亲属关系（徐小莉系姜天亮堂弟之配偶），姜天亮系将普创天信 1%的股权按照
名义对价 1 元赠送给徐小莉。
63
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（十）虚拟股权情况
1、虚拟股权授予、终止情况
普创天信于 2015 年 4 月制订了《虚拟股权激励计划》，根据该《虚拟股权激
励计划》，姜天亮于 2015 年 4 月-11 月与 27 名员工（以下统称为“激励对象”）
签署了《虚拟股权转让协议书》及《虚拟股权赠与协议》，共向激励对象转让了
530 万元出资额对应的虚拟股权，转让价格为 1 元/每出资额；并根据激励对象认
购情况赠送了 786.50 万股的虚拟股权。激励对象仅享有该等虚拟股权对应的增
值权、分红权，但不拥有所有权和其他股东权益，亦不得转让、继承。
普创天信于 2015 年 12 月终止了上述《虚拟股权激励计划》，姜天亮分别与
各激励对象签署了《虚拟股权回购协议书》，已回购了虚拟股权激励对象持有的
全部虚拟股权。
激励对象及相关虚拟股权具体情况如下表：
认购虚拟股 已出资金 赠送虚拟股 合计虚拟股 终止协议日 回购款项支
序号 姓名
份数（股） 额（元） 份数（股） 份股数（股） 期 付日期
1 魏巍* 600,000 560,000 1,500,000 2,100,000 2015.12.4 2015.12.10
2 徐小莉 100,000 100,000 100,000 200,000 2015.12.4 2015.12.10
3 周建清 600,000 600,000 1,500,000 2,100,000 2015.12.4 2015.12.10
4 朱展宇 400,000 239,000 1,500,000 1,900,000 2015.12.2 2015.12.10
5 徐刚 600,000 330,000 1,000,000 1,600,000 2015.12.1 2015.12.18
6 齐明 100,000 100,000 125,000 225,000 2015.12.5 2015.12.14
7 梁睿 50,000 50,000 62,500 112,500 2015.12.4 2015.12.10
8 闫文记 50,000 37,000 20,000 70,000 2015.12.3 2015.12.18
9 何超 50,000 37,000 62,500 112,500 2015.12.4 2015.12.10
10 林柏 100,000 62,000 100,000 200,000 2015.12.2 2015.12.18
11 石鹏环 600,000 600,000 375,000 975,000 2015.12.4 2015.12.10
12 杜林 50,000 50,000 50,000 100,000 2015.12.2 2015.12.18
13 汪雪林 400,000 233,000 200,000 600,000 2015.12.4 2015.12.18
14 王登 150,000 150,000 200,000 350,000 2015.12.2 2015.12.18
15 肖安明 150,000 124,000 150,000 300,000 2015.12.2 2015.12.11
16 叶波 50,000 42,000 50,000 100,000 2015.12.4 2015.12.10
17 邹辉阳 50,000 36,000 50,000 100,000 2015.12.2 2015.12.10
18 卫彩霞 400,000 260,000 200,000 600,000 2015.12.7 2015.12.18
19 甘霖 50,000 31,000 20,000 70,000 2015.12.2 2015.12.10
20 高昂 50,000 50,000 20,000 70,000 2015.12.4 2015.12.10
21 钱学军 200,000 168,000 200,000 400,000 2015.12.2 2015.12.11
64
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
22 谢尧 50,000 50,000 20,000 70,000 2015.12.5 2015.12.10
23 查明星 100,000 62,000 100,000 200,000 2015.12.3 2015.12.18
24 傅锐翔 150,000 150,000 150,000 300,000 2015.12.4 2015.12.10
25 李华丰* 50,000 31,000 20,000 70,000 2015.9.11 2015.9.11
26 唐贵英* 90,000 90,000 30,000 120,000 2015.9.11 2015.9.11
27 杨帅* 60,000 42,000 60,000 120,000 2015.11.18 2015.11.18
合计 5,300,000 4,284,000 7,865,000 13,165,000 - -
*截至本预案签署之日，该 4 人已离职。李华丰、杨帅于 2015 年 8 月离职，唐贵英于
2015 年 9 月离职，魏巍于 2015 年 11 月离职。上述 4 人所持有的虚拟股权已于离职后由姜
天亮回购。
根据姜天亮与各激励对象签订的相关协议的约定及承诺，各激励对象对上述
虚拟股权授予及终止事宜、普创天信目前的股权结构均无任何纠纷或争议。
2、虚拟股权涉及的会计处理
普创天信本次虚拟股权交易发生在 2015 年 4-11 月，激励对象在虚拟股权的
有效期内未行使增值权、分红权，截至本预案签署日姜天亮已将全部虚拟股权进
行回购，本次《虚拟股权激励计划》的实施与终止不涉及相关费用，无需进行会
计处理。
三、股权结构
截至本预案签署之日，普创天信的股权结构如下：
四、子公司及分公司情况
65
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（一）子公司
1、正和天信
公司名称 深圳正和天信科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市光明新区白花洞兴华雄工业区 3 栋 7 楼
主要办公地址 深圳市光明新区白花洞兴华雄工业区 3 栋 7 楼
成立日期 2014 年 10 月 30 日
法定代表人 钱学军
注册资本 5,000 万元
注册号 440301111560276
税务登记证号码 440300319469855
组织机构代码 31946985-5
一般经营项目：手机的研发、设计、销售，技术服务，软件开发，信
息技术咨询服务，数据处理和储存服务，计算机、通讯系统设备、移
动通信基站设备、数据终端设备、广播电视设备（不含卫星广播电视
地面接收设备及发射装置）、其他移动通信终端设备、电话单机、导航、
经营范围 气象及海洋专用仪器的研发销售，国内贸易，经营进出口业务。
许可项目：手机、计算机、通讯系统设备、移动通信基站设备、数据
终端设备、广播电视设备（不含卫星广播地面接收设备及发射装置）、
其他移动通信终端设备、电话单机、导航、气象及海洋专用仪器的生
产。
2、安贷宝
公司名称 深圳市安贷宝信息网络科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区西丽街道朗山一路 5 号超力通大厦一二层
主要办公地址 深圳市南山区西丽街道朗山一路 5 号超力通大厦一二层
成立日期 2014 年 02 月 11 日
法定代表人 姜天亮
注册资本 100 万元
注册号 440306108780477
统一社会信用代码 91440300088326303D
经营电子商务；投资兴办实业；网络技术开发；投资管理；投资咨询；
企业管理咨询；房地产投资；软件开发；会展策划；建筑工程施工；
装饰设计；供应链管理；电子产品的技术开发与销售；五金制品、包
经营范围
装材料、办公用品、服装、纺织品、日用百货、文化用品、体育用品、
机械设备的销售；黄金、珠宝、首饰、工艺品、贵金属的销售；国内
贸易，进出口业务。
3、厚华科技
66
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 深圳市厚华科技开发有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市福田区梅林中康路与梅坳八路深燃大厦 B 座 11 楼 1105 室
主要办公地址 深圳市福田区梅林中康路与梅坳八路深燃大厦 B 座 11 楼 1105 室
成立日期 2013 年 03 月 08 日
法定代表人 姜天亮
注册资本 100 万元
注册号 440301106929292
统一社会信用代码 91440300063899965H
从事信息技术、电子产品、生物技术、化工产品、建筑建材、机械设
经营范围 备等领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；国内贸易；
经营进出口业务；物业租赁；房地产开发。
4、乾润技术
公司名称 乾润技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 西安市高新区唐延南路 10 号中兴产业园研发大楼 C601 室
主要办公地址 西安市高新区唐延南路 10 号中兴产业园研发大楼 C601 室
成立日期 2013 年 7 月 9 日
法定代表人 姜天甲
注册资本 5,000 万元
注册号 610131100106870
税务登记证号码 610198073401534
组织机构代码 07340153-4
手机的开发、设计、生产、销售、技术服务；软件开发；信息技术咨
询服务；数据处理和储存服务；计算机、通讯系统设备、移动通信基
站设备、数据终端设备、广播电视设备（不含卫星广播电视地面接收
经营范围
设施及发射装置）、其他移动通信终端设备、电话单机、导航、气象及
海洋专用仪器的开发和制造；货物与技术的进出口经营（国家限制和
禁止进出口的货物和技术除外）
5、第一特
公司名称 深圳市第一特科技有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市南山区朗山一路 5 号超力通大厦 2 楼 202
主要办公地址 深圳市南山区朗山一路 5 号超力通大厦 2 楼 202
成立日期 2013 年 12 月 26 日
法定代表人 姜天甲
注册资本 2,000 万元
注册号 440306108580535
税务登记证号码 440300087755253
组织机构代码 08775525-3
67
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
一般经营项目：网络软硬件技术；计算机软硬件、电子产品软硬件的
技术开发、销售并提供相关技术服务；数字音视频产品、游戏应用产
品的技术开发、销售并提供相关技术服务；信息网络及多媒体终端及
系统、软件产品的技术开发、销售并提供相关技术服务、技术信息咨
询服务；经营电子商务；国内贸易（不含专营、专控、专卖限制商品）；
经营范围
经营进出口业务；企业管理咨询、信息咨询（不含金融、证券、保险、
保险等业务及限制项目）。
许可经营项目：网络软硬件技术产品、计算机软硬件、电子产品软硬
件的生产，数字音视频产品、游戏应用产品的生产，信息网络与多媒
体终端及系统、软件产品的生产；从事广告业务。
6、豪讯技术
公司名称 豪讯技术有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 东莞市松山湖科技产业园工业北四路 5 号 ITT 厂房
主要办公地址 东莞市松山湖科技产业园工业北四路 5 号 ITT 厂房
成立日期 2015 年 04 月 16 日
法定代表人 姜天亮
注册资本 10,000 万元
注册号 441900002430349
统一社会信用代码 91441900338229793K
手机的生产、研发、设计、销售、技术咨询；软件开发；数据库管理；
计算机、通讯系统设备、数据终端设备、其他移动通信终端设备、电
经营范围
话单机、导航等仪器的研发；批发业、零售业（以上不含限制项目与
专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口。
（二）分公司
序 统一社会信用代
名称 负责人 营业场所 成立日期 经营范围
号 码/注册号
电子产品、网络产品、
沈 阳
沈阳市和平区三好 2012 年 7 月 通讯产品开发、销售；
1 分 公 安海 210112100017954
街 90-4 号 171 室 11 日 自营和代理国内外各类
司
商品和技术的进出口
北 京
北京市朝阳区裕民 2012 年 6 月 电子、网络通信产品的
2 分 公 姜波 110108015027078
路 12 号 E1 座 703 26 日 开发与销售
司
电子、网络通信产品（不
含无线发射设备）的开
武 汉 洪山区珞狮南路
2012 年 5 月 发、销售，货物及技术
3 分 公 张慧云 420111000239799 147 号 未 来 城
31 日 进出口（不含国家禁止
司 D1805
或限制进出口的货物或
技术）
68
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
软件开发；数据库管理；
国内贸易；货物及技术
进出口。手机的研发、
光 明 深圳市光明新区光 设计、生产、销售、技
2015 年 5 月
4 分 公 徐小莉 440301112903264 明街道白花洞兴华 术咨询；计算机、通讯
19 日
司 雄工业区 3 栋 7 楼 系统设备、数据终端设
备、其他移动通信终端
设备、电话单机、导航
等仪器的研发与生产。
电子、网络通信产品的
成 都 成都市武侯区玉林
2012 年 7 月 开发与销售，国内贸易
5 分 公 周建清 510107000532249 北街 1 号 1 栋 2 单
25 日 （以上不含限制项目及
司 元 5 层 406 号
专营、专控、专卖商品）
西 安 西安市雁塔区电子 电子、网络通信产品的
2012 年 8 月
6 分 公 周建清 610100200117082 正街 379 号圣都大 开发与销售；经营进出
14 日
司 厦 3 楼 30801 室 口业务。
上 海 上海市浦东新区康
2012 年 6 月 代理母公司委托的相关
7 分 公 王登 310115001984642 意路 499 号 2 幢 A
25 日 业务。
司 座 5581 室
五、最近三年评估、增资、股权交易情况
（一）最近三年资产评估情况
截至本预案出具之日，除本次资产评估外，普创天信近三年未进行过评估。
（二）最近三年增资、股权交易情况
最近三年内，普创天信增资及股权交易情况如下：
1、2013 年 10 月增资至 5,000 万元
2013 年 10 月 26 日，普创天信召开股东会会议并作出决议，同意普创天信
增加注册资本至 5,000 万元，其中姜天亮认缴 3,960 万元，孙嫦玲认 40 万元。本
次增资分两期进行出资。
本次增资主要原因系普创天信业务发展需要。经全体股东同意，本次增资每
1 元注册资本作价 1 元。
2、2014 年 5 月股权转让
2014 年 5 月 12 日，普创天信召开股东会会议并作出决议，同意孙嫦玲将其
69
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所持普创天信 1%的股权以 1 元转让给徐小莉。
本次股权转让系根据姜天亮的要求孙嫦玲将其代姜天亮持有的普创天信 1%
的股权转让给徐小莉。
六、最近三年重大违法违规情况
普创天信最近三年不存在重大违法违规行为。
七、主要业务资质及资产情况
（一）业务资质
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有以下资质证书：
序号 资质名称 持证主体 发证机关 证书编号 发证日期 有效期
深圳市科技创新
委员会、深圳市财
高新技术企业 GR2014442
1 普创天信 政委员会、深圳市 2014-07-24 三年
认定证书 00694
国家税务局、深圳
市地方税务局
深圳市科技创新
深圳市高新技
2 普创天信 委员会、深圳市财 SZ2013196 2013-11-29 三年
术企业证书
政委员会
质量管理体系 深圳市环通认证 UKQ14110
3 普创天信 2014-11-18 2016-4-23
认证证书 中心有限公司 22R0
海关报关单位 中华人民共和国
4 普创天信 4453962761 2014-11-11 长期
注册登记证书 深圳海关
对外贸易经营 深圳市经济贸易
5 普创天信 01616035 2014-10-13 2018-03-31
者备案登记表 和信息化委员会
质量管理体系 深圳市环通认证 UKQ15070
6 豪讯技术 2015-07-31 2018-07-30
认证证书 中心有限公司 511
粤网文
网络文化经营
7 第一特 广东省文化厅 （2015） 2015-09-06 2018-09-05
许可证
1717-307 号
海关进出口货
物收发货人报 中华人民共和国
8 乾润技术 3101361510 2014-04-02 2017-04-02
关注册登记证 西安海关
书
质量管理体系 深圳市环通认证 UKQ13100
9 乾润技术 2013-10-14 2016-10-13
认证证书 中心有限公司 11R0
70
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
质量管理体系 深圳市环通认证 UKQ15133
10 正和天信 2015-12-01 2018-11-30
认证证书 中心有限公司 2R0
对外贸易经营
11 乾润技术 西安市商务局 01201639 2013-11-12 2018-03-31
者备案登记表
（二）产品及管理体系认证
截至本预案签署日，普创天信及其子公司持有的产品认证证书如下：
序号 产品名称、型号 证书名称及编号 发证机关 所有权人 有效期
TD-LTE 无线数据
终端
（IE-LINK T6、
IE-LINK W6、
中国国家强制性产品
IE-LINK W8、
认证证书 中国质量
1 IE-LINK C6、 普创天信 2019-09-22
编号： 认证中心
IE-LINK M280、
2015011606815842
IE-LINK M920、
IE-LINK MW122、
IE-LINK MW134、
IE-LINK MC234）
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
普创天信 2020-01-13
编号： 认证中心
2015011606755930
无线电发射设备型号
核准证 工业和信
TD-LTE 数字移动 普创天信 2020-02-02
编号：2015-0334 息化部
2 电话机
（HOSAN A1）
电信设备进网许可证 工业和信
普创天信 2018-03-02
编号：02-B489-150775 息化部
中国强制性产品认证 中国国家
印刷/横压标志批准书 认证认可
普创天信 2020-01-13
编号： 监督管理
FZ1501078842 委员会
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
普创天信 2019-09-22
编号： 认证中心
3 TD-LTE 无线数据
2014011606734017
终端（IE-LINK T6：
中国国家
5Vdc 500Ma） 中国强制性产品认证
认证认可
印刷/横压标志批准书 普创天信 2015-12-24
监督管理
编号：F22014094253
委员会
4 TD-LTE 无线数据 中国强制性产品认证 中国国家 普创天信 2019-09-22
71
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
终端（IE-LINK W6） 印刷/横压标志批准书 认证认可
编号：FZ1501074153 监督管理
委员会
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
普创天信 2020-01-13
编号： 认证中心
2015011606771024
TD-LTE 数字移动
电信设备进网许可证 工业和信
5 电话机 普创天信 2018-05-22
编号：02-B489-152095 息化部
（HOSAN S7）
中国强制性产品认证 中国国家
印刷/横压标志批准书 认证认可
普创天信 2020-01-13
编号： 监督管理
FZ1501078842 委员会
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
普创天信 2020-01-13
编号： 认证中心
2015011606795769
无线电发射设备型号
工业和信
TD-LTE 数字移动 核准证 普创天信 2020-07-23
息化部
6 电话机 编号：2015-3162
（HOSAN S9） 电信设备进网许可证 工业和信
普创天信 2018-07-28
编号：02-B489-153020 息化部
中国国家
中国强制性产品认证
认证认可
印刷/横压标志批准书 普创天信 2020-01-13
监督管理
编号：FZ1501078842
委员会
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
乾润技术 2019-02-21
编号： 认证中心
TD-LTE 无线数据 2014011606684091
7 终端 无线电发射设备型号
工业和信
（ARCCRA M100） 核准证 乾润技术 2019-3-27
息化部
编号：2014-1248
电信设备进网许可证 工业和信
乾润技术 2018-04-10
编号：17-B208-151466 息化部
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
乾润技术 2019-02-21
TD-LTE 无线数据 编号： 认证中心
8 终端 2014011606684088
（ARCCRA M200） 无线电发射设备型号
工业和信
核准证 乾润技术 2019-04-04
息化部
编号：2014-1467
72
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
电信设备进网许可证 工业和信
乾润技术 2018-05-11
编号：17-B208-151958 息化部
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
乾润技术 2019-02-21
编号： 认证中心
2014011606684089
无线电发射设备型号
TD-LTE 无线数据 工业和信
核准证 乾润技术 2019-03-27
9 终端 息化部
编号：2014-1249
(ARCCRA M210）
电信设备进网许可证 工业和信
乾润技术 2018-04-10
编号：17-B208-151466 息化部
中国国家强制性产品
认证证书 中国质量
乾润技术 2019-02-21
编号： 认证中心
2014011606701883
TD-LTE 无线数据
无线电发射设备型号
10 终端 工业和信
核准证 乾润技术 2019-06-06
（ARCCRA A6） 息化部
编号：2014-2781
电信设备进网许可证 工业和信
乾润技术 2018-05-04
编号：02-B208-151801 息化部
中国国家强制性产品
TD-LTE 无线数据
认证证书 中国质量
11 终端 乾润技术 2019-11-24
编号： 认证中心
（ARCCRA M920）
2014011606743000
（三）房产及土地
1、房屋所有权
他项
序号 所有权人 产权证号 坐落地址 面积（m2） 规划用途
权利
深房地字第 君临天下名苑
1 普创天信 65.13 住宅 已抵押
3000754871 号 A 座 4002
深房地字第 君临天下名苑
2 普创天信 130.88 住宅 已抵押
3000756768 号 A 座 4301
深房地字第 君临天下名苑
3 普创天信 65.12 住宅 已抵押
3000756770 号 A 座 4302
73
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深房地字第 君临天下名苑
4 普创天信 130.33 住宅 已抵押
3000754872 号 A 座 4001
香年广场[北 工业厂房
深房地字第
5 普创天信 区]主楼（C 座） 324.83 （生产研 已抵押
4000581834 号
1903 发）
深房地字第
6 普创天信 天鹅堡 A 栋 6D 244.37 住宅 已抵押
4000594685 号
深房地字第 诺德金融中心
7 普创天信 145.26 商业 已抵押
3000756767 号 主楼 2G
深房地字第 诺德金融中心
8 普创天信 141.54 商业 已抵押
3000756763 号 主楼 2H
深房地字第 金域蓝湾 5 号
9 普创天信 170.97 住宅 已抵押
3000756498 号 楼 1205
深房地字第 鼎太风华社区
10 安贷宝 2,875.55 会所 已抵押
4000599153 号 会所整栋
深房地字第 祥福雅居裙楼
11 厚华科技 26.2 商业 已抵押
2000586059 号 A301
深房地字第 祥福雅居裙楼
12 厚华科技 32.55 商业 已抵押
2000586060 号 A302
深房地字第 祥福雅居裙楼
13 厚华科技 39.3 商业 已抵押
2000585967 号 A303
深房地字第 祥福雅居裙楼
14 厚华科技 38.83 商业 已抵押
2000586061 号 A304
深房地字第 祥福雅居裙楼
15 厚华科技 37.78 商业 已抵押
2000585968 号 A305
深房地字第 祥福雅居裙楼
16 厚华科技 47.87 商业 已抵押
2000586062 号 A306
深房地字第 祥福雅居裙楼
17 厚华科技 69.08 商业 已抵押
2000585969 号 A307
深房地字第 祥福雅居裙楼
18 厚华科技 52.53 商业 已抵押
2000586063 号 A308
深房地字第 祥福雅居裙楼
19 厚华科技 59.04 商业 已抵押
2000585970 号 A309
深房地字第 祥福雅居裙楼
20 厚华科技 59.07 商业 已抵押
2000586064 号 A310
深房地字第 祥福雅居裙楼
21 厚华科技 48.54 商业 已抵押
2000586065 号 A311
深房地字第 祥福雅居裙楼
22 厚华科技 48.54 商业 已抵押
2000586066 号 A312
深房地字第 祥福雅居裙楼
23 厚华科技 51.03 商业 已抵押
2000586067 号 A313
深房地字第 祥福雅居裙楼
24 厚华科技 17.96 商业 已抵押
2000585971 号 B301
74
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深房地字第 祥福雅居裙楼
25 厚华科技 19.7 商业 已抵押
2000585972 号 B302
深房地字第 祥福雅居裙楼
26 厚华科技 19.7 商业 已抵押
2000585973 号 B303
深房地字第 祥福雅居裙楼
27 厚华科技 26.64 商业 已抵押
2000585974 号 B304
深房地字第 祥福雅居裙楼
28 厚华科技 33.1 商业 已抵押
2000585975 号 B305
深房地字第 祥福雅居裙楼
29 厚华科技 32.29 商业 已抵押
2000586068 号 B306
深房地字第 祥福雅居裙楼
30 厚华科技 34.72 商业 已抵押
2000586069 号 B307
深房地字第 祥福雅居裙楼
31 厚华科技 39.27 商业 已抵押
2000585976 号 B308
深房地字第 祥福雅居裙楼
32 厚华科技 44.65 商业 已抵押
2000585977 号 B309
深房地字第 祥福雅居裙楼
33 厚华科技 49.54 商业 已抵押
2000585978 号 B310
深房地字第 祥福雅居裙楼
34 厚华科技 46.09 商业 已抵押
2000585979 号 B311
深房地字第 祥福雅居裙楼
35 厚华科技 44.43 商业 已抵押
2000585980 号 B312
深房地字第 祥福雅居裙楼
36 厚华科技 66.18 商业 已抵押
2000586070 号 B313
深房地字第 祥福雅居裙楼
37 厚华科技 38.02 商业 已抵押
2000586071 号 B314
深房地字第 祥福雅居裙楼
38 厚华科技 38.02 商业 已抵押
2000586072 号 B315
深房地字第 祥福雅居裙楼
39 厚华科技 36.2 商业 已抵押
2000585982 号 B316
深房地字第 祥福雅居裙楼
40 厚华科技 49.16 商业 已抵押
2000586073 号 C301
深房地字第 祥福雅居裙楼
41 厚华科技 49.79 商业 已抵押
2000586074 号 C302
深房地字第 祥福雅居裙楼
42 厚华科技 56.01 商业 已抵押
2000586075 号 C303
深房地字第 祥福雅居裙楼
43 厚华科技 59.12 商业 已抵押
2000586077 号 C304
深房地字第 祥福雅居裙楼
44 厚华科技 26.09 商业 已抵押
2000585985 号 C305
深房地字第 祥福雅居裙楼
45 厚华科技 37.95 商业 已抵押
2000586078 号 C306
46 厚华科技 深房地字第 祥福雅居裙楼 41.5 商业 已抵押
75
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2000585986 号 C307
深房地字第 祥福雅居裙楼
47 厚华科技 41.5 商业 已抵押
2000586079 号 C308
深房地字第 祥福雅居裙楼
48 厚华科技 41.5 商业 已抵押
2000586080 号 C309
深房地字第 祥福雅居裙楼
49 厚华科技 53.36 商业 已抵押
2000586081 号 C310
深房地字第 祥福雅居裙楼
50 厚华科技 33.54 商业 已抵押
2000586082 号 C311
深房地字第 祥福雅居裙楼
51 厚华科技 18.33 商业 已抵押
2000586083 号 C312
深房地字第 祥福雅居裙楼
52 厚华科技 54.4 商业 已抵押
2000585987 号 D301
深房地字第 祥福雅居裙楼
53 厚华科技 76.16 商业 已抵押
2000585989 号 D302
深房地字第 祥福雅居裙楼
54 厚华科技 39.52 商业 已抵押
2000586084 号 D303
深房地字第 祥福雅居裙楼
55 厚华科技 29.14 商业 已抵押
2000585990 号 D304
深房地字第 祥福雅居裙楼
56 厚华科技 29.14 商业 已抵押
2000586086 号 D305
深房地字第 祥福雅居裙楼
57 厚华科技 22.52 商业 已抵押
2000585991 号 D306
深房地字第 祥福雅居裙楼
58 厚华科技 23.84 商业 已抵押
2000586087 号 D307
深房地字第 祥福雅居裙楼
59 厚华科技 29.13 商业 已抵押
2000585992 号 D308
深房地字第 祥福雅居裙楼
60 厚华科技 29.14 商业 已抵押
2000585994 号 D309
深房地字第 祥福雅居裙楼
61 厚华科技 35.76 商业 已抵押
2000585996 号 D310
深房地字第 祥福雅居裙楼
62 厚华科技 35.77 商业 已抵押
2000585997 号 D311
深房地字第 祥福雅居裙楼
63 厚华科技 31.79 商业 已抵押
2000585999 号 D312
深房地字第 祥福雅居裙楼
64 厚华科技 32.67 商业 已抵押
2000586088 号 D313
深房地字第 祥福雅居裙楼
65 厚华科技 33.51 商业 已抵押
2000586089 号 D314
深房地字第 祥福雅居裙楼
66 厚华科技 42.6 商业 已抵押
2000586090 号 D315
深房地字第 祥福雅居裙楼
67 厚华科技 50.12 商业 已抵押
2000586001 号 D316
76
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
深房地字第 祥福雅居裙楼
68 厚华科技 57.52 商业 已抵押
2000586002 号 D317
深房地字第 祥福雅居裙楼
69 厚华科技 53.69 商业 已抵押
2000586004 号 D318
2、土地使用权
上述房屋对应的土地使用权情况如下：
与房屋所
序 所有
坐落地址 面积（m2） 规划用途 使用年限 有权对应
号 权人
情况
普创 商住混合
1 福田区 7,379.07 2004.8.31-2074.8.30 序号 1-4
天信 用地
普创
2 南山区侨香路 6,803.66 工业用地 1993.12.14-2043.12.13 序号 5
天信
普创
3 南山区华侨城 83,645.6 居住用地 2001.9.28-2071.9.27 序号 6
天信
普创 福田中心区福 商业、办
4 4,980.05 2003.5.12-2053.5.11 序号 7-8
天信 中三路 公
福田区福荣路
普创
5 与滨河大道交 39,357.21 居住用地 2001.3.5-2071.3.4 序号 9
天信
界东南
安贷 南山区前海路
6 104,285.4 居住用地 2002.3.18-2072.3.17 序号 10
宝 西
商业/住宅
厚华 深圳市罗湖区
7 4,855.42 /文化站/ 2000.7.27-2070.7.26 序号 11-69
科技 宝岗路西
公厕
上述房屋及土地均为自无关联第三方受让所得，且均已签署了相应的买卖合
同，并已取得相关部门备案登记的土地使用权及房地产权证书。
3、租赁房产
出租方产
序号 承租人 出租人 租赁期限 租赁标的 租金 用途 权证书取
得情况
深圳市金 深圳市光明新区
2014.08.20
普创 源成物业 白花洞兴华雄工 60,300 未取得产
1 至 厂房
天信 管理有限 业园厂房第 3 栋 元/月 权证书
2017.08.19
公司 7楼
深圳市超 2014.08.01 深圳市南山区朗
普创 116,166 未取得产
2 力通电子 至 山一路 5 号超力 办公
天信 元/月 权证书
有限公司 2016.11.22 通大厦二楼整层
77
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（含 1 楼大厅）
2014.03.01
普创 石岩新辉工业园 20,350 未取得产
3 池茂基 至 办公
天信 E 栋厂房 4 楼 元/月 权证书
2016.02.28
北京北辰
2015 年 12
实业集团 北京市朝阳区裕
北京分 月 1 日至 32,448 未取得产
4 公司元辰 民路 12 号 E1 座 办公
公司 2016 年 11 元/月 权证书
鑫物业管 702-704 室
月 30 日
理中心
2015 年 5 月
武汉市洪山区珞
武汉分 20 日至 2,500 元 未取得产
5 张慧云 狮南路 147 号未 办公
公司 2016 年 6 月 /月 权证书
来城 D1805 房
19 日
2015 年 7 月 沈阳市和平区三
沈阳分 833 元/ 取得产权
6 张晓涵 3 日至 2016 好街 90-4 号 办公
公司 月 证书
年7月2日 1-7-1
成都市武侯区玉
2015 年 7 月
成都分 林北街 1 号 1 栋 2,600 元 取得产权
7 孙中中 5 日至 2016 办公
公司 2 单元 5 层 406 /月 证书
年7月4日
号
2013 年 7 月 西安市雁塔区电
西安分 11 日至 子正街 379 号圣 1,000 元 取得产权
8 冯思武 办公
公司 2018 年 7 月 都大厦 3 楼 /月 证书
10 日 30801 室
2012 年 6 月
上海周康 上海市浦东新区
上海分 10 日至 1,667 元 未取得产
9 房地产有 康意路 499 号 2 办公
公司 2022 年 6 月 /月 权证书
限公司 幢 A 座 5581 室
9日
东莞市松 东莞松山湖高新
2015 年 4 月
豪讯 山湖工业 技术产业开发区 2,070 元 取得产权
10 6 日至 2016 办公
技术 发展有限 工业北四路五号 /月 证书
年4月5日
公司 ITT 厂房 212 室
西安中兴 2013 年 6 月 西安市高新区唐
乾润 新软件有 30 日至 延南路 10 号中 62,400 取得产权
11 办公
技术 限责任公 2016 年 9 月 兴产业园研发大 元/月 证书
司 29 日 楼
2015 年 3 月 深圳市福田区深
厚华科 8000 元 取得产权
12 戴贞敛 8 日至 2017 燃大厦 B 座 11 办公
技 /月 证书
年3月7日 楼 1105 房间
（四）软件著作权
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有 27 项软件著作权，具体情况
78
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如下：
序 所有 首次发 登记日 权利 取得
登记号 证书编号 软件名称
号 权人 表时间 期 范围 方式
3G 短信信息收
普创 2013SR04 软著登字第 2014-04- 全部 原始
1 发模块控制软 未发表
天信 7456 0553218 号 04 权利 取得
件 V1.0
普创 2013SR04 软著登字第 3G 无线上网卡 2014-04- 全部 原始
2 未发表
天信 7457 0553219 号 管理软件 V1.0 04 权利 取得
TD-SCDMA 无
普创 2013SR04 软著登字第 2014-04- 全部 原始
3 线通信模块控 未发表
天信 8579 0554341 号 04 权利 取得
制软件 V1.0
U300 专用移动
普创 2013SR04 软著登字第 2014-04- 全部 原始
4 电源充电控制 未发表
天信 9042 0554804 号 04 权利 取得
软件 V1.0
WCDMA 远程
普创 2013SR04 软著登字第 2014-04- 全部 原始
5 智能通信控制 未发表
天信 9046 0554808 号 04 权利 取得
软件 V1.0
无线数据内部
普创 2013SR04 软著登字第 2014-04- 全部 原始
6 协议通信连接 未发表
天信 9048 0554810 号 23 权利 取得
控制软件 V1.0
4G-LTE 网络
普创 2014SR03 软著登字第 2013.1 2014-04- 全部 原始
7 数据加密软件
天信 8477 0707721 号 2.25 23 权利 取得
V1.0
4G-LTE 网络
普创 2014SR03 软著登字第 2013.1 2014-12- 全部 原始
8 安全扫描软件
天信 8480 0707724 号 1.28 12 权利 取得
V1.0
普创天信智能
普创 2014SR03 软著登字第 2013.1 2014-12- 全部 原始
9 家庭终端网络
天信 8544 0707788 号 2.28 17 权利 取得
安全软件 V1.0
普创 2014SR03 软著登字第 4G-LTE 信号 2013.8. 2015-01- 全部 原始
10
天信 8549 0707793 号 监测软件 V1.0 29 23 权利 取得
普创天信无限
普创 2014SR03 软著登字第 2013.1 2015-01- 全部 原始
11 宽带接入设置
天信 8725 0707969 号 2.04 26 权利 取得
软件 V1.0
普创天信
普创 2014SR03 软著登字第 4G-LTE 路由 2013.1 2015-01- 全部 原始
12
天信 8731 0707975 号 器控制软件 0.24 26 权利 取得
V1.0
普创 2014SR04 软著登字第 4G-LTE 网关 2013.1 2015-04- 全部 原始
13
天信 7746 0716990 号 控制软件 V1.0 1.26 22 权利 取得
普创 2014SR04 软著登字第 4G-LTE 数据 2013.1 2014-04- 全部 原始
14
天信 8336 0717580 号 交换机控制软 1.15 04 权利 取得
79
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
件 V1.0
普创 3G 数据
普创 2014SR19 软著登字第 卡控制软件[简 2014.8. 2014-04- 全部 原始
15
天信 3533 0862767 号 称：3G 数据卡] 15 04 权利 取得
V1.0
普创 4G 路由
普创 2014SR19 软著登字第 2014-04- 全部 原始
16 器控制软件 未发表
天信 8304 0867537 号 04 权利 取得
V1.0
基于智能家居
普创 2015SR01 软著登字第 2014.8. 2014-04- 全部 原始
17 温控管理系统
天信 3544 0900626 号 6 04 权利 取得
V1.0
基于智能家居
普创 2015SR01 软著登字第 2014.7. 2014-04- 全部 原始
18 的空调管理系
天信 5084 0902166 号 1 04 权利 取得
统 V1.0
基于智能家居
普创 2015SR01 软著登字第 2014.7. 2014-04- 全部 原始
19 的照明管理系
天信 5088 0902170 号 31 23 权利 取得
统 V1.0
普创天信基于
智能手机的虹
普创 2015SR06 软著登字第 膜识别软件[简 2014.4. 2014-04- 全部 原始
20
天信 6495 0953581 号 称：IRIS 9 23 权利 取得
recognition
software]V1.0
乾润 2015SR14 软著登字第 arccra 安全识 2015-0 2015-07- 全部 原始
21
技术 8034 1035120 号 别软件 V1.0 3-01 31 权利 取得
ARCCRA
乾润 2014SR13 软著登字第 QT/Embedded 2013-1 2014-09- 全部 原始
22
技术 4892 0804133 号 GUI 系统软件 2-01 09 权利 取得
V1.0
ARCCRA AT
乾润 2014SR12 软著登字第 2013-1 2014-08- 全部 原始
23 命令系统软件
技术 3291* 0792534 号 2-01 19 权利 取得
V1.0
ARCCRA 物
乾润 2014SR12 软著登字第 2014-0 2014-08- 全部 原始
24 料管理系统
技术 3235* 0792478 号 2-01 19 权利 取得
V1.0
ARCCRA
乾润 2014SR06 软著登字第 M200 LTE 无 2014-0 2014-05- 全部 原始
25
技术 9779 0739023 号 线数据终端系 2-01 30 权利 取得
统软件 V0.0.2
ARCCRA 多路
乾润 2014SR06 软著登字第 设备软件升级 2014-0 2014-05- 全部 原始
26
技术 9745 0738989 号 工具软件[简 2-10 30 权利 取得
称：
80
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
MulitDownload
er]V1.0
ARCCRA 无线
数据终端管理
乾润 2014SR06 软著登字第 2014-0 2014-05- 全部 原始
27 系统软件[简
技术 9570 0738814 号 2-01 30 权利 取得
称：Web
UI]V1.0
*2015 年 6 月 18 日，乾润技术与李志武签署《软件著作权转让协议》，约定乾润技术将
上述两项软件著作权转让给李志武。截至本预案签署日，上述转让申请已由中国版权保护中
心软件登记部受理，乾润技术与李志武亦确认不存在任何法律纠纷，普创天信和乾润技术在
实际生产经营过程中亦未使用上述转让的软件著作权。因此，该等软件著作权的转让不存在
法律纠纷，不会对普创天信的经营业绩、技术能力产生重大影响。
（五）专利所有权
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有 11 项专利所有权，具体情况
如下：
序 所有权 授权公告
专利号 专利名称 专利类型 申请日期
号 人 日
一种带有充电
普创天 电池的
1 ZL201320179548.8 实用新型 2013-04-11 2013-09-04
信 3GWIFI 无线
路由器
普创天 一种防盗型无
2 ZL201320179546.9 实用新型 2013-04-11 2013-09-04
信 线上网卡
一种可收听广
普创天
3 ZL201320179530.8 播的无线上网 实用新型 2013-04-11 2013-09-11
信
卡
一种小功率太
普创天
4 ZL201320180426.0 阳能充电电池 实用新型 2013-04-11 2013-09-04
信
无线路由器
乾润技
5 ZL201430543623.4* 手机（A930） 外观设计 2014-12-22 2015-07-15
术
乾润技 便携式宽带无
6 ZL201430543923.2 外观设计 2014-12-22 2015-07-15
术 线装置(M920)
乾润技
7 ZL201430543800.9* 平板电脑（P3） 外观设计 2014-12-22 2015-07-15
术
乾润技
8 ZL201430089880.5 手机（P18A） 外观设计 2014-04-15 2014-09-17
术
乾润技 便携式宽带无
9 ZL201430089723.4 外观设计 2014-04-15 2014-09-17
术 线装置(W300)
10 乾润技 ZL201430089874.X 便携式宽带无 外观设计 2014-04-15 2014-09-17
81
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
术 线装置(M200)
乾润技
11 ZL201430089793.X 手机（P18） 外观设计 2014-04-15 2014-09-17
术
*2015 年 6 月 18 日，乾润技术与李志武签署《专利申请权转让合同》，约定乾润技术将
上述两项专利申请权转让给李志武。截至本预案签署日，上述转让申请已由国家知识产权局
受理，乾润技术与李志武确认不存在任何法律纠纷，普创天信和乾润技术在实际生产经营过
程中亦未使用上述转让的专利。因此，该等专利申请权的转让不存在法律纠纷，不会对普创
天信的经营业绩、技术能力产生重大影响。
（六）商标
截至本预案签署日，普创天信及其子公司拥有 6 项商标，具体情况如下：
序
注册人 注册号 商标 注册有效期限 核定使用商品
号
第 9 类：计算机周边设备；
计算器；网络通讯设备；
2010-02-21
1 普创天信 6129863 导航仪器；试听教学仪器；
至 2020-02-20
集成电路；电器联接器；
电子防盗装置；电池
第 9 类：计算机；计算机
周边设备；无线上网卡；
数据处理设备；计算器软
2010-06-07
2 普创天信 6010928 件（已录制）；调制调解器；
至 2020-06-04
网络通讯设备；导航仪器；
手提电话；程控电话交换
设备（截止）
第 9 类：计算机；计算机
软件（已录制）；数据处理
2011-01-21 设备；计算机周边设备；
3 普创天信 7463575
至 2021-01-20 程控电话交换设备；网络
通讯设备；手提电话；导
航仪器；调制解调器
第 36 类：金融信息; 网上
银行; 与信用卡有关的调
2015-06-07 查; 抵押贷款; 分期付款
4 安贷宝 14263513
至 2025-06-06 的贷款; 资本投资; 金融
服务; 金融咨询; 金融贷
款; 金融管理
第 9 类：计算机; 计算机外
围设备; 计算机软件(已录
2014-12-21
5 乾润技术 13085686 制); 数据处理设备; 电话
至 2024-12-20
机; 调制解调器; 手提电
话; 导航仪器; 网络通讯
82
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备; 程控电话交换设备
第 9 类：计算机; 计算机外
围设备; 计算机软件（已录
2015-10-14 制）; 数据处理设备; 电话
6 乾润技术 15265996
至 2025-10-13 机; 调制解调器; 手提电
话; 导航仪器; 网络通讯
设备; 程控电话交换设备
（七）对外担保情况
截至本预案签署日，普创天信及其子公司不存在对外担保情况。
（八）资产抵押、质押情况
截至本预案签署日，普创天信抵押、质押情况如下：
2014 年 10 月 16 日，安贷宝与中捷通信有限公司签署了《房地产最高额抵
押合同》，以鼎太风华社区会所整栋设定抵押，为债务人普创天信因履行与抵押
权人中捷通信有限公司之间的《业务合作框架协议》所产生之债务提供担保，抵
押担保的债务最高金额为 15,000 万元。
2014 年 12 月 5 日，普创天信与广东南粤银行股份有限公司深圳分行签署了
《最高额抵押合同》（编号 2014 年南粤深圳最高抵字第 00553-1 号），以普创天
信君临天下名苑 A 座 4001 及 4002 房产共 2 套房产，为普创天信与该行签订的
《最高额融资合同》（编号 2014 年南粤深圳融字第 00553 号）所形成的最高不超
过 4000 万元的债务提供抵押担保。
2015 年 3 月 20 日，普创天信与华夏银行股份有限公司深圳益田支行签署了
《最高额抵押合同》（编号 SZ07(高抵)20150001-21 号），以普创天信诺德金融中
心主楼 2G、诺德金融中心主楼 2H、君临天下名苑 A 座 4301 及 4302、金域蓝湾
5 号楼 1205 房产共 5 套房产，为普创天信与、该行签订的《最高额融资合同》（编
号 SZ07(融资)20150001 号）所形成的最高不超过 5000 万元的债务提供质押担保，
抵押担保的债务最高金额为 5000 万元中的 3266.0171 万元。
2015 年 6 月 9 日，普创天信与平安银行股份有限公司深圳分行签署了《最
高额抵押担保合同》（编号平银深分金田额抵字 20150608 第 001 号），以普创天
信香年广场北区主楼 C 座 1903 及天鹅堡 A 栋 6D 的 2 套房产，为普创天信与该
83
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
行签订的《综合授信额度合同》（编号平银深分金田综字 20150515 第 001 号）所
形成的最高不超过 1.5 亿元债务及《综合授信额度合同》（编号平银深分重额综
字 20140616 第 002 号）所形成的最高不超过 4570 万元债务提供质押担保。
2015 年 6 月 15 日，厚华科技与北京当当科文电子商务有限公司签署了《房
地产最高额抵押合同》，约定厚华科技将祥福雅居 A301-313、B301-316、C301-312、
D301-318 共 59 套房产设定抵押，为债务人普创天信因履行与抵押权人北京当当
科文电子商务有限公司之间的《业务合作框架协议》所产生之债务提供担保，抵
押担保的债务最高金额为 10,126.79 万元。
（九）关联方资金占用情况
截至 2015 年 9 月 30 日，普创天信存在资金 2,249.33 万元被实际控制人姜天
亮占用的情况。截至本预案签署日，姜天亮已通过现金方式向普创天信全额返回
了上述资金。
（十）诉讼情况
截至本预案签署日，普创天信及其子公司无重大诉讼事项。
八、主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，是华为
移动宽带产品的中国区经销商。普创天信专业从事无线通信产品的研发、生产、
销售及互联网+运营服务，拥有强大的研发能力及完整的数据类产品运营渠道，
已构建了无线数据终端产品、智能手机产品等多品类产品线。立足于现有无线通
信产品运营，公司推出流量运营业务，战略升级进军互联网+领域。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、主要产品及用途
（1）华为移动宽带产品
① 产品介绍
报告期内，普创天信系华为授权的移动宽带产品中国区经销商，负责该系列
产品的全国市场开拓及渠道覆盖。普创天信具有无线通信行业多年的服务经验、
专业的分销商渠道价值及成熟的运作模式，是连接华为和下游渠道商的重要纽带。
华为的产品借助于其独有的品牌优势、强大的研发能力及工业设计能力，在同类
型产品中占据主导的地位。
为了满足自身专注产品研发及扩展下游终端渠道的需求，华为会选择具有强
大销售渠道、资金规模及品牌信誉的经销商作为长期合作伙伴，主要原因包括：
①下游客户的订货需求较为分散且大小不一，经销商可以批量订货以满足华为的
销售业绩要求；②华为交款提货的销售模式难以满足下游客户的赊账要求，经销
商由于资金实力较强可以提供较长的账期；③经销商具有强大的渠道优势，可以
使产品实现更全面的终端渠道覆盖，帮助华为扩大市场份额。
公司主要经销的华为 4GMIFI 产品如下：
主要产品 产品功能描述 图示
85
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设备类型：电信联通 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 4 下行最大 150Mbps 速率，上行最大
50Mbps 速率
支持频段：3G： WCDMA Band 1 CDMA Band Class 0；4G：
TD-LTE Band 41 TD-LTE Band 41/FDD-LTE Band1/Band3
华为 EC5373u-819
电池：电池: 1500 mAhLTE 条件下 6H 工作时间；300h 待
机时间
产品特性：优雅：极致的触感、优雅的哑光材质；轻盈：
使你感受不到它的重量；体验：小巧精致、轻柔光滑的表
面；易用：一键开启、畅玩
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 4 下行最大 150Mbps 速率，上行最大
50Mbps 速率
支 持 频 段 ： LTE TDD:B40/41 ； LTE FDD:B1/B3 ；
WCDMA:B1/B8
华为 E5573-856 电池：电池: 1500 mAhLTE 条件下 6 h 工作时间；300h 待
机时间
产品特性：ID：小巧优雅的 ID， LED 指示灯；性能：支
持 Cat4，150Mbps 下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G 双频；工作时
间：更低功耗、更长使用时间；便捷管理（HiLink APP 管
理, 零流量共享）
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 4 下行最大 150Mbps 速率，上行最大
50Mbps 速率
支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；LTE FDD:B3/B7；
TDSCDMA:B34/B39
华为 E5573-853 电池：电池: 1500 mAhLTE 条件下 6 h 工作时间；300h 待
机时间
产品特性：ID：小巧优雅的 ID，LED 指示灯；性能：支
持 Cat4，150Mbps 下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G 双频；工作时
间：更低功耗、更长使用时间；便捷管理（HiLink APP 管
理, 零流量共享）
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 4 下行最大 150Mbps 速率，上行最大
50Mbps 速率
支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；TDSCDMA:B34/B39
电池：电池: 1500 mAhLTE 条件下 6 h 工作时间；300h 待
华为 E5573-852
机时间
产品特性：ID：小巧优雅的 ID， LED 指示灯;性能：支
持 Cat4，150Mbps 下载速度，Wi-Fi 2.4G/5G 双频;工作时
间：更低功耗、更长使用时间;便捷管理（HiLink APP 管理,
零流量共享）
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 4 下行最大 100Mbps 速率，上行最大
50Mbps 速率
支持频段：LTE TDD:B38/39/40/41；TDSCDMA:B34/B39
华为 E5373 电池：电池: 1500 mAh LTE 条件下 6 h 工作时间；300h 待
机时间
产品特性：精致时尚设计，彰显个性品；支持 LTE Cat4，
体验极速畅快；支持 WiFi2*2，超强信号覆盖；10 个 WiFi
接入，无线乐趣分享；华为 E5 助手，管理轻松放心
公司主要经销的华为上网卡产品如下：
主要产品 产品功能描述 图示
设备类型：电信 3G 上网卡
路由功能：支持 WIFI 热点共享
速率：下行最大 3.1Mbps,上行最大 1.8Mbps
华为 EC122 支持频段：CDMA2000 1X，EV-DO，频率范围 800MHZ
产品特性：设计经典美观，运行稳定，造就业界多年销售
佳绩
设备类型：电信 3G 上网卡
路由功能：支持 WIFI 热点共享
速率：下行最大 3.1Mbps,上行最大 1.8Mbps
支持频段：CDMA2000 1X，EV-DO，频率范围 800MHZ
华为 EC177
产品特性：运营商定制网卡，运行稳定，销售表现良好
② 产品授权及经销情况
根据华为公司向普创天信出具的《授权函》，华为公司授权普创天信其部分
型号移动宽带产品在其指定时间、区域、行业范围进行销售，该授权为非独占、
非排他的，华为公司具有替换和撤销的全权。报告期内，华为移动宽带产品（路
由器、上网卡）收入及占标的公司主营业务收入的比例如下：
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
华为产品 占主营业务 占主营业务
金额（元） 金额（元） 金额（元） 占主营业务收入比例
收入比例 收入比例
路由器 310,587,406.13 33.96% 69,187,511.16 8.63% 5,014,581.09 1.59%
上网卡 104,505,294.34 11.43% 369,317,272.11 46.09% 300,172,288.44 95.12%
合计 415,092,700.47 45.39% 438,504,783.27 54.73% 305,186,869.53 96.71%
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
报告期内，华为公司与普创天信的主要合作协议简要条款如下：
序号 授权产品 合同名称 合同条款 有效期
1.授权普创天信在其指定的时间、区域、行
终端 EC177、 《制造商出具
1 业范围进行销售 2013.03.01-2013.12.31
EC122 的授权函》
2.本经销权为非独占非排他且不可转让
终端 E5151、 1.授权普创天信在其指定的时间、区域、行
《制造商出具
2 E5756EC122、 业范围进行销售 2014.01.01-2014.12.31
的授权函》
EC177 2.本经销权为非独占非排他且不可转让
终端 E5373、
EC5373-、
1.授权普创天信在其指定的时间、区域、行
EC122、 《制造商出具
3 业范围进行销售 2015.01.01-2015.12.31
EC177、E5351、 的授权函》
2.本经销权为非独占非排他且不可转让
E5151、E3276、
E5756
1.授权普创天信在其指定的时间、区域、行
终端 《制造商出具
4 业范围进行销售 2015.05.20-2015.12.31
MBB-E5573 的授权函》
2.本经销权为非独占非排他且不可转让
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订
终端 MBB- 《框架购销合
5 单为准 2015.02.01-2015.04.30
EC5373 同》
2.结算方式：100%预付
3.交货方式：普创天信委托华为发货
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订
终端 MBB- 《框架购销合 2014.02.01-2014.03.31、
6 单为准
E5373 同》 2014.09.01-2014.12.31
2.结算方式：100%预付
3.交货方式：普创天信委托华为发货
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订
终端 MBB- 《框架购销合 2014.11.01-2015.01.31、
7 单为准
E5573-856 同》 2015.06.01-2015.08.31
2.结算方式：100%预付
3.交货方式：普创天信委托华为发货
终端 MBB-
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具
E5573-852 华
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订
为路由器整 《框架购销合
8 单为准 2015.07.01-2015.8.31
机、终端 MBB- 同》
2.结算方式：100%预付
E5573-853 华
3.交货方式：普创天信委托华为发货
为路由器整机
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具 2012.11.01-2013.04.30
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订 2013.07.01-2013.09.30
终端 MBB- 《框架购销合
9 单为准 2013.06.01-2013.09.30
EC122 同》
2.结算方式：100%预付 2013.10.01-2013.12.31
3.交货方式：普创天信委托华为发货 2013.11.01-2013.11.31
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2013.12.01-2014.02.28
2014.06.01-2014.06.30
1.普创天信向华为下单可采用订单形式，具 2012.12.01-2013.03.31
体产品型号、单价等信息以普创天信下达订 2013.09.01-2013.10.31
终端 MBB- 《框架购销合
10 单为准 2014.01.01-2014.02.28
EC177 同》
2.结算方式：100%预付 2014.03.01-2014.04.30
3.交货方式：普创天信委托华为发货 2014.07.01-2014.12.31
基于普创天信灵活的商务策略及产品策略、专职销售人员保障、MBB 类产
品丰富的操作经验、与华为多年良好稳定的业务合作关系，普创天信在继续取得
华为融合类产品（包括但不限于 MBB 类产品）授权方面具有较强优势。
未来，普创天信计划在现有经销华为产品的基础上，增加华为 MBB 产品、
CPE 产品及家庭网关产品的经销业务。
（2）自有品牌无线通信产品
作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，自主
研发了 ARCCRA M100、ARCCRA M200、ARCCRA M210 等自有品牌无线通信
产品，上述产品定价与同类型华为产品相比较低，在价格上与华为产品形成互补，
能够满足下游渠道商多元化的产品需求，深度覆盖全国渠道。
主要产品 产品功能描述 图示
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 3 下行最大 100Mbps
速率，上行最大 50Mbps 速率
支持频段：B2、B3、B5、B8/B34、B39/B38、
ARCCRA B39、B40
M200 电池：2300MAH LTE 条件下连续工作 8H，
待机时间 250H
产品特性：精美 ID+喷涂工艺设计；OLED
显示，分辨率高，直观明了；支持 10 个
WiFi 用户同时接入；支持 32G 存储扩展
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
设备类型：移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 3 下行最大 100Mbps
速率，上行最大 50Mbps 速率
支持频段：B2、B3、B8/B34、39/B38、
39、40
ARCCR M100 电池：2300MAH LTE 条件下连续工作 8H，
待机时间 250H
产品特性：全新 ID 设计，给人独特美感，
彰显个性品味；OLED 显示，分辨率高，
直观明了；支持 10 个 WiFi 用户同时接入；
支持 32G 存储扩展
设备类型：电信&联通&移动 4G MIFI
速率：支持 LTE Cat 3 下行最大 100Mbps
速率，上行最大 50Mbps 速率
支持频段：B2、B3、B5、B8/B1、B2、
B5/BC0/B38、B40、B41/B1、B3、B7
ARCCR M210 电池：2300MAH LTE 条件下连续工作 8H，
待机时间 250H
产品特性：精美 ID+喷涂工艺设计；OLED
显示，分辨率高，直观明了；支持 10 个
WiFi 用户同时接入；支持 32G 存储扩展；
支持电信、移动、联通网络制式（全网通）
设备类型：移动&联通 4G MIFI+移动电源
速率：支持 LTE Cat 3 下行最大 100Mbps
速率，上行最大 50Mbps 速率
支持频段：B2、B3、B5/B1、B2、B5/B34、
B39/B38、B39、B40、B41/B1、B3
ARCCR M920 电池：6000MAH LTE 条件下连续工作
20H，待机时间 600H
产品特性：超炫的 LED 显示；大容量聚
合物电池，兼容 4G MIFI 及充电宝功能；
支持有线转无线；支持 10 个 WiFi 用户同
时接入；支持 32G 存储扩展）
（3）流量运营
① 基于流量的“浅”服务
90
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
以现有的无线通信产品为依托，提供流量查询、设备管理等服务。
流量查询：登录 app 后，用户可以对 MIFI 设备的流量使用详情进行查看。
设备管理服务：登录 app 后，用户可以查看 MIFI 设备的基本信息并对 MIFI
设备进行管理。
目前基于场景“浅”服务的 app 已经上线。
② 基于场景的“深”服务
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
除了提供基本的 MIFI 设备管理和流量管理功能外，基于深度挖掘用户需求
及为用户提供更贴切服务的考虑，app 提供额外的增值服务。用户注册登陆后通
过购物、看视频、玩游戏等途径可以赚取额外流量，app 为用户提供便捷的生活
服务入口，包括游戏运营、广告分发、生活黄页、商城等一系列服务。
目前基于场景“深”服务的 app 尚处于筹划阶段，还未上线。
（二）普创天信主要经营模式
1、采购模式
普创天信负责采购的主要部门是供应链部门，下设采购部，专门负责产品的
采购。
（1）代理华为无线通信产品业务
普创天信制定了完备的采购制度。公司需求部门提出采购需求后，采购部结
合销售订单及对未来业务发展的预判，作出采购计划，经审批后公司向华为发出
采购订单。华为向普创天信发货，普创天信收货、将货品与订单进行核对、进行
质量抽检、入库。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售部获得销售订单
制定采购计划
向供应商发送订单
仓管收货
仓管与采购订单核对
一致 N 拒收或与供应商协调
Y
进行质量抽检
合格 N 退货或与供应商协调
Y
入库
（2）自有品牌无线通信产品业务
普创天信自有品牌无线通信产品目前系采用 OEM 模式委托其他厂商进行加
工生产。通过对原材料供货商的质量、成本、交期、技术、经营管理等方面进行
考评，公司确定《合格供应商清单》，并与上述原材料供应商签订框架性合作协
议。上游 OEM 外协厂商需按公司指定的 BOM 表进行原材料采购，并按公司指
定的技术资料进行生产。
OEM 模式的具体流程如下：
产品设计：向委托加工厂商提供的材料包括：①技术资料及图纸，包括但不
限于研发的软件及导入工具、工艺流程及生产流程、品质文件、PCB 坐标图；
②原物料、零组件、辅料等选型，确定功能规格，指定原材料供应商；③出具产
品生产样机、试生产：联系产品加工厂，按 BOM 表进行样机试生产；
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委托加工：样机试生产合格后，产品加工厂以委托加工的方式生产产品；
产品采购：由加工厂按照普创天信所提供的 BOM 表要求采购原物料、零组
件、辅料等，并据此生产产品；在此阶段，普创天信也会派驻研发人员进行指导
及质量把控；完工交付后按照 BOM 表预算成本并按商定的利润率计算产品采购
价格；
产品交付：按双方约定程序完成产品交付。
除上述 OEM 模式外，标的公司自有品牌无线通信产品业务的采购模式与代
理华为无线通信产品业务的采购模式基本相同。
2、销售模式
（1）销售流程
普创天信的主要客户系运营商的采购平台及省级代理商等。公司的主要销售
模式是采用参与投标、竞争性谈判或直接商务谈判等方式获取行业客户销售订单。
得益于普创天信强大的产品市场竞争力、显著的行业渠道运营优势及灵活的代理
商管控机制，标的公司多年与客户保持紧密的合作关系，结算方式通常采用款到
发货的模式。
销售部
提交销售订单 否 催款 结束
是
审批价格
商务部 接收发货
是 录入系统 单和发票
签订销售合同
确定是否
开具发票
收到货款
制作
发货
发货单
为了提高资金使用效率，减少资金回笼风险，标的公司与中捷通信有限公司、
北京当当网信息技术有限公司等行业内信誉度高、资金实力雄厚的经销商进行合
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
作。合作模式主要为两种：一、上述公司向标的公司采购产品后依托自有销售渠
道进行销售；二、上述公司向标的公司采购产品后依托标的公司销售渠道进行销
售，该合作模式具体合作方式为：①基于长期的信任与合作，普创天信与核心省
级经销商签订《经销商合作协议书》等框架协议，将销售产品种类等进行约定。
普创天信与中捷通信有限公司、北京当当网信息技术有限公司等行业内信誉度高、
资金实力雄厚的经销商签订《合作框架协议》，将购销总金额、结算模式等事项
进行约定。②省级代理商有采购需求时，基于该采购需求普创天信与中捷通信有
限公司、北京当当网信息技术有限公司签订销售合同，并采用款到发货的结算模
式。③中捷通信有限公司、北京当当网信息技术有限公司与省级经销商签订销售
合同，结算模式为预付部分货款，余款货到后支付或给予一定的信用账期。
（2）销售渠道
公司目前的销售渠道分为以下五种：运营商渠道、公开渠道、B2C 渠道、行
业礼品渠道及 KA 渠道。
运营商渠道：普创天信通过与运营商的终端公司、运营商的采购平台（如中
捷通信有限公司、中国移动通信集团终端有限公司等）或各省级代理商合作，由
其进而覆盖运营商渠道。普创天信具有丰富的行业渠道运营经验，能够在套餐制
定、指标完成、销售价格方面对运营商进行合理有效的引导。公开渠道：即传统
代理商批发渠道，普创天信主要通过省级代理商进行公开渠道覆盖。B2C 渠道：
目前主要线上渠道为京东、天猫、淘宝、一号店、亚马逊、当当等，由普创天信
直接向线上渠道供货或通过省级代理商进行覆盖。
行业礼品渠道：公司为三大运营商、银行、航空公司、系统集成商、房地产
公司、中国石油、中石化等机构提供行业礼品，除标准化的常规礼品外，公司也
会根据客户个性化需求提供非标准化的定制礼品。
KA 渠道：即国美、苏宁、乐语、迪信通、中域、宏图三胞、世纪华腾、各
地通讯连锁店等渠道，主要通过省级代理商进行覆盖。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、研发模式
普创天信坚持以应用为导向，始终高度重视研究成果自主知识产权的形成，
结合移动通信领域技术发展趋势，开发具有自主知识产权的产品。
外观设计
市场需求分析 样品制作
产品规划书 EV阶段 软件设计
可行性分析 样品验证
硬件设计
产品制作
导入MP 执行量试 PV阶段 DV阶段
产品验证
（三）核心竞争力及行业地位
1、核心竞争力
（1）专业的经销商渠道价值
普创天信深耕无线通信行业，具有丰富的无线通信产品运营及广泛的渠道覆
盖经验。标的公司的销售渠道以省级代理商为核心，区、地、市级城市代理商为
主，特约代理店为补充，有效覆盖运营商渠道、公开渠道、B2C 渠道、行业礼品
渠道、KA 渠道。普创天信自成立以来即进行渠道建设工作，目前其在全国覆盖
一级代理商（核心型代理商）40 余家、二级代理商（紧凑型代理商）200 余家、
三级代理商（松散型代理商）5000 余家，覆盖 20000 余家终端零售连锁渠道。
普创天信目前拥有销售团队 40 余人，销售渠道覆盖华北、华南、华东、华中、
西南、东北、西北七大区域，渠道开发能够做到重点省份专门销售团队覆盖、中
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
等发达省份专人覆盖、其余省份专人兼顾。
凭借行业内领先的产品运营力及渠道管控力，普创天信成为中国移动、中国
电信、中国联通等电信运营商的战略合作伙伴，其丰富的行业经验能够在套餐制
定、指标完成、销售价格等方面对运营商进行合理有效的引导，助力运营商发展
客户，取得更好的业绩与更大的发展。
（2）华为的品牌优势
华为的移动宽带产品产品线完善，具有优异的工业设计能力、强大的研发能
力及质量把控能力，市场竞争力较强，在同类型产品中占据主导的地位。公司作
为该系列产品的中国区经销商，依托华为的品牌优势，普创天信将在渠道开拓、
业绩实现方面与华为实现共赢。
（3）专业的技术优势
作为国家级高新技术企业，普创天信坚持走自主研发的技术创新之路，在无
线通信领域积累了雄厚的研发实力，目前已获授权专利 11 项，软件著作权 27 项。
公司研发人员占比 30%以上，核心人员来自中兴、华为、龙旗、英华达、酷
派等行业内领先企业，专业覆盖产品、项目、硬件、软件、结构、生产测试、ID
研发设计全专业，公司的研究开发费用不低于销售收入总额的 3%。
公司自主研发了 4G LTE 技术、基于移动智能终端的虹膜安全识别技术、豪
讯 UI 技术、云系统技术等技术在行业内处于领先水平。依托于自身强大的研发
能力，公司近年来承担了多项政府项目，如深圳市新一代信息技术产业 2015 年
第一批扶持计划（基于 4G 的无线终端研发及产业化）、深圳市科创委 2015 年第
二批技术开发项目（基于移动智能终端的虹膜安全识别技术研发）。
（四）前五名客户和供应商情况
1、前五名客户销售情况
（1）2013 年度前五名客户销售情况：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例（%）
1 中捷通信有限公司 8,704.17 27.56
97
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2 惠州市广惠集团有限公司 4,584.34 14.52
3 紫光数码（苏州）集团有限公司 4,413.27 13.97
4 北京当当网信息技术有限公司 3,436.73 10.88
5 深圳市一达通企业服务有限公司 2,781.81 8.81
合计 23,920.32 75.74
（2）2014 年度前五名客户销售情况：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例（%）
1 中捷通信有限公司 43,861.58 54.83
2 北京当当网信息技术有限公司 17,760.71 22.20
3 深圳市和富达科技有限公司 5,602.56 7.00
4 中国移动通信集团终端有限公司 2,368.04 2.96
5 深圳中电投资股份有限公司 2,133.47 2.67
合计 71,726.36 89.66
（3）2015 年 1-9 月前五名客户销售情况：
序号 客户名称 销售额（万元） 占当期营业收入比例（%）
1 中捷通信有限公司 55,462.59 60.45
2 北京当当网信息技术有限公司 17,132.52 18.67
3 深圳中电投资股份有限公司 5,029.18 5.48
4 普天信息技术有限公司 3,441.55 3.75
5 四川长虹佳华信息产品有限责任公
1,709.62 1.86
司
合计 82,775.46 90.21
2、前五名供应商采购情况
（1）2013 年度前五名供应商采购情况：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例（%）
1 华为终端有限公司 10,703.00 33.29
2 成都嘉濠移动通讯有限公司 7,493.43 23.31
3 中邮通信设备（天津）有限公司 3,267.00 10.16
4 深圳华宇信通科技发展有限公司 2,426.84 7.55
5 乾润技术有限公司 1,791.22 5.57
合计 25,681.49 79.88
（2）2014 年度前五名供应商采购情况：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例（%）
1 深圳摩纳特通讯技术有限公司 15,195.21 19.68
2 北京当当网信息技术有限公司 13,215.54 17.12
98
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3 华为终端有限公司 8,432.03 10.92
4 深圳市至高通信技术发展有限公司 6,098.46 7.90
5 成都嘉濠移动通讯有限公司 5,624.13 7.28
合计 48,565.37 62.90
（3）2015 年 1-9 月前五名供应商采购情况：
序号 供应商名称 采购额（万元） 占当期采购总额比例（%）
1 深圳摩纳特通讯技术有限公司 24,495.27 36.51
2 华为终端有限公司 7,510.87 11.19
3 深圳市正东兴通讯设备有限公司 5,523.66 8.23
4 湖南亚菲商贸有限公司 4,905.98 7.31
5 成都嘉濠科技有限公司 4,520.36 6.74
合计 46,956.14 69.98
报告期内，普创天信前五大客户及前五大供应商中北京当当网信息技术有限
公司既为客户又为供应商，主要原因为：基于当当网良好的社会信誉及强大的资
金实力，普创天信与其建立了长期共赢的合作关系。普创天信的客户系北京当当
网信息技术有限公司及北京当当科文电子商务有限公司，普创天信的供应商系无
锡当当网信息技术有限公司及当当网信息技术（天津）有限公司，因上述公司同
属北京当当网信息技术有限公司实际控制，因此在预案前五名客户销售情况及前
五名供应商采购情况中对上述四家公司的采购额及销售额进行合并处理，统称为
北京当当网信息技术有限公司。
3、报告期内，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联
方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
标的公司执行（常务）董事、控股股东及实际控制人姜天亮自 2009 年 7 月
成立以来持有深圳摩纳特通讯技术有限公司 66%的股份；2012 年 12 月姜天亮与
徐照清签署《股权转让协议》，协议约定姜天亮将其所持有的深圳摩纳特通讯技
术有限公司 66%的股权转让给徐照清；2013 年 12 月 11 日上述股权转让完成工
商变更手续。姜天亮与徐照清之间不存在关联关系。
公司通过将普创天信与摩纳特之间主要产品的采购价格和摩纳特向原材料
及产成品供应商之间的采购价格进行分析，在考虑了摩纳特组装加工等留存合理
利润的情况下，未发现普创天信向摩纳特的采购价格有失公允的情况。
99
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）主要产品和服务的质量控制情况
1、质量控制标准
普创天信注重质量管理，制定了严格的质量控制标准与措施，并按照 ISO
系列标准要求建立了有效的质量管理和控制体系，于 2014 年 11 月通过 ISO：
9001:2008 质量管理体系认证。
2、质量控制措施
（1）原材料环节的质量控制
为保证公司产品所需原材料的质量，公司对原材料供货商的质量、成本、交
期、技术、经营管理等方面进行考评，公司确定《合格供应商清单》，并与上述
原材料供应商签订框架性合作协议，并根据产品类型有针对性的向原材料供应商
提供企业技术标准。
框架性合作协议规定：原材料供应商所生产产品的基本质量要求按普创天信
最新颁布的企业技术标准（物料技术质量标准），未提供企业技术标准时按相关
国家标准、行业标准或企业自身技术标准执行。普创天信针对原材料制定了严格
的企业技术标准，包括产品安规认证要求、产品外观要求、结构符合性（外形和
尺寸）、主要功能要求和性能指标及可靠性要求等内容。为了实施有效的质量控
制，普创天信会对原材料进行抽样检测。
（2）产成品环节的质量控制
为保证产成品的质量，普创天信会提供给 OEM 外协厂商技术资料及图纸（包
括但不限于研发的软件及导入工具、工艺流程及生产流程、品质文件、PCB 坐
标图）及产品生产 BOM 单，并派驻研发人员进行技术指导及质量把控。普创天
信会在交货时对产成品质量进行检测并验收。
（3）产品质量纠纷
普创天信一贯有效执行严格的质量控制制度，严控产品质量，截至本预案签
署日，不存在产品质量纠纷的情形。
（六）技术及研发情况
100
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司拥有行业内领先的核心技术：
序号 名称 功能描述 备注
4G-LTE 路由器控制软件能够实现对路由器实施自
动化控制，通过 APP 对路由器进行远程控制、导入
流量；4G-LTE 信号监测软件能够通过对信号基站
1 4G LTE 技术 进行分析，从而保证信号的稳定；4G-LTE 数据交 国内领先
换机控制软件、4G-LTE 网关控制软件、4G-LTE 网
络安全扫描软件、4G-LTE 网络数据加密软件有利
于保障网络的安全
智能手机内的虹膜应用：在红外灯补光配合下，虹
基于移动智能终 膜摄像模组进行人眼虹膜扫描和采集，并与早前已
2 端的虹膜安全识 设置好的虹膜纹理进行比对，比对成功后方可进入 国际领先
别技术 具体应用，比如进行解锁、打开加密文件、进入相
应 app 应用等。虹膜识别的误认率为 0.0000078
基于安卓系统进行改进，提升用户体验的专业化技
3 豪讯 UI 技术 行业领先
术，提升用户的粘性
主要利用云技术实现终端与云的交互，能够进行路
4 云系统技术 行业领先
由器远程管理，通过大数据分析用户的消费习惯
公司拥有四大研发平台：
MTK 平台主要系针对 MTK 芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用产
品为手机。
Qualcomm 平台主要系针对 Qualcomm 芯片的软、硬件研发，其研发成果主
要应用产品为路由器、手机、平板等。
101
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
Spreadtrum 平台主要系针对 Spreadtrum 芯片的软、硬件研发，其研发成果主
要应用产品为 3G 路由器产品。
Marvell 平台主要系针对 Marvell 芯片的软、硬件研发，其研发成果主要应用
产品为 4G 路由器产品。
九、财务情况
（一）主要财务数据
普创天信最近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
总资产 63,149.66 62,243.01 37,804.16
总负债 43,083.04 49,629.35 32,201.45
归属于母公司所有者的权益合计 19,868.80 12,491.73 5,602.71
所有者权益合计 20,066.63 12,613.66 5,602.71
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 91,524.21 80,173.38 31,558.51
利润总额 11,311.57 7,849.31 1,430.81
净利润 9,570.82 6,888.73 1,210.56
归属于母公司所有者的净利润 9,572.90 6,889.02 1,210.56
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
经营活动产生的现金流量净额 11,817.79 16,221.88 -4,713.89
投资活动产生的现金流量净额 -12,779.09 -14,145.76 -1,079.12
筹资活动产生的现金流量净额 -623.79 -351.50 5,820.48
现金及现金等价物净增加额 -1,585.09 1,724.62 27.46
（二）财务状况
普创天信最近两年及一期未经审计的合并资产负债表如下：
102
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2015-09-30 2014-12-31 2013-12-31
货币资金 4,973.51 5,708.60 1,555.58
应收账款 229.36 0.76 46.06
预付款项 9,616.78 3,338.66 6,214.85
其他应收款 5,067.39 10,182.83 17,709.60
存货 8,484.04 16,392.79 7,349.71
流动资产合计 28,371.07 35,623.63 32,875.79
投资性房地产 32,603.60 23,035.13 1,071.16
固定资产 1,771.64 104.35 57.26
无形资产 220.34 3,306.99 3,660.39
商誉 0.06 - -
长期待摊费用 70.00 95.20 128.80
递延所得税资产 112.96 77.71 10.76
非流动资产合计 34,778.60 26,619.38 4,928.37
资产总计 63,149.66 62,243.01 37,804.16
短期借款 5,500.00 7,060.00 6,849.20
应付票据 14,428.00 11,428.00 -
应付账款 1,285.34 25,654.96 21,798.31
预收款项 18,151.30 569.18 2,028.21
应付职工薪酬 130.77 131.78 26.82
应交税费 3,416.29 1,515.15 328.93
其他应付款 21.34 3,270.28 1,169.97
流动负债合计 42,933.04 49,629.35 32,201.45
递延收益 150.00 - -
非流动负债合计 150.00 - -
负债合计 43,083.04 49,629.35 32,201.45
实收资本 5,000.00 5,000.00 5,000.00
资本公积 554.17 - -
盈余公积 756.86 756.86 60.27
未分配利润 13,557.77 6,734.87 542.44
归属于母公司股东的所有者权益 19,868.80 12,491.73 5,602.71
少数股东权益 197.83 121.93 -
所有者权益合计 20,066.63 12,613.66 5,602.71
负债及所有者权益合计 63,149.66 62,243.01 37,804.16
1、资产状况
报告期内，普创天信经营规模迅速扩大，资产规模随之快速增长。
（1）货币资金
货币资金 2014 年末较 2013 年末增加 4,153.02 万元，增幅为 266.98%，主要
103
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
原因系普创天信 2014 年开始使用银行承兑汇票支付货款，为此需要在承兑银行
维持一定的保证金，导致其他货币资金余额增加。
（2）应收账款
普创天信在销售产品时通常采用预收全部货款的方式，只对少数长期交易、
信誉良好的客户进行赊销，且账期通常不超过一个月，因此报告期各期末的应收
账款余额均较小。
（3）预付款项
普创天信在采购产品时通常需要预付一部分货款。预付账款 2014 年末较
2013 年末下降了 2,876.19 万元，降幅为 46.28%，主要原因系 2014 年四季度采购
的产品到货较为及时，预付的货款在年末大部分已经结算，导致预付款项余额较
小。预付款项 2015 年 9 月末较 2014 年末增加了 6,278.12 万元，增幅为 188.04%，
主要原因系每年四季度和次年一季度是销售旺季，普创天信为备货在三季度末预
付了较多货款。
（4）其他应收款
普创天信的其他应收款主要是对关联方和第三方的资金往来款。报告期内，
普创天信逐步清理资金往来，其他应收款余额逐年下降。2015 年 9 月 30 日，其
他应收款前五名情况如下：
单位：万元
项目 关联关系 余额
姜天亮 控股股东、实际控制人 2,249.33
深圳华宇信通科技发展有限公司 非关联方 1,153.28
乾润技术有限公司 非关联方 744.64
深圳讯掌科技有限公司 非关联方 518.54
深圳市华鸿兴建材装饰有限公司 非关联方 339.94
合计 - 5,005.72
姜天亮的资金占用系其因个人资金需求向普创天信借款产生，属于非经营性
占用。截至本预案签署日，姜天亮已通过现金方式向普创天信全额返回了上述资
金。
其他非关联方的资金占用系与普创天信之间资金往来形成。其中：截至本预
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案签署日，深圳华宇信通科技发展有限公司已通过现金方式全额返还了占用普创
天信的资金；经金安国纪同意，普创天信于 2015 年 12 月 7 日与徐照清、魏东签
署了收购乾润技术 100%股权的协议书，对乾润技术进行了收购，乾润技术成为
普创天信的全资子公司，相关资金占用问题随之解决；普创天信已与深圳讯掌科
技有限公司和深圳市华鸿兴建材装饰有限公司协商一致，该两家公司将在 2015
年 12 月 31 日前以现金方式向普创天信全额返还占用的资金。
（5）存货
普创天信的存货主要是自有品牌产品和华为品牌产品。存货 2014 年末较
2013 年末增加了 9,043.08 万元，增幅为 123.04%，主要原因系普创天信预计次年
一季度销售情况较好，年末备货数量较多。存货 2015 年 9 月末较 2014 年末下降
了 7,908.75 万元，降幅为 48.25%，主要原因系销售旺季尚未到来，普创天信的
库存水平尚未达到高峰。
（6）投资性房地产
普创天信的投资性房地产主要是用于持有增值的住宅、商铺、会所等，上述
房产均已抵押用于为普创天信的银行借款、承兑汇票以及业务合同提供担保。
（7）固定资产
普创天信的固定资产主要是办公设备、运输工具和机器设备。固定资产 2015
年 9 月末较 2014 年末增加了 1,667.29 万元，主要原因系普创天信为未来自行生
产部分中高端产品而引进了一条生产线。
（8）无形资产
普创天信的无形资产主要是软件。无形资产 2015 年 9 月末较 2014 年末减少
了 3,086.65 万元，主要原因系普创天信的股东为夯实实收资本，用货币资金置换
了以前年度用于出资的非专利技术，置换后的无形资产无偿提供给普创天信使用。
2、负债状况
（1）应付账款和应付票据
标的公司的应付账款主要来源于两个方面：1、由于标的公司在向华为采购
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
产品时，通常需要预付全部货款，资金压力较大，因此除了直接向华为采购外，
标的公司还会通过其他电子产品分销商向华为采购，分销商在赚取价差的同时通
常给予标的公司一定的账期；2、标的公司委托 OEM 厂商生产时，OEM 厂商通
常给予标的公司一定的账期。
2013 年末、2014 年末和 2015 年 9 月末，标的公司应付账款和应付票据余额
合计分别为 21,798.31 万元、37,082.96 万元和 15,713.34 万元，2014 年末较 2013
年末增加了 15,284.65 万元，主要原因系标的公司 2014 年末备货量较大，未支付
的货款相应较多，2015 年 9 月末较 2014 年末减少 21,369.62 万元，主要原因系
标的公司刚开始为旺季备货，大量产品尚未到货，应付账款余额相应较小。
（2）预收款项
普创天信的预收款项主要是预收客户的产品销售货款。无线终端行业的季节
性较为明显，每年四季度是销售的旺季，由于产品采购需要一定周期，下游经销
商通常从三季度末开始向普创天信大量订货，因此三季度末的预收款项余额通常
较高，而年末由于预收款项大部分已发货实现收入，预收款项余额通常较小。预
收款项 2014 年末较 2013 年末下降 1,459.03 万元，降幅为 71.94%，主要原因系
2014 年末备货较多，大部分预收款项能够及时发货确认收入。预收款项 2015 年
9 月末较 2014 年末增加了 17,582.12 万元，主要原因系每年四季度是销售旺季，
有客户预付大量货款订货。
（3）应交税费
普创天信的应交税费主要是企业所得税和增值税。报告期各期末，应交税费
余额逐年上升，主要原因系普创天信营业收入和净利润持续增长，期末尚未缴纳
的企业所得税和增值税余额增加。
（4）其他应付款
2013 年末和 2014 年末，普创天信的其他应付款主要是资金往来款，截至 2015
年 9 月末已清理完毕。2015 年 9 月末，普创天信的其他应付款主要为应付员工
报销款。
（三）盈利能力
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
普创天信最近两年及一期未经审计的合并利润表如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 91,524.21 80,173.38 31,558.51
营业成本 74,303.93 66,833.34 27,227.29
营业税金及附加 169.98 73.00 36.02
销售费用 666.10 449.27 186.27
管理费用 4,419.62 3,991.03 2,334.81
财务费用 309.22 511.89 295.15
资产减值损失 293.82 465.54 48.16
营业利润 11,361.54 7,849.31 1,430.81
营业外收入 - - -
营业外支出 49.97 - -
利润总额 11,311.57 7,849.31 1,430.81
所得税费用 1,740.75 960.58 220.25
净利润 9,570.82 6,888.73 1,210.56
归属于母公司所有者的净利润 9,572.90 6,889.02 1,210.56
少数股东损益 -2.09 -0.29 -
普创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，专业从
事无线通信产品的研发、生产、销售及互联网+运营服务。报告期内，普创天信
抓住了电信运营商大力推广 4G 数据业务、4G 无线数据终端需求爆发的市场机
遇，实现了营业收入的爆发式增长，同时成本和费用控制良好，净利润逐年快速
增长。
1、营业收入
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，普创天信营业收入分别为 31,558.51
万元、80,173.38 万元和 91,524.21 万元，增幅较大，其中 2014 年度较 2013 年度
增幅达 154.05%。
普创天信营业收入大幅增长的主要原因系 2014 年以来，电信运营商大力推
广 4G 数据业务，通过降低资费、提高补贴等方式，吸引用户转向 4G，带动 4G
无线数据终端的市场需求快速增长。普创天信抓住这一市场机遇，通过自主研发
自有品牌 4G 无线数据终端、以及取得华为品牌 4G 无线数据终端的代理权，形
成了高端、中端、低端互补的产品体系，同时建立了覆盖全国数千家经销商的销
售渠道体系，从而实现了报告期内营业收入的快速增长。
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2、毛利率
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，普创天信毛利率分别为 13.72%、
16.64%和 18.81%，呈稳步上升的态势。
毛利率 2014 年度较 2013 年度上升了 2.91 个百分点，一方面是由于普创天
信代理华为品牌产品的销量增加，向华为采购产品的单价有所下降，另一方面是
由于普创天信推出了自有品牌的 4G 路由器产品，毛利率较高，同时自有品牌产
品的收入占比上升。
毛利率 2015 年 1-9 月较 2014 年度上升了 2.18 个百分点，主要是由于电信运
营商加大了对 4G 数据业务的促销力度，4G 资费不断下调，4G 数据终端的市场
需求进一步扩大，普创天信代理的华为产品销售价格有所上升。
3、期间费用
2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月，普创天信期间费用及其占营业收入
的比重情况如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比重 比重 比重
销售费用 666.10 0.73% 449.27 0.56% 186.27 0.59%
管理费用 4,419.62 4.83% 3,991.03 4.98% 2,334.81 7.40%
财务费用 309.22 0.34% 511.89 0.64% 295.15 0.94%
（1）销售费用
销售费用 2014 年度较 2013 年度增加了 263.00 万元，增幅为 141.19%，主要
原因系销售规模迅速扩大，销售人员的数量和薪酬水平均大幅上升，职工薪酬同
比增加了 201.65 万元。2015 年 1-9 月，销售费用进一步增长，主要原因系营业
收入增长势头良好，销售人员数量进一步增加。
（2）管理费用
管理费用 2014 年度较 2013 年度增加 1,656.22 万元，主要原因系：（1）随着
经营规模的扩大，普创天信加大研发投入，研发支出同比增加 769.08 万元；（2）
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普创天信 2014 年下半年新增了 2.2 亿元投资性房地产，一方面持有增值，另一
方面为借款、票据和业务合同提供担保，折旧计入管理费用，折旧与摊销同比增
加 463.31 万元；（2）随着经营规模的扩大，标的公司管理人员数量增加，薪酬
水平上升，职工薪酬同比增加 244.00 万元。
管理费用 2015 年 1-9 月进一步增加，主要原因系：（1）普创天信 2015 年 1-9
月新增了 1.06 亿元投资性房地产，折旧与摊销费用进一步增加；（2）2015 年 1-9
月普创天信的子公司正和天信开始筹建工厂，招收员工 80 余名，尚未正式投产，
员工工资计入管理费用，导致职工薪酬大幅增加。
（3）财务费用
财务费用 2014 年度较 2013 年度增加了 216.74 万元，增幅为 73.43%，主要
原因系经营规模扩大，流动资金需求增加，银行借款和应付票据的平均余额增加，
利息支出随之增加。
十、预估值及定价
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在
2015 年 9 月 30 日的预估值，标的资产的评估价值将以经具有证券、期货业务资
格的评估机构出具的评估报告为准，并将在本次交易的报告书中披露。
（一）标的资产的预估值及评估方法
评估机构对于普创天信的股东全部权益分别采用资产基础法、收益法两种方
法进行了预评估，资产基础法估值为 27,895 万元，收益法估值为 220,800 万元，
本次选用收益法预评估结果作为预评估结论。截至 2015 年 9 月 30 日，标的资产
预估值为 220,800 万元，较其 2015 年 9 月 30 日母公司账面净资产 21,149.05 万
元（未经审计）增值 199,650.95 万元，增值率为 944.02%。
（二）本次预估的基本假设
1、一般假设
（1）假设评估基准日后被评估单位持续经营。
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环
境无重大变化。
（3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重
大变化。
（4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收
费用等评估基准日后除已知事项外不发生重大变化。
（5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力
担当其职务。
（6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规。
（7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
2、特定假设
（1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所
采用的会计政策在重要方面保持一致。
（2）假设各项经营资质可以续期；
（3）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平
均流出，现金流在每个预测期间的中期产生；
（4）假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前一致；
本次收益法评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条
件发生较大变化时，签字注册资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改
变而推导出不同评估结论的责任。
（三）本次预估的收益模型
本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。现金流量折现
法的描述具体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
110
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、企业整体价值
企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位
的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：
企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长
期股权投资
（1）经营性资产价值
经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金
流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P [ Fi (1 r ) i Fn / r (1 r ) n ]
i 1
其中：其中：P ——评估基准日的企业经营性资产价值
Fi——企业未来第 i 年预期自由现金流量
Fn——永续期预期自由现金流量
r ——折现率
i ——收益期计算年
n ——预测期
其中，企业自由现金流量计算公式如下：
企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增
加额
其中，折现率(加权平均资本成本，WACC)计算公式如下：
E D
WACC K e K d (1 t)
ED ED
其中：ke：权益资本成本；
kd：付息债务资本成本；
111
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
E： 权益的市场价值；
D： 付息债务的市场价值；
t： 所得税率。
其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：
K e rf MRP β L rc
其中： rf：无风险收益率；
MRP：市场风险溢价；
βL：权益的系统风险系数；
rc： 企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值
溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，主要包括溢余现金等，采
用成本法对其确认。
（3）非经营性资产、负债价值
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业
自由现金流量预测不涉及的资产与负债，采用成本法对其确认。
（4）长期股权投资
长期股权投资主要为对下属公司的长期投资。
对于全资的长期股权投资，采用企业价值评估的方法对被投资单位进行评估，
并按评估后的股东全部权益价值乘以股权比例确定基准日价值。
2、付息债务价值
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务采用成
本法对其确认。
112
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 募集配套资金情况
一、募集配套资金发行股份情况
（一）募集配套资金金额及占交易总金额的比例
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行
股份募集配套资金，总额不超过 96,120 万元，不超过本次交易总额的 100%。
（二）募集配套资金的股份定价及依据
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次
会议决议公告日。
上市公司本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股票募集配套资
金的发行底价为 25.55 元/股，按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关规定，该价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性
文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确
定。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对本次发行
价格作相应调整。
上述发行价格及确定发行价格的原则尚需经本公司股东大会批准。
（三）募集配套资金发行股份的数量
本次募集配套资金拟以询价的方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者发
行股份募集配套资金，总金额不超过 96,120 万元，按照发行底价 25.55 元/股计
算，发行股份数量不超过 37,620,352 股，最终发行数量将由公司董事会根据股东
大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购
报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
113
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行数量将作相应调整。
（四）募集配套资金发行股份的锁定期
上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
该新增股份自上市之日起 12 个月内不得转让（如认购方涉及《上市公司非公开
发行股票实施细则》第九条情形的，其认购的新增发行股份自发行结束之日起
36 个月不得转让），在此之后按中国证监会及证券交易所的有关规定执行。
本次交易完成后，因上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本等情形
而衍生取得的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
二、募集配套资金情况
（一）募集资金投资项目概况
金安国纪拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额不超过 96,120 万元，占标的资产交易价格的 43.53%。募集配套资
金具体用途如下：
序号 项目 金额（万元） 占比（%）
1 支付本次交易现金对价 33,120 36.35
2 支付本次交易税费及中介机构费用 3,000 3.29
3 基于流量运营的云服务平台 5,000 5.49
4 补充流动资金 55,000 54.87
合计 96,120 100.00
上市公司将根据实际募集配套资金数额，在扣除中介费用及发行费用后优先
用于支付本次交易的现金对价，并按照实际需要自行调整补充流动资金的具体使
用安排。
根据金安国纪与交易对方、标的公司签署的《协议书》，金安国纪应在 2015
年 12 月 17 日前向姜天亮支付人民币 2,000 万元作为本次交易的定金，在中国证
监会核准本次交易后，上述定金自动转为金安国纪应向交易对方支付的现金对价
的一部分。
114
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）募集资金投资项目具体分析
1、基于流量运营的云服务平台
（1）促进互联网行业快速发展，提升经济和社会效益
2009-2014年移动互联网流量发展情况比较
250000 250
205
200000 200
206231
139.4
150000 150
98.2 132138
100000 72.8 100
66.1
87926
50000 26.7 50
39936 54083
0 11785 0
2009 2010 2011 2012 2013 2014
移动互联网接入流量（万G) 月户均移动互联网接入流量（M/月户)
2014 年，得益于 4G 移动电话用户大幅增长及套餐中流量资费持续下降等因
素，移动互联网接入流量消费达 20.62 亿 G，同比增长 62.9%，较上年提高 18.8%。
月户均移动互联网接入流量突破 200M，同比增长 47.1%。手机上网流量达到 17.91
亿 G，同比增长 95.1%，在移动互联网总流量中达到 86.8%比重，系推动移动互
联网流量高速增长的主要因素。
运营商存量用户趋于保和状态，在服务内容方面存在短板，需要有内容商来
创造新的业务增长点。硬件厂商需要便宜、灵活的移动资费来满足自身的业务需
要。伴随着移动终端价格下降和移动网民的爆发增长，用户需要更多、更便宜的
流量来满足日常的移动上网需求。
流量经营：依托于现有的无线通信产品，通过流量经营来发展用户、抢占互
联网入口。经营流量：依托于流量产品，发展内容服务，导入互联网流量，为用
户提供价值服务。以流量经营和经营流量为战略目标，以扩大流量规模、提升流
量层次、丰富流量内涵为经营方向，以释放流量价值为目的的一系列理念、策略
和行动的集合。
115
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
基于流量运营的云服务平台在移动互联网浪潮下，将运营商、无线通信产品
提供商、CP、最终用户紧密连接，使得各方能够实现共赢。
（2）项目概述
本次募集资金中，公司拟投资 5,000 万元用于基于流量运营的云服务平台建
设项目，主要用于购买服务器设备、引进研发人员、向运营商采购网络流量及支
付运营商保证金等。该项目主要情况如下：
A.普创天信通过与三大运营商及其各省运营商签订相应的服务协议的方式，
向其采购一定的网络流量及相应数量的 SIM 卡，其中网络流量可以视用户的实
际需要而有针对性的购买物联网资费、VPN 流量、手机叠加流量；根据个人或
企业用户对网络流量的实际需求，为客户量身定制个性化的网络流量“套餐”；
搭建流量池基础网络，搭建包含计费、营账、CRM、决策支持的业务支撑系统。
B.普创天信根据网络流量运营产品特征，开发应用于智能手机、智能平板等
智能终端设备的相应 APP 云服务平台，用户在下载该 APP 后根据 SIM 卡的情况
进行相应的注册，注册成功后用户可通过登陆 APP 对网络流量“套餐”使用情
况进行查看、管理等操作。
C.普创天信通过开发数据挖掘、分析、应用软件系统，对客户网络流量使用
情况相关资料进行收集、整理、归类，形成客户大数据库，并对该大数据库进行
116
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数据筛选、分类、设置标签。基于大数据分析，普创天信可以对不同用户在流量
上给予分配，使得流量使用效用最大化；普创天信将根据大数据资料库中客户的
喜好、需求等情况，有针对性进行广告推送、内容分发等，有效增加公司未来的
盈利空间。
2、补充流动资金
（1）补充上市公司流动资金
根据中国银行业监督管理委员会于 2010 年 2 月 12 日颁布的《流动资金贷款
管理暂行办法》相关流动资金贷款需求量的测算，以及金安国纪经审计的财务报
表和未经审计的 2015 年 1-9 月报表相关情况，以 2015 年为基期测算 2016 年、
2017 年、2018 年金安国纪运营资金量净需求量为依据，本次募集资金用于补充
上市公司的流动资金为 30,000 万元。
（2）补充标的公司流动资金
根据标的公司最近两年及一期未经审计的财务数据，2015 年 9 月末普创天
信的流动资产为 28,372.07 万元，流动负债为 42,978.98 万元，营运资本为
-14,561.97 万元，且资产负债率较高，达到 68.22%，具有一定的短期偿债压力。
因此，本次募集配套资金向标的公司补充流动资金 25,000 万元，不仅有利于缓
解其偿债压力，也有利于其扩大现有业务规模，从而有效提升本次交易的整合效
益，保障上市公司全体股东的利益。
三、募集配套资金的合规性、必要性
（一）募集配套融资的金额符合现行政策
根据《重组管理办法》第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律
适用意见第 12 号（证监会公告[2015]10 号，2015 年 4 月 24 日发布）规定，上
市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购
买资产交易价格 100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 100%的，
一并由发行审核委员会予以审核。
本次交易募集配套资金不超过 96,120 万元，不超过本次发行股份购买资产交
117
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易价格的 100%，即不超过 220,800 万元。本次交易一并提交并购重组委审核。
（二）募集配套资金符合《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资
金用途等问题与解答》（简称“《问题与解答》”）
1、根据《问题与解答》规定，募集配套资金的用途应当符合《上市公司证
券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。考虑
到并购重组的特殊性，募集配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现金对价；
支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用；标的公司在建项目建设
等。募集配套资金用于补充流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超
过募集配套资金总额的 50%,构成借壳上市的，不超过 30%。
本次拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，配套
资金总额不超过 96,120 万元，占标的资产交易价格的 43.53%，用于支付本次交
易中的现金对价、本次交易税费和中介机构费用、标的公司在建项目建设及补充
流动资金。募集资金中，不超过 55,000 万元拟用于补充上市公司及标的公司流
动资金，用于补充流动资金的金额占本次交易作价的 24.91%，不超过 25%。本
次募集配套资金使用管理相关事项符合公司《募集资金专项存储及使用管理制
度》，公司配套募集资金的募集及具体使用过程将严格按照公司《募集资金专项
存储及使用管理制度》执行。
2、根据《问题与解答》规定，发行股份购买资产部分应当按照《重组管理
办法》、《财务顾问办法》等相关规定执行，募集配套资金部分应当按照《上市公
司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定执行。募集配套资金部分与购买资产部分应当
分别定价，视为两次发行。具有保荐人资格的独立财务顾问可以兼任保荐机构。
本次交易募集配套资金符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。
本次交易独立财务顾问为东方花旗，具有保荐人资格，即本次交易募集配套
资金符合《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定。
3、根据《问题与解答》规定，上市公司在披露募集配套资金的必要性时，
应结合以下方面进行说明：上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余
118
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资金安排；上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途；上市公司资产负
债率等财务状况与同行业的比较；本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的
资产现有生产经营规模、财务状况相匹配等。
（1）上市公司前次募集资金金额、使用进度、效益及剩余资金安排
① 前次募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准金安国纪科技股份有限公司首次公
开发行股票的批复》“证监许可[2011]1744 号”文核准，公司首次公开发行人民
币普通股 7,000 万股，每股发行价格为 11.20 元，募集资金总额为 78,400.00 万元，
扣除各项发行费用 4,093.40 万元后，实际募集资金净额为 74,306.60 万元。
以上募集资金已经上海上会会计师事务所有限公司于 2011 年 11 月 21 日出
具的“上会师报字(2011)第 1912 号”《验资报告》确认。根据本公司《招股说明
书》，本公司计划对具体项目使用募集资金共计 37,543.00 万元。本次超募集资金
为 36,763.60 万元。
② 前次募集资金使用情况
截至 2015 年 6 月 30 日，公司募集资金专户的资金支出及实际余额情况如下：
单位：万元
累计使用 本期使用 累计
募投项目 调整后 累计利 募集资金
项目 （不含银行 （不含银行 支付
资金 投资总额 息收入 余额
手续费） 手续费） 手续费
一、募投项目资金 37,543.00 37,543.00 32,701.32 4,036.48 8.85 110.38 4,943.21
1、年产960万张高等级
电子工业用系列覆铜
37,543.00 19,587.56 19,563.63 30.56 3.17 19.65 40.41
板、1,200万米半固化片
项目
2、年产1,020万张中高
等级覆铜板和出售半
- 17,955.44 13,137.69 4,005.92 5.68 90.73 4,902.80
固化片600万米生产线
项目
二、超募集资金 36,763.60 36,763.60 36,319.94 474.08 1.99 36.59 478.26
1、归还贷款 7,300.00 7,300.00 7,300.00 - - - -
2、永久补充公司流动
7,215.00 7,215.00 7,215.00 - - - -
资金
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金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
3、年产4,800万米电子
15,000.00 15,000.00 14,556.34 474.08 1.99 36.59 478.26
级玻纤布项目
4、年产1,020万张中高
等 级 覆 铜 板 和出 售 半
7,248.60 7,248.60 7,248.60 - - -
固化片600万米生产线
项目
三、募集资金利息及手
0.53 3,814.74 3,814.21
续费[注1]
合计 74,306.60 74,306.60 69,021.26 4,510.56 11.37 3,961.71 9,235.68
注 1：“募集资金利息及手续费”：主要系募集资金到账后，公司通过对闲置的募集资金以
定期存单、通知存款、委托理财等方式进行管理所产生的收益。
④ 前次募集资金使用效益及剩余资金用途
截至 2015 年 6 月 30 日，公司前次募集资金使用情况对照表如下：
120
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
募集资金总额 74,306.60 本报告期投入募集资金总额 4,510.56
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 0 已累计投入募集资金总额 69,021.26
累计变更用途的募集资金总额比例 0
是否已变 截至期末 截至期末投
承诺投资项目 募集资金承 调整后投 本报告期 项目达到预定 本报告期 是否达到 项目可行性是否
更项目(含 累计投入 资进度(%)
和超募资金投向承诺投资项目 诺投资总额 资总额(1) 投入金额 可使用状态日期 实现的效益 预计效益 发生重大变化
部分变更) 金额(2) (3)＝(2)/(1)
募集资金投向
年产 960 万张高等级电子工业用系列
是 37,543.00 19,587.56 30.56 19,563.63 99.88% 2013 年 3 月 3,099.22 否 否
覆铜板、1,200 万米半固化片项目[注.1]
年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化
17,955.44 4,005.92 13,137.69 73.17% 2015 年 4 月 -0.22 否 否
片 600 万米生产线项目[注.2]
承诺投资项目小计 37,543.00 37,543.00 4,036.48 32,701.32 - - 3,099.00
超募资金投向
归还银行贷款 7,300.00 7,300.00 7,300.00 100.00% --
永久补充公司流动资金 7,215.00 7,215.00 7,215.00 100.00% --
年产 4,800 万米电子级玻纤布项目 否 15,000.00 15,000.00 474.08 14,556.34 97.04% 2014 年 3 月 -28.00 否 否
年产 1,020 万张中高等级覆铜板和出售半固化 7,248.60 7,248.60 7,248.60 100.00% 2015 年 4 月 -- -- 否
121
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
片 600 万米生产线项目[注.2]
超募资金投向小计 36,763.60 36,763.60 474.08 36,319.94 - - -28.00
合计 74,306.60 74,306.60 4,510.56 69,021.26 - - 3,071.00
1、珠海募投项目收益未达预计，主要原因一是半固化片出售和市场需求情况未达预期；二是整个电子行业仍处于低潮期，产品毛利率
仍处于较低水平。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 2、宁国项目收益未达预计，是因为受近年来电子行业低迷的影响，其销售价格较项目调研之时大幅下降，产品毛利率收窄，导致项目
(分具体项目) 未能达到预期效益。
3、临安项目收益未达预计，是因为该项目 2015 年 4 月才全面建设完成，半固化片出售和市场需求情况未达预期，同时整个电子行业
仍处于低潮期，产品毛利率仍处于较低水平。
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
公司本次超募集资金为 36,763.60 万元。公司对超募资金进行了以下使用：① 第二届董事会第五次会议决议，使用部分超额募集资金
偿还银行贷款 7300 万元；②第二届董事会第十一次会议决议，使用 7,215 万元超募资金永久补充流动资金；③第二届董事会第八次会
超募资金的金额、用途及使用进展情况 议决议，使用部分超募资金 15,000.00 万元“注册设立安徽金瑞电子玻纤有限公司并投资建设年产 4,800 万米电子级玻纤布项目”，截至
本报告期末，该项目实际已投入 14,556.34 万元。④第二届董事会第二十八次会议决议，使用超募资金 7248.60 万元投入临安“年产 1,020
万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”，截止报告期末，超募资金 7,248.60 万元已使用完毕。
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
经公司第二届董事会第二十一次会议、2012 年度股东大会审议通过，同意公司对募投项目实施部分变更：①增加国产设备购置费而减
募集资金投资项目实施方式调整情况
少进口设备购置费，以国产设备代替部分进口设备；②减少建筑工程费，用经过改建后的原有厂房代替新厂房。
经公司第二届董事会第六次会议审议通过，以募集资金 55,851,156.76 元置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金。公司监事会、
募集资金投资项目先期投入及置换情况
独立董事、保荐机构均发表了明确的同意意见。上海上会会计师事务所有限公司出具鉴证报告，截至 2011 年 12 月 31 日，公司以自筹
122
金安国纪 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
资金先行投入人民币 55,851,156.76 元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
2014 年 1 月，经公司 2014 年第一次临时股东大会审议通过，终止了珠海募投项目中“年产 600 万米出售半固化片”生产线的建设，结余
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 募集资金 17,955.44 万元，出现结余主要是因为：①部分珠海募投项目的终止实施；②在珠海募投项目建设过程中，通过以国产设备代
替部分进口设备，改建原有厂房代替新厂房等举措节省投资成本，致使计划投入募集资金存在节余。
2015 年 4 月 20 日，公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金、超募资金和自有资金进行现金管理》的
议案，同意公司使用额度不超过 1 亿元的闲置募集资金（含闲置超募资金）以及额度不超过 2 亿元的自有资金进行现金管理。在上述
尚未使用的募集资金用途及去向
额度内，资金可以滚动使用。截止报告期末，公司使用募集资金购买保本型银行理财产品尚未到期的金额 8,800 万元；其余 435.68 万
元均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
注：表中本年度实现的效益为净利润数。
[注.1]珠海募投项目已建设完毕，截止报告期末，留有工程质保金尚未到期支付。
[注.2] “年产 1020 万张中高等级覆铜板和出售半固化片 600 万米生产线项目”由自有资金和募集资金共同投入，其中使用募集资金投入 27,166.56 万元（由超募资金 7,248.60
万元，珠海募投项目结余资金 17,955.44 万元及募集资金存放期间累计产生利息收入 1,962.52 万元构成）。截至本报告期末，该项目实际已投入募集资金 20,386.29 万元。
123
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）上市公司、标的公司报告期末货币资金金额及用途
金安国纪 2015 年 9 月 30 日货币资金余额为 15,345.07 万元，普创天信 2015
年 9 月 30 日货币资金余额为 4,971.85 万元。金安国纪 2015 年 9 月 30 日货币资
金余额主要用于金安国纪及下属子公司日常生产经营的需要和主营业务发展，普
创天信 2015 年 9 月 30 日货币资金主要用于自身及下属子公司日常生产经营的需
要和主营业务发展。
（3）金安国纪资产负债率与同行业上市公司对比情况
股票简称 2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
航天信息 36.14 24.33 24.26
三环集团 12.13 13.69 26.35
大华股份 33.95 34.78 30.75
立讯精密 50.59 48.78 49.11
三安光电 28.47 32.66 47.53
歌尔声学 51.81 52.01 49.04
同方国芯 28.52 24.79 23.59
环旭电子 53.08 48.71 55.17
京东方 A 46.18 43.51 58.77
生益科技 47.97 45.79 42.66
行业平均 38.88 36.91 40.72
金安国纪 45.64 41.95 40.00
数据来源：Wind 资讯
与同行业公司相比，金安国纪最近三年的资产负债率逐年上升且处于较高水
平。资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了上市公司的抗风险能力，限制
了公司的融资渠道与融资能力，增加了经营压力，制约了公司的长期发展。如果
通过债务融资方式将进一步提高上市公司的资产负债率，增加偿债风险，通过本
次募集配套资金有利于改善上市公司的财务状况。
（4）本次募集配套资金金额与金安国纪及标的公司现有生产经营规模、财
务状况相匹配
本次募集配套资金金额不超过 96,120 万元，占金安国纪 2015 年 9 月 30 日
未经审计合并资产总额的比例不超过 37.81%，占金安国纪 2014 年度营业收入的
比例不超过 42.51%。因此，本次募集配套资金金额占金安国纪主要财务指标的
124
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
比例均不高，与金安国纪的总体经营规模相匹配。
综上，本次募集配套资金与上市公司现有生产经营规模、财务状况相匹配，
募集配套资金金额较为合理，符合上市公司的资金需求状况。本次募集配套资金
完成后，有利于改善上市公司的资产负债率，能够进一步提升公司的抗风险的能
力，提升公司在行业中的地位，有利于提高本次重组的整合绩效。本次募集配套
资金的运用合理、可行，符合上市公司及全体股东的利益。
4、根据《问题与解答》规定，募集配套资金采取锁价方式发行的，上市公
司还应披露选取锁价方式的原因，锁价发行对象与上市公司、标的资产之间的关
系，锁价发行对象认购本次募集配套资金的资金来源。
本次交易配套融资以询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开
发行股份募集，不属于锁价发行的情况。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。
本次交易，公司将收购国内领先的无线通讯产品的提供商普创天信 100%股权。
交易完成后，上市公司将持有普创天信 100%股权。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终
端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、
销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金
安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提
供了良好的发展平台。
二、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司将持有普创天信股权，普创天信成为上市公司的
全资子公司并纳入合并范围。普创天信专注于无线数据终端的研发、生产及销售，
对无线数据终端行业有深刻理解，具备较强的行业经验优势和专业技术优势，经
过多年精耕细作，普创天信积累了较为丰富的客户资源和渠道优势，将有助于进
一步获得未来其他增值业务的机会。在电信运营商大力发展移动数据业务的背景
下，普创天信将获得良好的发展机遇。
普创天信 2015 年 1-9 月的营业收入和归属于母公司股东净利润分别为
91,524.21 万元和 9,572.90 万元，分别占金安国纪同期营业收入和归属于母公司
股东净利润的 49.62%和 207.61%；根据业绩承诺责任人的承诺，普创天信 2016
年度、2017 年度、2018 年度的净利润分别不低于 20,800 万元、27,000 万元、35,200
万元。本次交易将为上市公司培育新的业绩增长点，增强公司未来整体盈利能力，
实现上市公司的跨越式发展。
三、本次交易对公司同业竞争的影响
126
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易，公司将通过发行股份及支付现金的方式购买普创天信 100%的股
权。本次交易完成后，公司控股股东仍为上海东临投资发展有限公司、实际控制
人仍为韩涛，控股股东及实际控制人未发生变更。收购完成后，公司与控股股东
及实际控制人不经营相同或类似的业务。因此，本次交易不会产生同业竞争。
为了避免与上市公司之间产生同业竞争，维护上市公司及其股东的合法权益。
相关各方承诺如下：
（一）金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司承诺
“1、本公司及本公司控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟收购资
产普创天信及其下属子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存在潜在同
业竞争，本次重组完成后，双方亦不会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接从事
任何与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生
产与经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接或
间接同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本公司或本公司控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属
公司业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并
尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属公司
形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
害；
4、如本公司及本公司控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展
业务范围，与上市公司及其下属公司经营业务产生竞争，本公司及本公司控制的
其他企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳
入上市公司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法
方式，使本公司及本公司控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司业务
相同或类似的业务；
5、本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由
此遭受的损失；
127
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、上述承诺在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。”
（二）金安国纪实际控制人韩涛承诺
“1、本人及本人控制的其他企业目前不存在经营与本次重组拟收购资产普
创天信及其下属子公司业务相同或相似业务的情形，双方之间不存在潜在同业竞
争，本次重组完成后，双方亦不会形成同业竞争；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何
与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与
经营，亦不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司经营业务构成直接或间接
同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业；
3、如本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司
业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将
该商业机会给予上市公司及其下属公司，以避免与上市公司及其下属公司形成同
业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
4、如本人及本人控制的其他企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务
范围，与上市公司及其下属公司经营业务产生竞争，本人及本人控制的其他企业
将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入上市公
司的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使
本人及本人控制的其他企业不再从事与上市公司及其下属公司业务相同或类似
的业务；
5、本人违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司由此遭
受的损失；
6、上述承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
（三）普创天信股东姜天亮、徐小莉承诺
“1、本人及本人所控制的其他子公司、分公司及其他任何类型企业（以下
简称“相关企业”）未从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间接竞争的生产
经营业务或活动；并保证将来亦不从事任何对金安国纪及其子公司构成直接或间
128
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
接竞争的生产经营业务或活动。
2、本人将对自身及相关企业的经营活动进行监督和约束，如果将来本人及
相关企业的产品或业务与金安国纪及其子公司的产品或业务出现相同或类似的
情况，本人承诺将采取以下措施解决：
（1）金安国纪认为必要时，本人及相关企业全部转让本人及相关企业持有
的有关资产和业务；
（2）金安国纪在认为必要时，可以通过适当方式优先收购本人及相关企业
持有的有关资产和业务；
（3）如本人及相关企业与金安国纪及其子公司因同业竞争产生利益冲突，
则优先考虑金安国纪及其子公司的利益；
（4）有利于避免同业竞争的其他措施。
本人承诺，自本承诺函出具之日起，如果本人及相关企业违反上述承诺并造
成上市公司经济损失的，本人赔偿金安国纪因本人及相关企业违反本承诺任何条
款而遭受或产生的任何损失或开支。”
四、本次交易对关联交易的影响
本次交易公司拟购买普创天信 100%股权，交易完成后普创天信将成为公司
的全资子公司。本次交易不会新增经常性关联交易。
为规范和减少关联交易，相关各方承诺如下：
（一）金安国纪控股股东上海东临投资发展有限公司承诺
“1、本次重组前，本公司及本公司控制的企业与普创天信之间不存在交易；
2、本次重组完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能避免和减少与上
市公司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，
本公司将：
（1）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋求上市公司及其下属公司在
129
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的控股股东地位谋求与上市公司及其下属公司
达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市
公司及其下属公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属
公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的企
业将与上市公司及其下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、
法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准
程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，
保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用该类交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为；
4、本公司违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本公司将赔偿
上市公司由此遭受的损失。”
（二）金安国纪实际控制人韩涛承诺
“1、本次重组前，本人及本人控制的企业与普创天信及其下属公司之间不
存在交易；
2、本次重组完成后，本人及本人控制的企业将尽可能避免和减少与上市公
司及其下属公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人
将：
（1）不利用自身对上市公司的实际控制人地位谋求上市公司及其下属公司
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；
（2）不利用自身对上市公司的实际控制人地位谋求与上市公司及其下属公
司达成交易的优先权利；
（3）不以低于（如上市公司为买方则“不以高于”）市场价格的条件与上市
公司及其下属公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其下属
130
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司利益的行为。
3、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的企业将
与上市公司及其下属公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法
规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用该类交易从事任何损
害上市公司及其他股东合法权益的行为；
4、本人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，本人将赔偿上市
公司由此遭受的损失。”
（三）普创天信股东姜天亮、徐小莉承诺
“1、本次交易完成后，本人及控制的其他企业将尽量避免或减少与上市公
司及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定。
2、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求金安国纪及其子公司在业务合作
等方面给予优于市场第三方的权利；
3、不利用自身对金安国纪的股东地位谋求与金安国纪及其子公司达成交易
的优先权利；
4、不以低于（如金安国纪为买方则“不以高于”）市场价格的条件与金安国
纪及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害金安国纪及其子公司利
益的行为。
同时，本人将保证金安国纪及其子公司在对待将来可能产生的与本人控制的
其他企业的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：
1、若有关联交易，均严格履行合法程序，及时详细进行信息披露；
2、对于采购、销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用
公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障金安国纪及其全体股东的合法权
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
益。
如违反上述承诺与金安国纪及其全资、控股子公司进行交易，而给金安国纪
及其全资、控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”
五、本次交易对公司股本结构及控制权的影响
本次交易前，公司的总股本为 728,000,000 股。本次交易完成后，公司的股
本结构变化如下表所示：
本次交易前 本次交易后（不考虑配套融资）
股东名称
股份（股） 比例（%） 股份（股） 比例（%）
上海东临投资发展有限公司 289,926,000 39.83 289,926,000 35.66
金安国际科技集团有限公司 186,732,000 25.65 186,732,000 22.97
姜天亮 - - 84,923,076 10.45
上海致安电子有限公司 14,742,000 2.03 14,742,000 1.81
上海东临实业有限公司 7,197,606 0.99 7,197,606 0.89
韩涛 6,523,704 0.90 6,523,704 0.80
广东粤财信托有限公司-穗
富 7 号结构化证券投资集合 2,661,131 0.37 2,661,131 0.33
资金信托计划
胡军 2,296,268 0.32 2,296,268 0.28
仲强 1,600,000 0.22 1,600,000 0.20
周岭松 1,345,840 0.18 1,345,840 0.17
林荣海 1,300,000 0.18 1,300,000 0.16
其他 213,675,451 29.33 213,675,451 26.28
合计 728,000,000 100.00 812,923,076 100.00
本次交易前，公司总股本为 728,000,000 股，控股股东上海东临投资发展有
限公司直接持有公司 289,926,000 股，占公司总股本的 39.83%；实际控制人韩涛
直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团有限公司、上海
致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接控制本公司 69.40%的股份，为
本公司的实际控制人
本次交易后，不考虑配套融资，预计公司总股本为 812,923,076 股，上海东
临投资发展有限公司直接持有股份数不变，占公司总股本的 35.66%，仍为公司
控股股东；韩涛直接及通过控制上海东临投资发展有限公司、金安国纪科技集团
有限公司、上海致安电子有限公司、上海东临实业有限公司间接持有的公司股份
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
数不变，占公司总股本的 62.14%，仍为公司实际控制人。因此，本次交易未导
致公司控制权变化，亦不构成借壳上市。
六、本次交易完成后上市公司对标的公司的整合
上市公司主营业务为印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。普
创天信是国内领先的无线通信产品提供商和互联网+运营服务商，是华为移动宽
带产品的中国区经销商，拥有强大的研发能力及完整的数据类产品运营渠道。因
此，上市公司与标的公司的现有业务无显著可量化的协同效应。
通过本次交易，金安国纪将布局无线通信产品终端，普创天信在无线通信终
端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系列产品的研发、应用、
销售业务规模进一步扩大。与此同时，普创天信的流量运营等新兴板块有助于金
安国纪进行互联网领域布局，能够使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提
供了良好的发展平台。
（一）本次交易后的经营发展战略
本次交易完成后，上市公司为保持原有覆铜板领域的优势地位，将继续发展
扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务。通过收购普创天信，上市公
司将切入无线数据终端领域，获得重要的互联网入口，上市公司未来的发展战略
如下：
1、继续发展扩大原有覆铜板主营业务
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司将继续发展扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务。普
创天信在无线通信终端方面的研发、销售经验能够带动金安国纪原有的覆铜板系
列产品的业务规模进一步扩大。
2、加强移动宽带产品线布局
上市公司将加大移动宽带产品在中国的各行业渗透，加强物联网产品的发展，
将移动宽带产品业务扩张到全球。
3、适当增加智能终端产品线
发展车载终端产品，搭建云服务平台，布局车联网服务。探索发展可穿戴产
品，走运营服务路线。将平板电脑产品往笔记本电脑渗透发展，手机产品业务向
全球扩张。
4、整合智慧社区、智慧城市产品服务
基于智能家庭、智慧社区、智慧城市，提供终端硬件及运营服务。
5、继续布局互联网+业务
基于硬件产品的发展，为所有产品提供云服务增值平台，实现远程管理、运
营商增值服务（流量运营、号码虚拟运营）、叠加互联网服务。搭建全球流量池
云平台，经营全球运营商上网流量及虚拟运营服务。
（二）本次交易后的业务管理模式
1、业务方面的整合计划
本次交易完成后，上市公司与标的公司将相对保持独立。普创天信将按现有
的业务模式正常开展经营活动，继续深耕无线通信领域，提升自身的核心竞争力。
同时，依托上市公司经营管理经验与资金、市场平台优势，进一步规范运作、管
控风险、扩大规模，强化市场地位及盈利能力。
上市公司在继续发展扩大原有覆铜板系列产品的研发、应用、销售业务的同
时，借助收购普创天信，布局无线通信产品终端，通过流量运营等新兴板块战略
进军互联网领域，使得用户价值快速变现，为公司的产业升级提供了良好的发展
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
平台，上市公司的综合竞争能力和盈利能力得到显著提升。
2、资产方面的整合计划
普创天信作为上市公司的全资子公司，将遵照中国证监会、深圳证券交易所
的相关法规和公司章程等制度行使购买、使用、处置等经营决策权并履行相应程
序。
金安国纪作为 A 股上市公司，具有较强的融资能力。普创天信在快速扩张
的过程中受到资金规模的限制，需要较多资金周转以应付提前备货的需求。本次
交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和资金优势，对普创天信提供
流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能力，助力普创天信业务快速
增长。
3、财务方面的整合计划
本次交易完成后，金安国纪将对普创天信财务制度体系、会计核算体系等实
行统一管理和监控，提高其财务核算及管理能力，把自身规范、成熟的上市公司
内部控制体系和财务管理体系引入到普创天信的经营管理中；派驻财务负责人员，
对普创天信的日常财务活动、预算执行情况、重大事件进行监督控制；加强内部
审计和内部控制等，将普创天信纳入公司财务管理体系，确保符合上市公司要求。
4、人员方面的整合计划
为实现金安国纪和普创天信双方管理层在发展战略方面达成共识，优化上市
公司治理机制和治理结构，普创天信将经法定程序向金安国纪提名董事，参与上
市公司重大决策。同时，金安国纪对普创天信的董事会、监事会成员进行改组，
向普创天信委任或提名董事或监事，建立科学、规范的公司治理机构，以保障普
创天信的公司治理满足上市公司的要求。
本次交易完成后，普创天信与其员工的劳动关系维持不变，在业绩承诺期及
股份锁定期内由姜天亮继续负责普创天信的经营管理。与此同时，为保证核心人
员的稳定性，普创天信与核心管理层及核心技术人员均签署了《保密及竞业禁止
协议》及《服务年限承诺书》。上市公司将保持普创天信现有业务团队的稳定，
并在人才招募、培训等方面给予经验和技术支持。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）业务转型升级可能面临的风险和应对措施
1、标的公司自身的经营风险
从标的公司自身的经营范围和行业特征分析，其面临的主要经营风险包括客
户供应商集中度较高的风险、委托加工带来的产品质量或交付风险、部分租赁房
产存在权属瑕疵的风险、自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电
信设备进网许可证尚未取得的风险等，相关标的公司的经营风险在本次交易完成
后，将成为上市公司未来经营中面临的风险的一部分，使上市公司整体运营的不
确定性增加。
2、后续整合风险
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面
存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理
难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、
资产、人员、财务、机构等多个维度对普创天信实施的整合，可能给上市公司带
来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高
效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司
的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组
效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 本次交易涉及的报批事项及风险提示
一、本次交易尚需履行的批准程序
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
（一）本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经
金安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的正式方案；
（二）金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的方案；
（三）中国证监会核准；
二、本次交易的风险因素
（一）与本次交易相关的风险
1、交易终止风险
本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本次交易方案需要上市公
司董事会、股东大会审议通过并获得中国证监会核准，从签署协议到完成交易需
要一定时间。在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化，从而影响本次交易
的条件；此外，在本次交易审核过程中，监管机构的审核要求也可能对交易方案
产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的
可能。提请投资者关注本次交易可能终止或取消的风险。
2、本次交易无法获得批准的风险
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，上述
协议需要经金安国纪董事会、股东大会审议通过，并经中国证监会核准后生效。
本次交易仍尚需履行的批准程序包括但不限于：
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，尚需经金
安国纪再次召开董事会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的正式方案；
2、金安国纪股东大会批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金的方案；
3、中国证监会核准；
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，交易方案能否通过董事会、股东
大会审议及能否取得各主管部门的批准或核准存在不确定性，提请投资者注意本
次交易存在无法获得批准的风险。
3、交易方案可能进行调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估等工作尚未完成，本预
案披露的方案仅为根据预估值设计的初步方案。本次交易标的资产的审计、评估
等工作完成后，交易各方可能会根据审计评估结果和市场状况对交易方案进行调
整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（二）与交易标的相关的风险
1、标的资产评估增值较大的风险
根据对交易标的的预评估结果，普创天信 100%股权的预估值为 220,800 万
元，较其 2015 年 9 月 30 日母公司账面净资产 21,149.05 万元（未经审计）增值
199,650.95 万元，增值率为 944.02%。目前审计、评估工作尚未完成，标的资产
的最终评估值可能与预估值存在一定差异。
交易各方确认，标的资产的最终交易价格将根据具有证券业务资格的评估机
构出具的资产评估报告中确认的评估净值，由双方协商确定。本公司提醒投资者，
尽管评估机构在预估过程中将严格按照评估的相关规定，履行勤勉、尽职的义务，
但标的资产的估值是建立在一定假设及估计的基础之上，如未来实际情况与评估
假设或估计存在差异，则标的资产存在估值风险。
2、承诺业绩不能达标的风险
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
补偿责任人承诺的普创天信 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币 20,800 万元、27,000
万元、35,200 万元。上述净利润承诺数基于一定的假设，其中有些假设的实现取
决于一定的条件或可能发生的变化。因此，存在补偿责任人承诺的业绩无法全额
实现的风险。
3、客户集中度较高的风险
标的公司目前客户集中度较高，2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月来自前五
大客户的收入占当期营业收入的比例分别为 75.74%、89.66%及 90.21%。客户集
中度较高的原因主要系前五大客户在行业内信誉度高、销售渠道强大、资金实力
雄厚，标的公司与其合作能够扩大市场占有率、减少资金回笼风险。
前五大客户中，中捷通信有限公司是中国通信服务股份公司的供应链服务专
业公司，其已与中国电信、中国移动、中国联通等信息和媒体运营商结成多种业
务战略合作关系，与众多国内国外信息通信产业链上下游企业开展广泛业务合作；
北京当当网信息技术有限公司系具有良好的社会信誉及强大资金实力的公司，旗
下当当网系全球领先的综合性网上购物中心。
虽然标的公司客户主要系行业内知名企业，综合实力雄厚，但如果上述客户
因行业洗牌等原因出现经营困难、财务情况恶化从而减少采购，将会对标的公司
的盈利能力构成不利影响。交易完成后，金安国纪可通过上市公司的信用优势和
资金优势，对普创天信提供流动性支持，增强普创天信的资金运转和外部融资能
力，进而普创天信的客户将会更加多元，客户集中度较高的现状能够得到有效缓
解。
4、供应商集中度较高的风险
标的公司存在供应商集中度较高的风险。2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月，
标的公司来自前五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 79.88%、
62.90%及 69.98%，前五名供应商主要系标的公司的 OEM 外协厂商及华为公司。
OEM 外协厂商为标的公司提供无线通信产品的加工服务，其采购金额较大、
集中度相对较高且较为稳定。虽自有品牌产品公司拥有核心技术，上游 OEM 外
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
协厂商的可替代性较强，但仍存在该等供应商在产品、服务质量或供应及时性等
方面不能满足公司的业务需求，会给标的公司的生产经营产生一定影响。标的公
司正在积极开拓新的外协厂商，通过外协厂商的分散化减少该类供应商在产品、
服务质量或供应及时性等方面不能满足公司的业务需求而引起的经营风险。
标的公司系华为授权的移动宽带产品中国区经销商，其强大灵活的商务及产
品策略、专职销售人员保障、MBB 类产品丰富的操作经验、与华为多年良好稳
定的业务合作关系已具有未来持续获取华为授权的较强优势。但若标的公司未来
无法持续获得华为的授权，将会在经销产品多元性、产品的市场竞争力等方面对
其经营带来风险，进而对公司盈利产生影响。标的公司未来将持续扩大销售渠道、
丰富行业产品运作经验、不断提升公司核心竞争力，以减少未来无法持续取得华
为授权而带来的经营风险。
5、委托加工带来的产品质量或交付风险
对于标的公司的自有品牌无线通信产品，标的公司负责产品的软硬件开发、
设计等高附加值的工作，而移动设备的装配由合作代工厂进行委托加工。虽然公
司制定了严格的质量管理和控制体系，为保证产品质量自主选择合格的原材料供
应商，且对原材料采购环节和产成品采购环节均进行质量控制，并会在重要节点
和交货时对产品质量进行检测验收，但不排除代工厂由于其自身原因，导致代工
产品出现质量问题或者无法按时交付货物，使标的公司无法向客户按时按量交付
约定的产品，从而影响标的公司的经营业绩。
6、部分租赁房产存在权属瑕疵的风险
报告期内，标的公司部分办公场所、厂房系租赁房产，鉴于部分租赁房产尚
未取得该等租赁房产的产权证书，本公司面临承租的该等房产因产权手续不完善
而存在租赁合同被认定无效、租赁房屋及所在土地因地方城市规划等原因被政府
征用拆迁等潜在风险。同时，若租赁合同到期不能续租，本公司面临因迁移、装
修等带来的潜在风险。
标的公司实际控制人姜天亮已出具承诺：本次交易完成后，如因该等租赁房
屋权属瑕疵影响普创天信及其下属公司正常生产经营而致使普创天信及下属公
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司遭受任何损失，包括但不限另行租赁场所而承担超出原租金的支出，本人将无
条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，并在金安国纪或普创天信书
面通知之日起 30 日内以现金形式对上市公司或普创天信及其下属公司因此遭受
的损失予以补偿或赔偿。
7、自有品牌产品部分型号无线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可
证尚未取得的风险
标的公司自有品牌产品 IE-LINK T6、IE-LINK W6、IE-LINK C6 尚未取得无
线电发射设备型号核准证、电信设备进网许可证，上述三种型号产品 2015 年 1-9
月收入占公司营业收入的比例为 5.25%，占比较小。根据《无线电管理条例》、《生
产无线电发射设备的管理规定》、《电信设备进网管理办法》等规定，上述三种型
号的产品存在不得接入公用电信网使用和在国内销售的风险。标的公司目前正在
就上述三种类型产品申请办理相关资质。
标的公司实际控制人出具承诺：若因为普创天信未取得相关资质而遭致任何
行政处罚、损失，本人将无条件、全面、足额承担因此产生的一切费用和损失，
并在金安国纪或普创天信书面通知之日起 30 日内对上述相关费用或损失予以赔
偿或补偿。
8、技术更新的风险
随着信息技术的发展及用户需求的不断提高，新产品和新技术更新速度不断
加快。如果标的公司不能通过技术创新不断地实现产品升级以满足市场的需求，
将使其在新产品市场丧失优势，对产品竞争力构成不利影响。
（三）本次交易完成后的风险
1、税收优惠政策变化风险
2014 年 7 月 24 日，普创天信取得了由深圳市科技创新委员会、深圳市财政
委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》
（证书编号：GR201444200694），有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得
税法》第二十八条及其实施条例第九十三条的规定，普创天信 2014 年至 2016 年
按 15%的税率缴纳企业所得税。
141
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
如上述税收优惠政策发生变化，将对普创天信的经营业绩产生影响。
2、人员流失风险
通过多年的发展，普创天信已培养了一批具有丰富的产品设计、开发及销售
经验，对客户行业有着一定理解，对客户需求能够准确把握的高素质人才队伍，
为其良好的研发、生产和销售能力提供了有力支撑。因此，保持普创天信人才队
伍的稳定性，是其可持续发展的重要保障，也是双方在本次交易后发挥协同效应
的关键一环。若在本次交易完成后，普创天信发生较大的人才流失，则将对普创
天信未来经营产生不利影响，使双方无法实现预期的协同目标。
3、上市公司经营业绩波动的风险
通过收购普创天信，公司产品类型多样化及业务规模得到大幅度提升，有助
于提升公司盈利能力和竞争优势。但是，若普创天信的客户、产品结构、技术研
发、经营管理等方面出现重大不利变化或滞后于行业发展状况、行业竞争加剧，
将可能导致其经营业绩产生重大波动，进而导致上市公司的经营业绩大幅波动。
4、本次交易形成的商誉减值风险
截至 2015 年 9 月 30 日，普创天信未经审计的账面合并所有者权益为
20,066.63 万元。根据普创天信预评估情况，依照资产基础法账面净资产初评增
值 7,828.37 万元，其中主要涉及投资性房地产及无形资产增值；依照收益法账面
股东权益初评增值 192,905.00 万元。如以此结果推论，普创天信截至 2015 年 9
月 30 日可辨认净资产公允价值为 27,895.00 万元。根据《企业会计准则第 20 号》
以及《企业会计准则解释第 4 号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企
业合并，金安国纪拟支付的投资成本大于标的公司可辨认净资产公允价值差额为
192,905.00 万元将作为本次交易形成的商誉，于购买日后公司合并财务报表账面
列示。该等商誉需要在未来每个会计年度末进行减值测试。若未来标的公司经营
情况未达预期，无法实现预期收益，本次交易形成的商誉将面临减值风险，对上
市公司经营业绩产生不利影响。
本次交易完成后，上市公司将在管理和财务等方面给予普创天信支持，普创
天信计划在不断研发更新现有无线通信产品的基础上新增自有 CPE 业务、流量
142
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
运营业务，并计划新增华为 MBB 产品（E5571-世旅通版等产品）、CPE 产品、
家庭网关产品的经销业务，积极发挥自身优势，保持自身持续竞争力，将因本次
交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。
5、整合风险
上市公司和标的公司在业务范围、经营模式和企业内部运营管理体系等方面
存在着较大差异，同时本次交易后上市公司的经营规模将进一步扩大，资产管理
难度增加，管理、协调和信息披露工作量及工作难度增加，上市公司需要在业务、
资产、人员、财务、机构等多个维度对普创天信实施的整合，可能给上市公司带
来挑战并产生整合风险，上市公司如不能建立起有效的沟通与协调机制，形成高
效的管理模式和组织架构，加强优秀人才的培养和激励，则可能导致重组后公司
的管理效率下降、运营成本上升，资源整合的效益难以得到体现，从而使得重组
效果低于预期，公司提醒投资者注意收购后的经营整合风险。
（四）其他风险
1、股票价格波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、
资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理
因素的变化而产生波动。由于以上各种不确定因素，公司股票价格可能产生脱离
其本身价值的波动，给投资者造成投资风险。因此，提请投资者注意股市风险。
2、不可抗力风险
因地震、台风、水灾、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、
计算机病毒、可证实的工具性软件的设计漏洞和互联网络遭受黑客袭击、政策、
法律变更及其他不能预见或后果不能预防或不可避免的不可抗力事件可能会对
本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的
进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成
本，从而影响本公司的盈利水平。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
144
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 保护投资者合法权益的相关安排
一、确保本次交易定价公平、公允
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理
办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行
信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次交易的进展情况。
本次发行股份购买资产构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事
事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。本次交易的具体方案将在公
司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公
司已聘请独立财务顾问、律师事务所等中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
二、严格履行上市公司信息披露义务
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行相关程序。公司已聘请具有证
券业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估，已聘请独立
财务顾问和法律顾问对本次交易涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状
况等情况进行核查，并将对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事
项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易公允、公平、合法、
合规，不损害上市公司股东利益。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；本
次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见；在董事会
审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决。
三、期间损益归属
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
各方同意并确认，自基准日起至股权交割日止，标的股权在此期间产生的收
益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的股权在此期间产生的
亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方以现金方式向上市公司补偿。
四、标的资产过渡安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日至交割日为过渡期。过渡
期内，未经金安国纪事先书面许可，交易对方不得就标的资产设置抵押、质押担
保等任何第三人权利，且应通过行使股东权利的方式保证标的公司在过渡期内不
得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等
行为。
五、股份锁定安排
有关本次交易的股份锁定安排，详见本预案“第二节之二、（六）股份锁定
期”。
六、业绩承诺补偿安排
有关本次交易业绩承诺安排，详见本预案“第二节之三、业绩承诺及相关安
排”。
七、提供网络投票平台
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以通过交易系统
和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护流通股股东的合法权益。
八、本次交易拟置入资产不存在权属纠纷的承诺
交易对方分别承诺，保证其所持有的普创天信 100%股权未设置抵押、质押、
留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
关查封、冻结、征用、或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政
或者司法程序。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 其他重要事项
一、停牌前上市公司股票价格波动情况
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号）等法律法规的要求，普创天信对股票停牌前股价波动的
情况进行了自查，结果如下：
因筹划重大事项，金安国纪股票自 2015 年 6 月 29 日起开始停牌。金安国纪
股票在本次停牌前最后一交易日（2015 年 6 月 26 日）收盘价格为 22.10 元/股，
停牌前第 21 个交易日（2015 年 5 月 28 日）的收盘价格为 27.24 元，停牌前 20
个交易日累计跌幅为 18.87%。
金安国纪股票停牌前 20 个交易日内，中小板指数（代码：399005.SZ）累计
跌幅为 14.24%；证监会行业中“计算机、通信和其他电子设备制造业”所有股
票按照总股本加权平均收盘价累计跌幅 12.55%。
按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规
定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除中小板指数（代码：399005.SZ）、
和证监会行业中“计算机、通信和其他电子设备制造业”同行业因素影响后，金
安国纪股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未构成异常
波动情况。
二、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票情况的核查
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司
重大资产重组（2014 年修订）》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》（证监公司字【2007】128 号）、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处
罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求，独立财务
顾问对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属是否利用该消息进行内幕交
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
易进行了核查。
本次交易内幕信息知情人在股票停牌后进行了内幕交易自查工作，并出具了
自查报告。本次自查期间为金安国纪股票停牌前六个月。上市公司已对本公司及
其董事、监事、高级管理人员，本次交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易标的及其董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其他知悉本次交易内
幕信息的法人和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖金安国纪股票及其他
相关证券情况进行了核查。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，在 2014 年 12 月 25 日至
2015 年 6 月 26 日期间，下述人员存在股票交易情况，具体如下：
姓名 身份/职务 交易日期 交易类别 成交数量（股）
周丽 金安国纪董事 20150225 卖出 7,400
黄雪峰 金安国纪董事朱程岗之配偶 20150626 买入 1,000
金安国纪证券事务代表林健 20150403 买入 3,000
林安敏
之父亲 20150617 卖出 7,000
20150403 买入 1,500
20150407 卖出 500
20150408 买入 500
20150408 卖出 1,000
20150416 买入 600
20150417 卖出 1,100
20150421 买入 400
20150422 买入 400
20150423 买入 200
20150428 买入 1,000
金安国纪董事长秘书田连源 20150507 卖出 1,000
郝勇
之配偶 20150508 买入 2,000
20150508 卖出 1,000
20150512 卖出 2,000
20150513 买入 2,000
20150515 卖出 2,000
20150518 买入 4,000
20150608 卖出 4,400
20150609 买入 3,500
20150610 买入 500
20150612 卖出 10,000
20150615 买入 10,000
149
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
20150625 买入 1,400
20150626 卖出 11,400
20150626 买入 10,000
20150120 买入 400
20150310 卖出 1,000
20150414 卖出 300
20150529 买入 1,000
金安国纪控股股东上海东临
韩英 20150603 卖出 1,000
投资发展有限公司监事
20150609 买入 400
20150611 卖出 400
20150615 买入 1,500
20150616 买入 400
20150529 买入 400
20150529 卖出 260
20150603 卖出 400
20150604 买入 1,000
20150605 卖出 1,000
20150609 买入 600
20150616 卖出 600
20150617 买入 100
金安国纪控股股东上海东临 20150623 买入 1,500
何渊 投资发展有限公司监事韩英 20150623 买入 200
之子女 20150624 买入 300
20150624 卖出 300
20150624 卖出 1,500
20150625 买入 400
20150625 买入 300
20150625 卖出 300
20150626 卖出 400
20150626 买入 100
20150626 卖出 300
20141231 买入 18,200
金安国纪关联人上海致安电
20150127 卖出 18,200
李杏观 子有限公司执行董事韩清之
20150330 买入 23,300
母亲
20150402 卖出 23,300
除上表所列人员外，其他各方未在上述期间买卖上市公司股票。
1、周丽买卖股票情况的说明
周丽为公司董事，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。
周丽已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签
署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资
产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作
行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今
后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进
行股票买卖行为。
2、黄雪峰买卖股票情况的说明
黄雪峰为公司董事朱程岗之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并不知悉
本次重组交易。朱程刚及黄雪峰均已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014
年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事
宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获
悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股
票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕
消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
3、林安敏买卖股票情况的说明
林安敏为公司证券事务代表林健之父亲，其买卖股票行为系其个人决定，并
不知悉本次重组交易。林健及林安敏已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014
年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事
宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获
悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股
票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕
消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
4、郝勇买卖股票情况的说明
郝勇为公司董事长秘书田连源之配偶，其买卖股票行为系其个人决定，并不
知悉本次重组交易。田连源及郝勇已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月内（2014
151
金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资产重组事
宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股票时未获
悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上市公司股
票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事宜之内幕
消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，不利用
任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
5、韩英买卖股票情况的说明
韩英为公司控股股东上海东临投资发展有限公司之监事，其买卖股票行为系
其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司停牌前 6 个月
内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次拟重大资
产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上市公司股
票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本人买卖上
市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资产重组事
宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法规的规定，
不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
6、何渊买卖股票情况的说明
何渊为公司控股股东上海东临投资发展有限公司监事韩英之子女，其买卖股
票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩英已出具如下承诺：公司停牌
前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与上市公司本次
拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；本人买卖上
市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何内幕消息；本
人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用本次拟重大资
产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守相关法律和法
规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
7、李杏观买卖股票情况的说明
李杏观为公司关联法人上海致安电子有限公司执行董事韩清之母亲，其买卖
股票行为系其个人决定，并不知悉本次重组交易。韩清及李杏观均已出具如下承
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
诺：公司停牌前 6 个月内（2014 年 12 月 25 日-2015 年 6 月 26 日），本人未参与
上市公司本次拟重大资产重组事宜相关的协商、谈判、协议签署等任何交易事项；
本人买卖上市公司股票时未获悉关于上市公司本次拟重大资产重组事宜的任何
内幕消息；本人买卖上市公司股票是基于个人判断的正常操作行为，不存在利用
本次拟重大资产重组事宜之内幕消息进行交易的情形；本人今后将继续严格遵守
相关法律和法规的规定，不利用任何便利获取有关内幕信息进行股票买卖行为。
综上所述，本次交易的相关知情人及其直系亲属均不存在泄露本次重大资产
重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形，亦不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
三、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》》第十三条不得参与任
何上市公司重大资产重组情形”的说明
本次重组相关主体（包括上市公司、标的公司、交易对方及上述主体的控股
股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上
市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管
理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次资产重组提供服务的证
券公司、会计师事务所、律师事务所、评估机构及其经办人员，参与本次资产重
组的其他主体）不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或
者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被
中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十一节 独立董事及相关证券服务机构的意见
一、独立董事意见
金安国纪拟通过发行股份和支付现金相结合的方式向普创天信股东姜天亮、
徐小莉购买其持有的普创天信 100%的股权；同时，公司进行配套融资，向不超
过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总
额不超过标的资产交易价格的 43.54%。
公司于 2015 年 12 月 11 日召开第三届董事会第十次会议。根据《公司法》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，作为独立董事，我们基于独立、客
观判断的原则，经审慎分析，就公司第三届董事会第十次会议审议的《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《金安国纪科
技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预
案》（以下简称“《重大资产重组预案》”）等与本次重大资产重组相关的议案和
文件，发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组方案以及签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于规范
上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规章和规范性文件
的规定，本次重大资产重组预案具备可操作性。
2、根据本次重大资产重组发行股份购买目标资产的数额估算，本次重大资
产重组完成后，交易对方姜天亮持有公司的股份超过公司股本总额的 5%。根据
《深圳证券交易所股票上市规则》规定，因与上市公司或其关联人签署协议或者
作出安排，在协议或安排生效后，或者在未来十二个月内，具有上市公司关联方
的情形的，视为上市公司关联方。因此，姜天亮视为公司关联方，公司本次重大
资产重组构成关联交易。
3、本次重大资产重组价格将以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次重大资产重组交易
各方协商确定，交易定价公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害
中小股东利益的情形。
4、本次重大资产重组中，公司向交易对方发行新股的定价原则符合相关规
定，定价公平、合理。
5、《重大资产重组预案》及本次重大资产重组的其他相关议案经公司第三届
董事会第十次会议审议通过。上述董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方
式符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
6、同意公司与姜天亮、徐小莉签署附条件生效的《发行股份及支付现金购
买资产协议》，同意公司与姜天亮签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》等相
关协议，以及公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。
7、《重大资产重组预案》、附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协
议》及《盈利预测补偿协议》等相关协议均符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法
规的规定，《重大资产重组预案》具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政
策障碍，同意《重大资产重组预案》及相关协议的内容。
8、经逐项审慎判断，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》第四条的规定。
9、本次重大资产重组完成后，普创天信将成为公司全资子公司，有利于改
善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司全体股
东的利益。
10、鉴于公司本次重大资产重组涉及的相关审计、评估工作尚未全部完成，
同意暂不召开公司临时股东大会。待与本次重大资产重组相关的审计、评估等工
作完成后，公司就本次重大资产重组事项的相关内容再次召集董事会会议进行审
议时，我们将就相关事项再次发表意见。
11、本次重大资产重组尚需公司再次召开董事会审议批准本次重大资产重
组的正式方案并获得公司股东大会的审议通过、中国证券监督管理委员会及其他
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
有权主管部门对本次重大资产重组的核准。
二、独立财务顾问核查意见
本公司聘请的独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》以及《财务顾问办法》等相关法律、法规及规范性文件的规
定，通过尽职调查和对金安国纪董事会编制的本次交易预案等信息披露文件进行
审慎核查，并与上市公司、本次交易的其他中介机构充分沟通后认为：
1、本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题
的规定》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司支付现金及发行股份购买资
产的基本条件。本次交易信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件
的要求，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏的情况；
2、本次拟购买的标的资产权属清晰，按《发行股份及支付现金购买资产协
议》进行过户或转移不存在重大法律障碍。本次交易将有利于提高上市公司资产
质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司核心竞争力和持续经营
能力，符合上市公司及全体股东的利益；
3、本次交易的标的资产的定价原则公允，向特定对象发行股份的发行价格
符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、鉴于上市公司将在相关审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书及其摘要，标的资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书》中予以披露。本独立财务顾问届时将根据《重组管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关要求，对本次交易的整体方案出具独立财务顾
问报告。
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金安国纪 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十二节 全体董事声明
本公司全体董事承诺《金安国纪科技股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》的内容真实、准确、完整，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
韩 涛： 韩 薇： 程 敬：
胡瑞平： 朱程岗： 周 丽：
程 焱： 王鸿祥： 姚超豪：
金安国纪科技股份有限公司
2015 年 12 月 22 日
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