证券代码：002298 证券简称：中电鑫龙 编号：2015-102
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司
第六届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
于2015年12月16日以专人送达、电子邮件、通讯方式向全体董事发出召开第六届
董事会第二十一次会议的通知。会议于2015年12月21日以通讯和现场相结合的方
式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。本次会议由公司董事长束龙胜先生主持。
经与会董事表决，通过如下决议：
一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”），以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
和《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，
公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规
和规范性文件规定的关于 A 股上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，
同意向中国证监会申请非公开发行股票。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、会议逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的有关规
定，公司董事逐项审议了公司非公开股票方案，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本
次发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象不超过10名，包括证券投资基金管理公司、证券
公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、
自然人投资者以及其他合法投资者等。具体发行对象由股东大会授权董事会在取
得中国证监会核准后，根据申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
4、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十一次会议决议公
告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发
行价格不低于16.90元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。
具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况，遵照价格优先原则确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
5、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过88,757,396股。
若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发
行的股票数量将进行相应调整。
具体发行数量由股东大会授权董事会在取得中国证监会核准后，根据申购报
价的情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
6、限售期
本次非公开发行的股票自本次发行结束之日起12个月内不得转让。如特定对
象属于公司实际控制人及其关联方,则该类对象所认购的股票自本次发行结束之
日起36个月内不得转让。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
7、募集资金用途
序号 项目名称 投资总额（亿元） 拟投入募集资金额（亿元）
公共安全与反恐领域机器人及
1 5.9 5.0
无人机产业化项目
基于有线/无线传输的电动汽
2 3.8 3.0
车自适应智能充电桩建设项目
智能远动（高铁信号）电力保
3 3.1 2.5
障系统生产线建设项目
4 偿还银行贷款 4.5 4.5
合计 17.3 15
若实际募集资金净额少于拟投入募集资金额，不足部分由公司自筹解决。
若在本次发行募集资金到位前，公司根据实际情况以自筹资金先行投入，则
先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
9、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
10、本次发行股票决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个
月。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
本次非公开发行股票的方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证
监会最后核准的方案为准。
三、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次非公开发行股票预案的议案》
根据《管理办法》、《实施细则》等相关规定，同意公司就本次非公开发行股
票编制的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司非公开发行股票预案》。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
四、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司本次发行的募集资金将用于“公共安全与反恐领域机器人及无人机产业
化项目”、“基于有线/无线传输的电动汽车自适应智能充电桩建设项目”、“智能
远动（高铁信号）电力保障系统生产线建设项目”及“偿还银行贷款”，同意公
司就本次募集资金使用的可行性分析编制的《安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限
公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
五、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
前次募集资金使用情况专项报告的议案》
鉴于公司拟向特定对象非公开发行股票，根据《管理办法》、《实施细则》、
《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，同意公司编制的《安徽
中电兴发与鑫龙科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
六、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本
次非公开发行股票工作，根据相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公
司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士，全权办理与本次非公开
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限
于：发行询价对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象
的选择等；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切
协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的
协议等）；
3、聘请中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
5、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
6、在遵守届时适用的中国法律的前提下，如法律、法规及其他规范性文件
和有关监管部门对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，根
据有关规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）
和市场情况对本次非公开发行方案以及募集资金投向进行调整；
7、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关
条款，并办理相关工商变更登记及有关备案手续；
8、在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行股票相关的具
体事宜；
9、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。
提请公司股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规
另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自公司股东大会审
议通过之日起生效。
此项议案需提交公司 2016 年第一次临时股东大会审议。
七、会议逐项审议通过了《关于修改<公司章程>、<股东大会议事规则>等
制度的议案》
根据《公司法》、 证券法》、 深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
等规定和公司实际情况，对《公司章程》、《股东大会议事规则》等制度的部分条
款和内容进行修改。
1、《公司章程修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
2、《股东大会议事规则修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
3、《董事会议事规则修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
4、《募集资金管理制度修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
5、《独立董事制度修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
6、《对外投资管理办法修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
7、《关联交易制度修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
8、《总经理工作细则修正案》
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权
此项议案除《总经理工作细则修正案》之外需提交公司 2016 年第一次临时
股东大会审议。
八、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
为公司的并购贷款提供子公司股权质押的议案》
根据公司经营需要，公司计划以持有的苏州开关二厂70%的股权进行质押，
为向扬子银行芜湖分行申请的银行并购贷款提供担保，贷款金额不超过1.2亿元，
贷款期限为5年。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
九、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
公司提名新任独立董事候选人的议案》
鉴于公司独立董事江明先生辞职，根据公司控股股东束龙胜的推荐，同意提
名葛愿为公司董事会独立董事候选人，股东大会同意后，任期与公司第六届董事
会任期一致。根据《公司法》、《公司章程》和《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》等相关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，公司董事会
提名葛愿先生为公司第六届董事会独立董事候选人。独立董事候选人任职资格须
报深圳证券交易所进行资格审查，在深圳证券交易所审核无异议后方可作为独立
董事人选提交公司股东大会审议、选举。
葛愿简历附后。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于
全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
公司全资子公司北京中电兴发科技有限公司在2016年度内向银行申请2亿元
人民币（含本数）综合授信。业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇
票、保函、非融资性保函、信用证等，期限1年。
本次业务子公司将以自有房产抵押，瞿洪桂先生个人承担无限连带责任担
保，子公司将以除六盘水项目之外的全部应收账款提供反担保。
关联董事瞿洪桂先生回避表决。
此项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
十一、会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关
于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》
定于 2016 年 1 月 8 日在安徽省芜湖市经济技术开发区电器部件园（九华北
路 118 号）315 会议室以现场和网络相结合的方式召开 2016 年第一次临时股东
大会，会议将审议上述项议案。
特此公告。
安徽中电兴发与鑫龙科技股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十一日
附件：
葛愿，男，1979.02.03 出生，江苏徐州人，九三学社社员，2011 年 6 月毕业
于中国科学技术大学自动化系获工学博士学位。现任安徽工程大学教授、硕士生
导师、学术骨干，安徽省学术与技术带头人后备人选。主要从事能源互联网、网
络化控制系统、机器人遥操作系统、分布式信息系统等领域的研究与工程实践。
近 5 年在国内外学术刊物上发表论文 30 余篇，其中 SCI、EI 收录 10 余篇。目前，
承担省部级科研项目 5 项，地厅级项目 2 项，产学研项目多项。
葛愿先生未持有公司股份，其与本公司董事、监事、高级管理人员不存在关
联关系，与公司控股股东及实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情
况。
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