辅仁药业集团实业股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
辅仁药业集团实业股份有限公司（以下简称 “上市公司”、“公司”）拟
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次
重大资产重组”）。公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买辅仁药业集团
有限公司（以下简称“辅仁集团”）、深圳市平嘉鑫元股权投资合伙企业（有限合
伙）、天津市津诚豫药医药科技合伙企业（有限合伙）、福州万佳鑫旺股权投资中
心（有限合伙）、上海鼎亮开耀投资中心（有限合伙）、北京克瑞特投资中心（有
限合伙）、深圳市珠峰基石股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市领军基石股权
投资合伙企业（有限合伙）、成都锦城至信企业管理中心（有限合伙）、深圳市东
土大唐投资管理合伙企业（有限合伙）、南京东土泰耀股权投资合伙企业（有限
合伙）、嘉兴佩滋投资合伙企业（有限合伙）、青岛海洋基石创业投资企业（有限
合伙）、深圳市中欧基石股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有的开封制药（集
团）有限公司（以下简称“开药集团”）100%股权。拟采用询价方式向不超过 10
名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过 530,000
万元。本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过标的资产交易价格的 100%。
本次重大资产重组的交易对方辅仁集团为公司控股股东，根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，本次重大资产重组构成关联交易。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重
大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相
关法律法规的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
一、关于本次资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明
（1）2015 年 9 月 22 日，因公司正在筹划可能对公司股价产生影响的重大
事项，鉴于相关事项存在不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避
免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2015 年 9 月 22 日起停牌。
2015 年 9 月 23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组
停牌公告》，并申请公司股票自 2015 年 9 月 23 日起预计停牌不超过一个月。
（2）2015 年 10 月 23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重
大资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自 2015 年 10 月 23 日起继续停牌，
预计停牌时间不超过一个月。
2015 年 11 月 23 日，公司发布了《辅仁药业集团实业股份有限公司重大
资产重组继续停牌公告》，并申请公司股票自 2015 年 11 月 23 日起继续停牌，预
计停牌时间不超过一个月。
停牌期间，公司每 5 个交易日发布了重大资产重组进展公告。
（3）公司筹划重大资产重组事项信息披露前 20 个交易日内累计涨幅扣除大
盘因素或同行业板块因素后涨幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条规定的标准。
（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且
充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，针对本次交易，公司聘请了独
立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，并与其分别签
署了《保密协议》。
（5）公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖本公司
股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向上海证券交易所
进行了上报。
（6）2015 年 12 月 20 日，公司与交易对方签订了附生效条件的《发行股份
购买资产协议》、《现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次
交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。
2015 年 12 月 20 日，公司召开了第六届董事会第十一次会议，审议并通过
了本次重大资产重组事项，独立董事发表了独立意见。
（8）公司按照相关法律、法规及规范性文件编制了《辅仁药业集团实业股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息
披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门
规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段
必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组申请文件》以及《上市公司重大资产重
组信息披露及停复牌业务指引》的规定，就本次重大资产重组事项拟提交的相关
法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成
员承诺并保证本次重大资产重组事项内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成员对本次重大资产重组内容的真
实、准确、完整承担个别及连带法律责任。
公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法
律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交
的法律文件合法有效。
（以下无正文）
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